科创板的审核与退市 上交所研究报告透露出八大信息

科创板的审核与退市 上交所研究报告透露出八大信息
2019年03月02日 07:06 新浪财经-自媒体综合

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  科创板的审核与退市,上交所研究报告透露出八大信息……

  来源:  IPO日报 

  邹煦晨

  2月28日,上交所发布了两份由上海证券交易所资本市场研究所撰写的报告,分别是《全球主要资本市场IPO新股发行上市审核研究及对科创板的启示》(下称《上市审核研究报告》)和《全球主要资本市场退市情况研究及对科创板的启示》(下称《退市研究报告》)。

  这两份研究报告透露了什么?

  重量化,重效率

  《上市审核研究报告》开头便点明,在美国及中国香港地区等资本市场,IPO 新股的发行上市实行“注册制”。然而,其发行上市审核并非简单的“登记生效制”或“备案制”,也要经历监管机构及交易所的严格审核。

  关于“注册制”,证监会副主席李超在2月27日表示,“大家前期比较担心的是科创板既然实施了注册制,是不是意味着大量企业可以比较宽松地上市。我这里要说明的是科创板还是有严格的相应标准和相应程序,不是说随便谁想上市就可以上市的。”

  对于科创板的审核,上市审核研究报告提出了五点建议。

  第一点建议为重视会计与法律问题。财务报表是判断发行人过去经营状况的重要信息,也是预测公司未来发展情况的基础信息。随着未来科创板IPO标准对盈利的放松,在未来的审核中,一是要严格审核营业收入的确认标准及方法;二是重视长短期投资、营业成本、股本等财务信息;三是要重视潜在的法律诉讼等风险。

  第二点建议为重视量化指标,杜绝夸张性文字描述。在未来的审核中,要尽可能使用量化指标代替定性指标的描述,并要求引用可靠独立第三方机构的数据,还要求发行人全面分析这些量化指标的变化对财务报表的影响。

  关于夸张性文字描述,连不少上市公司也会犯。例如,西仪股份2月20日发布公告称,因在网站的介绍上为了突出经营规模和技术优势,使用“最大”、“最先进”、“最高”、“最完整”等绝对化用语进行表述,在一定程度上损害了同类经营者,同时也误导消费者做出客观的判断与选择,行为已违反《中华人民共和国广告法》绝对化用语的禁止性规定,依法受到行政处罚。

  第三点建议为重视审核效率,给发行人以稳定预期。要根据科创企业的细分领域设置不同的行业审核小组,并设置第一轮审核反馈时间上限,还要加强审核人员的专业知识培训与审核技能的学习,不断完善审核方法。

  第四点建议为重视公开透明,保持与市场充分沟通。可将审核意见、发行人答复及时在网站公开,保证审核过程的公开性;成立听证委员会,发行人可就不认可的审核意见或者结果向听证委员会进行申诉,保证审核结果的公平公正;还要成立行业专家委员会,参考行业专家对科创企业主营业务的评价,提高审核的专业化水平。

  以港交所为例,上市科如拒绝企业的上市申请,企业有权将该项裁决提交上市委员会复核。另外,如上市委员会拒绝企业的上市申请,或赞同、修正或更改上市科作出拒绝申请的决定,企业亦有权将该项决定提交上市(复核)委员会作复核。

  上市(复核)委员会在复核时所作的复核决定是最终裁决,对企业具有约束力。

  第五点建议为改革定价配售制度,提高市场化程度。要逐渐放开定价限制,把定价权交给发行人与投资者;同时,要实行自主配售,提高 IPO 新股定价效率,还要对配售对象范围做出严格规定,严禁利益输送,加大对自主配售违规行为的处罚力度。

  关于科创板的发行定价,证监会副主席方星海在2月27日表示,新股的发行价格、规模和发行节奏要通过市场化方式进行。新股发行定价中要发挥机构投资者的投研能力,建立以机构投资者为主体的询价机制。

  多维度、多元化退市标准

  与此同时,《上市审核研究报告》开头便点明,退市制度是资本市场健康发展的基础性制度之一。在成熟资本市场,上市公司退市是一种常态现象。报告显示,纽交所、纳斯达克、伦交所等交易所的年均退市公司数量在两百家左右。“有进有退”的机制保证了上市公司整体质量。在即将到来的科创板中,科技型创新创业企业是上市主体,这些公司的发展模式、会计盈利以及上市标准等方面与传统企业大不相同,亟需健全完善与之匹配的退市机制,以保证科创板上市公司整体质量,保障投资者权益。

  另外,1月30日上交所公布的《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)显示,股票被终止上市的,不得申请重新上市。

  对于企业至关重要的退市制度,退市研究报告提出了三点建议。

  第一点建议为设立多维度的强制退市标准,完善持续性经营指标,设立与多元化 IPO 上市标准匹配的量化指标,此外,还应丰富流动性与经营合规性方面的退市标准。

  目前,征求意见稿显示的退市类型有四种,分别为重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市。

  第二点建议为设立严格的退市程序,设置退市委员会决策机制,对上市公司行为是否严重影响上市地位、是否应当对其实施重大违法退市进行审议,做出独立的专业判断并形成审核意见。明确相关审议决定,如审议期限、做出退市决定等环节的期限。

  此外,要给予当事人合理的救济途径和救济手段,主要是即将退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利,维护其正当的程序保障权利,保障当事人的基本权利。

  以及明确退市过程中的重要相关环节,即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市等。

  第三点建议为加强科创板公司退市过程中的投资者保护力度。一是要设置周密有效的投资者保护机制。构建体系化的中小投资者损害赔偿救济制度与赔偿基金,当出现退市事件时,在保障范围内给予其投资者一定的补偿,以减少投资者因此受到的经济损失。二是完善配套法律制度,如果投资者对已有措施仍不满意,也可寻求法律保护来维护自己的权益。

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责任编辑:常福强

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