随便借壳不容易：阳光是最好杀毒剂

　　红刊财经 文/张俊鸣

　　几番波折，一度被认为有可能在A股“借壳还魂”的“蓝田”，在本周确定复出失败。满手珠宝却资金链断裂的东方金钰（维权），将中国蓝田作为拯救自己的“白武士”，但最终因为未能答复上交所监管函的问题而功败垂成。在此次借壳疑云中，“蓝田”过往的历史再度被市场各方拿出来严格检视，上交所三天内两封监管函剑指市场关注焦点，让投资者的知情权得到保障。“阳光是最好的杀毒剂”所言不虚，而此次事件也说明，只要严格监管，在A股随便借壳并不容易，这对热衷“囤壳”、“炒壳”的资本玩家来说，敲响了一记警钟。

　　三天两封监管函打破“拖字诀”

　　此次东方金钰变更大股东引发市场如此大的关注，正在于拟引进的实际控制人中国蓝田身上。虽然“此蓝田非彼蓝田”，但二者毕竟存在千丝万缕的联系。除了重温18年前蓝田股份财务造假的历史外，国内许多媒体也针对中国蓝田总公司的背景进行了调查。大家最关心的莫过于中国蓝田的真实控制人，以及是否具备重组东方金钰的实力。正因为如此，上交所在短短三天内，向东方金钰发出两份监管工作函。两份监管函都要求东方金钰和中国蓝田说明重组方的实际控制人、股东构成、是否需要国资主管部门批准，以及中国蓝田本身和法人代表是否存在不得收购上市公司的情形。而在第二封监管函中，特别提到“应当尽快如实回复”、“不得无故拖延”等，个中原因明显和第一封监管函发出之后，东方金钰次日发布“延期回复”的公告不无关系。

　　在两封监管函发出，特别是第二封在时间上要求“不得拖延”之后，东方金钰的“拖字诀”无法奏效，立刻以中国蓝田未提供材料为由终止控制权转让。显然，上交所的监管函发挥了重要作用。不仅如此，中国蓝田的法人代表还在接受媒体采访时表示，“这辈子绝不进入股市”。虽然监管函中提及的市场关心的问题没有得到解答，但至少将不确定性挡在了A股外面，也算是另一种形式保障了投资者的知情权。这一事件也说明，在严格监管的情势下，随随便便就能借壳套利已经成为往事，可说是A股市场的一大进步。

　　信息完整披露前，不宜快速复牌

　　不过，在市场疑问解答之前，东方金钰仅仅停牌一个交易日便复牌，难免给人操之过急的感觉。在本周一、周二，东方金钰连续两天涨停，显然市场上有资金在进行炒作。但这样的炒作，对二级市场却绝非好事。如果此次没有上交所用两封监管函打破“拖字诀”，增加重组的朦胧预期，多来几个涨停之后再澄清，股价回调的力度更大，无疑对追高的散户投资者造成巨大的杀伤力。

　　为了避免投资者在追涨杀跌过程中受损，以及最大限度规避内幕交易，在上交所监管函列举的问题被解答之前，应当继续停牌静候回复结果。如果重组获批，股价早涨晚涨早晚要涨，自然会把停牌期间的涨幅补回来；而如果重组未成，则会减少股价不必要的波动。通过适当的停牌机制，“停、听、看”冷静二级市场的情绪，不失为一种解决方式。从重组落空之后股价的走势来看，参与东方金钰炒作的资金亏损幅度有限，提前两天介入的甚至还有盈利。其中固然有市场整体回暖的影响，也有东方金钰并非ST股，回旋余地较大的因素，但还是折射出不少资金对超跌垃圾股炒作的钟爱。面对这样的氛围，应当建立起更完善的停牌机制，在监管函答复之前不予复牌，才能更好地保护中小投资者。

　　事前防堵建机制，事后索赔要跟上

　　由于“蓝田”造假往事影响太大，18年的时间并不能让市场遗忘，因此东方金钰易主被各路媒体放大检视。从以往的经验来看，A股涉及借壳、重组的事项往往会造成股价的大幅上涨，假重组浑水摸鱼也不在少数。如果能够通过这个时间，建立起事前防堵机制，让重组过程中信息的真实性、透明化、及时披露落到实处，才能给市场留下宝贵的资产。

　　此外，市场对“蓝田”的担心并非是无病呻吟，事前防范、事中监管、事后索赔才能杜绝类似18年前“蓝田造假”事件的重演。特别是在事后索赔阶段，引入集体诉讼制才能真正保护中小投资者的利益。笔者设想，每家上市公司的大股东都向交易所无偿划拨1股，一旦发生造假事件，交易所以投资者的身份提起诉讼，一旦胜诉的话，在集体诉讼制的情况下，其他符合条件的投资者也可获得相应赔偿。唯有如此，“赔到破产”才不会成为空言，A股才能向建立“不敢造假”的制度建设迈上一大步。

　　（本文已刊发于2019年2月16日出版的《红周刊》）

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