厦门金达威集团股份有限公司

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-022

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以616,481,927股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  根据《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为“其他食品制造业(代码:C0399)”。与上年相比,公司报告期在原有动物营养行业、食品营养强化剂行业原材料和保健食品终端产品的生产、销售业务的基础上,向运动营养品和功能性食品的生产、销售业务拓展。

  报告期,公司面临中国产业结构调整和经济下行压力,在复杂的国内外经济形势背景下,公司站在未来产业发展的高度,整合已有业务和资源,积极涉足相关产业,进行体育大健康的产业布局。各项业务显现较好的发展势头,公司以科学营养、运动活力、健康魅力做为企业的新使命,构建着大健康体育领域全产业链的未来发展蓝图。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司实现主营业务收入16.63亿元,比上年同期增长38.12%,实现归属上市公司股东的净利润3亿元,比上年同期增长166.29%,公司经营活动现金流量净额3.74亿元,增长358.63%。公司资产质量良好,财务状况健康,各项业务有序开展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2016年公司的营业收入为1,662,750,797.11元,比上年增加38.12%,主要系保健品系列产品销售增加3.04亿元, 维生素A系列产品销售增加2.24亿元,辅酶Q10系列产品销售下降1.00亿元。

  2016年公司的营业成本为980,331,348.74元,比上年增加29.73%,主要系保健品系列产品成本增加2.48亿元,维生素A系列产品成本增加336.54万元,辅酶Q10系列产品成本减少0.44亿元。

  2016年归属于上市公司普通股股东的净利润为299,767,905.21元,比上年增加166.29%,主要系维生素A系列产品价格上涨及保健品系列产品销量增加共同所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2016 年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016 年5月1日起发生的相关交易。公司按照要求进行会计政策变更。主要影响如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期合并范围新增:控股子公司VITAKIDS PTE. LTD.、PINK OF HEALTH PTE. LTD.、Doctor's Best Pte. Ltd.和厦门金达威体育文化传媒有限公司

  (4)对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-020

  厦门金达威集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于2017年4月7日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2017年3月28日以通讯方式发出,并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持,公司董事会成员应到九人,实到九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度财务决算报告及审计报告的议案》;

  2016年实现营业总收入1,662,750,797.11元,比上年的1,203,809,133.75元增长38.12%。2016年度实现归属于上市股东净利润299,767,905.21元,与上年的112,572,991.02元相比增长166.29%,基本每股收益0.51元。截止2016年12月31日,公司资产总额3,100,862,059.61元,归属于上市公司股东的所有者权益2,164,978,026.25元。上述财务指标已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》;

  报告内容参见公司《2016年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”和“重要事项”章节。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》;

  报告内容参见公司《2016年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》;

  具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》;

  根据立信会计师事务所出具的审计报告确认,2016年度母公司实现净利润-527,863.45元,母公司按净利润的10%提取法定公积金0.00元,加上年初未分配利润183,246,028.66元,扣除2016年已实施2015年度的分配方案合计派发现金红利28,800,000.00元,2016年度母公司实际可供股东分配的利润为153,918,165.21元。

  2016年度,公司拟以截止2016年12月31日公司总股本616,481,927股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币(含税),合计派发现金红利123,296,385.40元人民币,剩余未分配利润结转下年。送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

  公司2016年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报,同时兼顾公司可持续发展的资金需求,与公司经营业绩相匹配,符合公司的战略发展目标,有利于增强股东的信心,有利于公司的长远发展,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》及公司的利润分配政策。

  独立董事发表意见,具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》;

  公司独立董事对该报告发表了独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》;

  2016年度公司不存在未落实深圳证券交易所有关内部控制相关规则的情形。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》;

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-023号公告。

  独立董事对该报告发表了独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2017年度向银行申请授信额度的议案》;

  根据公司及子公司经营的情况,拟向以下银行申请授信额度,共计提出2017年度银行授信额度为50.00亿,具体方案如下:

  1、交通银行厦门分行 综合授信额度10.00亿

  2、中国农业银行厦门分行 综合授信额度1.50亿

  3、建设银行厦门分行 综合授信额度10.00亿

  4、兴业银行厦门分行 综合授信额度1.50亿

  5、中国银行厦门分行 综合授信额度10.00亿

  6、民生银行厦门分行 综合授信额度1.50亿

  7、工商银行厦门分行 综合授信额度5.00亿

  8、中信银行厦门分行 综合授信额度7.00亿

  9、招商银行厦门分行 综合授信额度1.50亿

  10、国际银行厦门分行 综合授信额度1.00亿

  11、光大银行厦门分行 综合授信额度1.00亿

  以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。提请董事会授权江斌先生及其授权代表人代表公司及子公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》;

  同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的审计机构,从事会计报表的审计,聘期一年;同时,提请股东大会授权董事会确定该所的报酬并与其签订委托协议。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2017年度公司经营业绩激励方案的议案》;

  以公司2017年度经审计确认的净利润分段按不同比例计提公司2017年度经营业绩激励奖励,具体为:1)低于人民币1亿元以下,不予计提;2)1亿-2亿元部分,按照1%的比例计提;3)2亿-3亿元部分,按照2%的比例计提;4)3亿元以上部分,按照3%的比例计提。授权公司董事长江斌先生根据公司实际情况制订具体方案并负责在2018年度实施分配。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》;

  公司(含子公司)预计与关联方中牧实业股份有限公司2017年1月1日至2017年12月31日发生的关联交易总金额不超过5,000万元。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-024号公告。

  关联董事高伟先生、梁传玉先生回避表决。

  独立董事对该事项发表了独立意见,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见,具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司章程的议案》;

  结合公司的实际情况,对公司章程进行修订,具体内容见巨潮资讯网《公司章程修订对照表》。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议通过。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;

  根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的相关规定,同意公司对会计政策进行变更。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-027号公告。

  独立董事对此议案发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2017年4月28日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会,会议将审议以下议案:

  1、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》;

  2、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》;

  3、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》;

  4、《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》;

  5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》;

  6、《关于公司2017年度向银行申请授信额度的议案》;

  7、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》;

  8、《关于2017年度公司经营绩效考核方案的议案》;

  9、《关于修订公司章程的议案》;

  上述第5个议案《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、第9个议案《关于修订公司章程的议案》需要以特别决议审议通过。

  上述第5个议案《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、第7个议案《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》、第8个议案《关于2017年度公司经营绩效考核方案的议案》需要对中小投资者的表决单独计票。

  独立董事黄兴孪先生、龙小宁女士、陆翔女士向董事会提交了《2016年度述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上述职。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月七日

  

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-021

  厦门金达威集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2017年4月7日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议的方式召开。本次监事会会议通知已于2017年3月28日以通讯方式发出,并获全体监事确认。本次会议由公司监事会召集人王水华先生主持,公司监事会成员应参加表决人数三人,实际参加表决人数三人。公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》;

  《监事会工作报告》具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度财务决算报告及审计报告的议案》;

  经审核,监事会成员一致认为:公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核厦门金达威集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》;

  经审核,监事会成员一致认为:公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照自身的实际情况,建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度,各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司对 2016年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对公司《2016年度内部控制评价报告》无异议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》;

  经审核,监事会成员一致认为:公司董事会编制的2016年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;

  经审核,监事会成员一致认为:公司本次会计政策变更是根据财务部颁发的规定进行的合理变更和调整,是符合规定的,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一七年四月七日

  

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-023

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《募集资金管理办法》等有关规定,将公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  第一部分 首次公开发行股票募集资金使用情况

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1531号文核准,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行人民币普通股2,300万股,发行价格为35.00元/股,共募集资金805,000,000.00元,扣除发行费用50,839,000.00元后,公司本次募集资金净额为754,161,000.00元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司募集资金账户。立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,已出具了信会师报字【2011】第13562号验资报告。

  募集资金以前年度使用777,805,849.72元(含募集资金利息及理财收入),本年度使用342,300.00元,截止2016年12月31日,募集资金账户余额19,437,032.83。

  二、募集资金存放和管理情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定和相关要求,结合公司的实际情况,于2010年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》,于公司上市后生效。并经2011年11月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过修订。该《募集资金使用管理办法》于2014年3月18日进行再修订,且先后经公司第五届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议通过;根据《募集资金使用管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2011年11月18日分别与光大银行股份有限公司厦门分行营业部、交通银行股份有限公司厦门分行海沧支行、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、招商银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金三方监管协议》,明确各方的权利和义务。

  根据2012年5月24日召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》,公司募集资金投资项目“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸(DHA)项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸(ARA)项目”的部分实施地变更至内蒙古自治区托克托县托电工业园区,实施主体也相应变更为内蒙古金达威药业有限公司(以下简称“金达威药业”)。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理,金达威药业增设两个募集资金专用账户,公司将分别将上述两个项目发酵部分项目建设资金和流动资金存放于上述账户,公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年6月4日与中国光大银行股份有限公司厦门分行营业部、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金四方监管协议》,实施四方监管。

  根据2013年3月18日召开公司第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》,公司使用超募资金9,900.00万元投资“内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目”,该项目由全资子公司内蒙古金达威药业有限公司(以下简称“金达威药业”)实施完成,即通过对金达威药业增资9,900.00万元,计入金达威药业的注册资本,用于该项目的投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理,金达威药业增设一个募集资金专用账户,用于存放该项目建设资金和流动资金,公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与交通银行股份有限公司厦门海沧支行签订《募集资金四方监管协议》,实施四方监管。

  截至2016年12月31日止,首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  截至2016年12月31日止,首次公开发行股票募集资金使用及结余情况,见下表:

  ■

  三、募集资金本年度实际使用情况

  (一)本年度募集资金使用情况

  报告期,公司实际使用募集资金34.23万元,具体情况详见本附表1:《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

  (二)尚未使用募集资金情况

  截至2016年12月31日止,公司募集资金净额75,416.10万元,累计收到利息收入扣减手续费净额4,342.42万元,实际使用募集资金(含利息及理财收入)77,814.81万元,募集资金账户余额为(含利息及理财收入)1,943.70万元,用于支付应付未付的工程款、设备款、质保金,全部存放于募集资金专户中,详见前述《首次公开发行募集资金的存储情况》表。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)募集资金实际投资项目变更情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途,本次发行所募集资金投资项目如下:

  ■

  1)经公司2012年第二次临时股东大会审议,公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸(DHA)项目”中项目建设投资6,500.50万元、流动资金1000.00万元,共计7,500.50万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于DHA发酵部分投入,变更实施主体为内蒙古金达威药业有限公司(以下简称“金达威药业”);公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸(DHA)项目”中项目建设投资1,000.50万元、流动资金500.00万元,共计1,500.50万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于DHA粉剂成品部分投入。公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸(ARA)项目”中项目建设投资7,500.22万元、流动资金1,000.00万元,共计8,500.22万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于ARA发酵部分投入,变更实施主体为金达威药业;公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸(ARA)项目”中项目建设投资999.78万元、流动资金500.00万元,共计1,499.78万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于ARA粉剂成品部分投入。

  2)经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过,公司终止DHA项目和ARA项目中由公司负责实施的粉剂成品部分,改用公司使用自有资金并于2011年度完成建设的食品营养强化剂项目生产。上述部分项目终止实施后,DHA项目和ARA项目所需投资总额分别调整至7,500.50万元和8,500.22万元。根据2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,将上述粉剂成品部分项目金额中的2,895.40万元(含DHA项目结余的4.6万元)永久补充流动资金,

  3)由于公司研发中心原实施地所处的区域规划发生变化,导致该地块已不适合于该项目的建设,寻找新的用地需要一定的时间,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关要求,公司需要对研发中心项目重新进行论证。经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过,公司将“研发中心”项目的建成期调整至2016年12月31日。

  4)经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司决定终止实施“研发中心项目”,并将该项目扣除应付未付设备款后剩余的募集资金2,888.55万元永久补充流动资金。

  (二)超募资金投资项目及变更情况 :

  本次超募资金计划投资项目如下:

  ■

  注*:为美国全资子公司 KUC Holding内保外贷支付银行保证金共计12,000万元,含其他变更用途超募资金5,605万元。

  经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,公司终止使用超募资金 1,005.00万元(此前已缴纳500万元)缴纳厦门金达威食品安全检测技术公司余下的出资,终止实施使用超募资金4,600万元人民币投资国鼎生物科技股份有限公司。此次变更用途的超募资金合计5,605万元人民币用于为美国全资子公司 KUC Holding 内保外贷支付部分银行保证金。

  具体内容见附表2《变更募集资金投资项目情况表》

  (三)募集资金结余、利息及理财收入使用情况:

  根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司将首次公开发行股票募集资金利息收入及理财收入合计4,289.03万元用于永久补充流动资金;首次公开发行股票募集资金超募资金项目完成后的节余资金合计959.56万元变更为永久补充流动资金。 公司独立董事、监事会均对所有募集资金变更事项、归还银行贷款及永久性补充流动资金事项明确发表了同意意见,保荐机构出具了专项核查意见。

  ■

  

  第二部分2016年非公开发行股票募集资金使用情况

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1787 号核准,公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)40,481,927 股,每股发行价格16.60 元(人民币,下同),并于2016年 10月 17日 在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额人民币671,999,988.20 元,扣除发行费用人民币16,382,399.82 元(含税),实际募集资金净额为人民币655,617,588.38 元。该项募集资金已于2016年 9月 19日由华泰联合证券股份有限责任公司汇入公司募集资金账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年9 月22 日出具了信会师报字[2016]第116206 号《验资报告》。

  本报告期,公司募集资金净额65,561.76万元,累计收到利息收入扣减手续费净额65.35万元,实际使用募集资金(含利息收入)65,617.07万元,募集资金账户余额(含利息收入)为10.04万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  公司在中国工商银行股份有限公司厦门城建支行、交通银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门海沧支行(以下统称“乙方”)分别开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”),用于本次募集资金的存储与使用。

  2016 年10 月14 日,公司、华泰联合证券有限责任公司及各专户所在行分别签订了《厦门金达威集团股份有限公司募集资金三方监管协议》 (以下简称“协议”),明确各方的权利和义务。

  1)2016年非公开发行募资金专户存储情况

  单位:人民币元

  ■

  2)截至2016年 12月31日止,非公开发行募集资金使用及结余情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况详见附表3《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  公司在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年10月10日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,264.81万美元,折合人民币65,292.21万元(按照《非公开发行股票预案》披露的人民币对美元折算汇率计算),根据实际到位的募集资金净额使用计划,以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为人民币62,558.01万元,具体情况如下:

  ■

  上述情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2016]第116218号)。2016年10月14日,公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,确认公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额人民币62,558.01万元,同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。前述募集资金置换行为的审批程序符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。2016年10月27日公司完成上述先期投入募集资金的置换。

  (三)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2016年12月31日止,公司募集资金净额65,561.76万元,累计收到利息收入扣减手续费净额65.35万元,实际使用募集资金(含利息及理财收入) 65,617.07万元,募集资金余额为(含利息及理财收入) 10.04万元,尚未使用募集资金全部存放于募集资金专户中,详见前述《募集资金的存储情况》表。

  第三部分 本年度募集资金使用的其他情况说明

  一、报告期公司变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  二、报告期募集资金投资项目对外转让情况

  无

  三、报告期公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  四、报告期募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  五、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2017年4月7日批准报出。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月七日

  

  附表1:

  首次公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:厦门金达威集团股份有限公司      2016年12月31日        单位:人民币万元

  ■

  ■

  

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:厦门金达威集团股份有限公司 2016年12月31日单位:人民币万元

  ■

  

  附表3:

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:厦门金达威集团股份有限公司      2016年12月31日        单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-024

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于2017年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  厦门金达威集团股份有限公司及子公司(以下合称“公司”,简称“金达威”) 2017年度将与关联方中牧实业股份有限公司(以下简称“中牧股份”)发生日常关联交易。

  截止2016年12月31日,中牧股份持有公司141,581,184股股份,占公司总股本616,481,927股的22.97%,为公司的第二大股东。以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。

  2017年4月8日召开的公司第六届董事会第十四次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》,关联董事高伟先生、梁传玉先生回避了表决。该关联交易预计金额在董事会职权范围内,该议案无需提交公司股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  根据公司预计,2017年将向关联方中牧股份及其所属子公司销售金额不超过5,000.00万元的产品。

  单位:万元

  ■

  (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  中牧股份成立于1998年12月25日,法定代表人王建成,注册资本42,980万元,注册地址为北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼。中牧股份主要经营范围为:加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品;销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料;研究开发饲料新品种、饲料新技术;与以上项目相关的技术咨询、服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  截止2016年9月30日,中牧股份总资产585,695.10万元,2016年1-9月实现营业收入274,750.84万元,归属于母公司所有者净利润21,465.38万元(以上数据来自中牧股份2016年三季报,未经审计)。

  (二)履约能力分析

  中牧股份为国有控股的上市公司,依法存续经营,盈利能力强,财务状况良好,具备很强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则,以可比的独立第三方的价格为参考标准,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,并保证销售产品的价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

  公司根据实际需要与市场情况,与中牧股份签订有关的销售合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  维生素是饲料中必不可少的添加成分,公司是全球重要的维生素生产企业,中牧股份是国内重要的从事兽药与饲料产品的生产及销售,以及饲料贸易业务企业,公司与中牧股份之间的交易在中牧股份成为公司股东之前就一直存在。中牧股份看好公司的长远发展,同时为保证自身产品原材料供应的稳定,成为公司股东,并与公司保持长期、稳定的合作关系。中牧股份为公司的下游客户,公司与其的关联销售预计在未来具有一定的持续性。

  公司与中牧股份的关联销售完全遵循市场化交易的原则,交易价格公允,与销售给第三方企业同类产品价格相同,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极的影响。预计2017年度公司与中牧股份发生的关联交易金额与上年相比,无明显增长幅度,占同类业务比例仍然较低,并且由于公司的经营规模扩大,占公司的主营业务收入比例更小,公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  独立董事对关联交易事项发表独立意见如下:

  公司独立董事黄兴孪、龙小宁、陆翔同意上述关联交易事项,并发表了独立意见:

  该日常关联交易是公司日常交易产生的事项,我们认为上述日常关联交易预计公平合理,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2017年度日常关联交易预计的相关议案。公司董事会在对公司2017年度日常关联交易预计的相关议案进行表决时,关联董事已依法回避表决,董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、保荐机构意见

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下:

  经核查,认为金达威2017年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2017年日常关联交易计划无异议。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月七日

  

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-025

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于召开2016年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年4月7日召开的第六届董事会第十四次会议,公司董事会决定召开2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况:

  1、股东大会届次:2016年度股东大会

  2、会议的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的时间:

  现场会议召开时间:2017年4月28日下午14:30开始

  网络投票时间为:2017年4月27日-2017年4月28日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年4月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日:2017年4月21日(星期五)。

  (下转B80版)

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