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　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）2014年9月9日召开的第二次临时股东大会， 审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》， 具体内容详见公司2014年9月10日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《麦趣尔集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议决议公告》（2014-066）。近日，公司非公开发行股票认购款已经到位，公司对募集资金采取了专户存储。

　　 为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所[微博]上市规则》、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司于2015年3月20日分别与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行及保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容约定如下：

　　 一、募集资金专户

　　 公司在开户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户”），用于公司非公开发行股票所募集资金的存储和使用，并专款分别用于收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权项目和公司补充流动资金项目，不得用作其他用途，相关专户开立和存储情况如下：

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　　 二、公司和开户银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　 三、东方花旗证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。东方花旗证券每季度对本公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　 四、公司授权东方花旗证券指定的保荐代表人李仅、许楠可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　 五、开户银行按月（每月5 日之前）向本公司出具上月对账单，并抄送东方花旗证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　 六、本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知东方花旗证券，同时提供专户的支出清单。

　　 七、东方花旗证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方花旗证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向本公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　 八、开户银行连续三次未及时向东方花旗证券出具对账单或向东方花旗证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东方花旗证券调查专户情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　 九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东方花旗证券督导期结束后（2017年1月1日）失效。

　　 备查文件：

　　 1、本公司、开户银行、东方花旗证券签署的《募集资金三方监管协议》；

　　 2、麦趣尔集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

　　 特此公告。

　　 麦趣尔集团股份有限公司董事会

　　 2015年3月21日

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