证券代码：600657证券简称：信达地产编号：临2014-019号

　　信达地产股份有限公司关于公司

　　全资子公司沈阳信达理想置业收购

　　沈阳德利置业100%股权的公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●近日，公司全资子公司沈阳信达理想置业有限公司（以下简称“沈阳信达置业”）与沈才兴、曾静、成永柏等自然人股东签署了《沈阳德利置业有限公司股权转让协议》，沈阳信达置业将拟通过以人民币壹亿柒仟万元(17，000万元)承债式收购沈阳德利置业有限公司（以下简称“沈阳德利置业”）100%股权，获取其现有全部现状土地资产权益以及土地规划设计条件容许的项目开发建设权。

　　●本次收购不构成关联交易。

　　●本次收购事宜适用于董事会对董事长授权事项，已经公司第九届董事会第二十三次(2013年度)会议审议通过。

　　一、交易概述

　　沈阳信达置业以人民币壹亿柒仟万元(17，000万元)承债式收购自然人股东沈才兴、曾静、成永柏（以下简称“股权出让方”）分别持有的沈阳德利置业（目标公司）51%、45%、4%的股权。其中，沈阳信达置业向股权出让方支付股权转让款壹仟万元（1，000万元），用于收购股权出让方对沈阳德利置业的注册资本金；向沈阳德利置业支付不超过壹亿陆仟万元（16，000万元）的款项用于偿还其所欠债务。交易实施完成后，沈阳信达理想置业将持有沈阳德利置业100%的股权。

　　二、 交易对方情况介绍

　　沈才兴、曾静、成永柏分别为沈阳德利置业的自然人股东。

　　三、交易标的基本情况

　　沈阳德利置业成立于2013年1月，公司注册资本金1，000万元。其中沈才兴出资510万元，占51%股份；曾静出资450万元，占45%股份；成永柏出资40万元，占4%股份。经营范围：一般经营项目；房地产开发、商品房销售。

　　沈阳德利置业2013年7月19日通过竞拍取得的位于沈阳市沈河区文萃路83-1的开发地块（以下简称“文萃路地块”或“该地块”）。该地块总占地面积12，051.03㎡，根据规划条件建筑容积率不高于3.50不低于1，建筑密度不高于30%，商业比10%。沈阳德利置业已与政府签订土地出让合同并支付全部土地出让金，且已取得《建设用地规划许可证》和《建筑扩初设计审定通知书》。沈阳德利置业主要资产为上述地块，目前尚未开发建设。

　　经辽宁慧金会计师事务所有限公司审计、辽宁金地地产资产评估事务所评估的主要数据（基准日为2014年3月31日）情况如下：

　　金额单位：万元人民币

　　项 目

　　原账面价值

　　审计后账面价值

　　评估价值

　　评估增减值

　　增减率（％）

　　资产总计

　　16，834.75

　　15，971.55

　　17，074.44

　　1，102.89

　　6.91

　　其中：流动资产

　　16，829.77

　　15，966.57

　　17，069.34

　　1，102.77

　　6.91

　　非流动资产

　　4.98

　　4.98

　　5.1

　　0.12

　　2.41

　　其中：长期投资

　　固定资产

　　3.58

　　3.58

　　3.70

　　0.12

　　3.35

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　机器设备

　　3.58

　　3.58

　　3.70

　　0.12

　　3.35

　　无形资产

　　1.40

　　1.40

　　1.40

　　0.00

　　0.00

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　负债总计

　　16，060.89

　　16，060.89

　　16，060.89

　　0.00

　　0.00

　　其中：流动负债

　　16，060.89

　　16，060.89

　　16，060.89

　　0.00

　　0.00

　　非流动负债

　　净资产（股东权益）

　　773.86

　　-89.34

　　1，013.55

　　1，102.89

　　1，234.49

　　2014年6月5日，沈阳信达置业与沈阳德利置业自然人股东沈才兴、曾静、成永柏以及债权人签署了《沈阳德利置业有限公司股权转让协议》，沈阳信达置业将通过以人民币壹亿柒仟万元(17，000万 元)承债式收购沈阳德利置业100%股权，获取其现有全部现状土地资产权益以及土地规划设计条件容许的项目开发建设权。

　　四、定价依据

　　结合沈阳德利置业的审计报告、资产评估报告，经双方协商后确定的交易价格。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购完成后，沈阳信达理想置业将持有沈阳德利置业100%的股权，公司增加12，051.03㎡土地储备。

　　公司拥有该项目全部权益。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第九届董事会第二十三次(2013年度)会议决议

　　（二）《沈阳德利置业有限公司股权转让协议》

　　（三）《沈阳德利置业有限公司审计报告》（辽慧审字[2014]第057号）

　　（四）《沈阳德利置业有限公司股东拟转让股权资产评估报告书》（辽金地资字（2014）第009号）

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年六月六日

　　证券代码：600657证券简称：信达地产编号：临2014-020号

　　信达地产股份有限公司

　　关于协同中国信达重整嘉粤集团涉及收购房地产项目及债务重组事项

　　暨关联交易的公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了实现以广州为中心的珠三角区域战略布局，公司依托中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”，香港联交所股票代码[1359.HK]）不良资产经营业务优势，与中国信达广东省分公司签署了关于嘉粤集团有限公司等34家公司（以下简称“嘉粤集团”）破产重整涉及收购房地产项目及债务重组事项的《合作框架协议》，指定公司全资子公司广州信达置业投资有限公司（以下简称“广州信达置业”）以22.57亿元承债式收购嘉粤集团下属五家房地产公司的100%股权。其中，股权交易对价为零，重组债务本金总额为人民币22.57亿元，重组宽限期为三年，重组宽限补偿金年率为10.4%；广东分公司另享有项目全部开发收益的15%。2014年6月5日，广东省湛江市中级人民法院（以下简称“湛江中院”）裁定批准了嘉粤集团有限公司及其关联企业的重整计划。

　　●关联人回避事宜：本次关联收购事项适用于公司第六十一次（2013年度）股东大会审批通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项。关联法人已回避表决。

　　●中国信达为公司实际控制人，本次资产收购构成关联交易。公司独立董事已对《年度关联交易议案》发表事前确认意见和独立意见。

　　一、关联交易概述

　　嘉粤集团主要经营范围包括房地产开发、建筑工程施工、酒店管理与经营、融资担保等，旗下资产涉及房地产项目。因不能清偿到期债务，该公司向湛江中院申请破产重整。中国信达广东省分公司拟投入资金对嘉粤集团进行整体重整，与嘉粤集团签订了《嘉粤集团项目重整合同》；并与公司签署了《合作框架协议》，指定广州信达置业以22.57亿元承债式收购嘉粤集团五家房地产公司的100%股权。其中，股权交易对价为零，重组债务本金总额为人民币22.57亿元，重组宽限期为三年，重组宽限补偿金年率为10.4%，重组债务由五家房地产公司分别承担，公司为上述债务提供连带责任保证。中国信达广东省分公司另享有项目全部开发收益的15%。

　　嘉粤集团管理人制定了以中国信达广东省分公司为投资人的《嘉粤集团有限公司及其关联企业共34家公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）。《重整计划草案》内容包括：经法院裁定，将嘉粤集团下属的广东嘉骏投资置业有限公司、湛江市云宇房地产有限公司、湛江市兰花房地产开发有限公司、广州市润越投资有限公司、广州中铼房地产开发有限公司等五家房地产公司过户到广州信达置业投资有限公司或其子公司名下。

　　2014年5月30日，嘉粤集团第五次债权人会议通过了《重整计划草案》。2014年6月5日，湛江中院裁定批准了《重整计划草案》，即批准嘉粤集团有限公司及其关联企业共34家公司重整计划，终止嘉粤集团有限公司及其关联企业共34家公司重整程序。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1.关联方基本情况

　　公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：侯建杭

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　注册资本：人民币 36，256，690，035元

　　中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。2012年4月，中国信达引进全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公司和渣打银行[微博]四家战略投资者。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。

　　中国信达的主要业务包括：不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。中国信达在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内地和香港拥有9家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子公司。

　　中国信达广东省分公司为中国信达在广东省的非法人分支机构。

　　2.关联关系介绍

　　中国信达是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》的规定，中国信达广东省分公司为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策

　　（一）关联交易标的基本情况

　　通过收购广东嘉骏投资置业有限公司、湛江市云宇房地产有限公司、湛江市兰花房地产开发有限公司、广州市润越投资有限公司、广州中铼房地产开发有限公司等五家房地产公司的100%股权，实际获取上述五家房地产公司拥有的嘉骏广场、大运家园、坡头龙王围、麻章地块、广州东平路地块、炭步地块等六宗土地资产。六宗土地中四宗在湛江、两宗在广州，用地性质包括商业、工业及金融用地，规划计容建筑面积合计约113万平方米。

　　（二）关联交易标的主要内容

　　1.收购主体

　　公司全资子公司广州信达置业或其子公司。

　　2.资产评估结论

　　2014年2月7日，广州诚安信资产评估与资产估价有限公司出具《中国信达资产管理股份有限公司广东省份公司拟收购债权而涉及的嘉粤集团有限公司等10户持有的部分资产资产评估汇总报告》，涉及本次收购房地产公司的六宗土地资产的评估情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　序号

　　资产占用方单位

　　土地使用权评估价值

　　1

　　广州市润越投资有限公司

　　929，862，500.00

　　2

　　广州中铼房地产开发有限公司

　　343，108，610.00

　　3

　　湛江市兰花房地产开发有限公司

　　454，007，306.00

　　4

　　湛江市云宇房地产有限公司

　　139，345，196.00

　　5

　　广东嘉骏投资置业有限公司

　　369，608，900.00

　　合计

　　2，235，932，512.00

　　（三）关联交易标的定价政策

　　1.收购对价

　　此次收购交易对价包含固定对价和浮动对价。其中，固定对价为重组债务本金22.57亿元，涉及转让标的所需支付的各项费用由公司承担。浮动对价是指双方通过资产转让方式进行联动合作，中国信达广东省公司享有项目全部开发收益的15%。

　　2.付款安排

　　重组宽限期为三年，重组宽限补偿金年率为10.4%，每季度支付一次重组宽限补偿金利息，重组宽限期届满一次性偿还重组债务本金。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　公司完成资产收购后，预计可以增加规划计容建筑面积合计约113万平方米的土地储备，实现以广州为中心的珠三角区域战略布局。同时，本次资产收购事项将深化公司与中国信达的业务协同，丰富公司项目储备方式，促进公司 “金融地产”业务模式创新。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事罗林先生、刘大为先生、杨小阳先生已对公司第六十一次（2013年度）股东大会审批通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发表了事前确认意见和独立意见，本次关联交易定价符合《公司关联交易公允决策制度》。

　　六、披露公告所需报备文件

　　1.经公司与会董事签字生效的第六十一次（2013年度）股东会议决议

　　2.独立董事对关联交易的事前确认意见函

　　3.独立董事对关联交易的独立意见

　　4.合作框架协议

　　5.广东省湛江市中级人民法院民事裁定书[（2012）湛中法民破字第3-36号之四]

　　6.广州诚安信资产评估与资产估价有限公司评估报告《中国信达资产管理股份有限公司广东省份公司拟收购债权而涉及的嘉粤集团有限公司等10户持有的部分资产资产评估汇总报告》（穗诚评字[2014]第011号）

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一四年六月六日

进入【新浪财经股吧】讨论