证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2013-044

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2013年12月1日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年12月11日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议:

　　一、审议通过了《公司向江苏能华微电子科技发展有限公司增资的议案》。

　　公司拟以自有资金向江苏能华微电子科技发展有限公司(以下简称“江苏能华”)投资人民币1200万元，其中100万元计入江苏能华注册资本，1100万元计入江苏能华资本公积。增资后，江苏能华的注册资本由人民币400万元增至人民币500万元，公司持有江苏能华20%的股权。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　《苏州海陆重工股份有限公司向江苏能华微电子科技发展有限公司增资的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　二、审议通过了《控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司对外投资的议案》。

　　因张家港海陆聚力重型装备有限公司(以下简称“海陆聚力”)业务发展需要，拟与张家港凯航通力船用设备有限公司(以下简称“凯航通力”)、李海生共同出资人民币2000万元成立张家港润通海洋工程科技有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准)。其中海陆聚力以现金方式出资60%;凯航通力以现金方式出资32%;李海生以现金方式出资8%。该合资公司设立后主要从事海洋工程、船用设备的研发、制造、销售(以工商行政管理部门核准的名称为准)。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　《苏州海陆重工股份有限公司控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司对外投资的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2013年 12月12日

　　股票代码:002255 股票简称:海陆重工 公告编号:2013-045

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　向江苏能华微电子科技发展有限公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向江苏能华微电子科技发展有限公司(以下简称“江苏能华”)投资人民币1200万元，其中100万元计入江苏能华注册资本，1100万元计入江苏能华资本公积。增资后，江苏能华的注册资本由人民币400万元增至人民币500万元，公司持有江苏能华20%的股权。

　　上述事项已经公司第三届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对手方介绍

　　江苏能华微电子科技发展有限公司成立于2010年6月，注册资本为400万元人民币，法定代表人为朱廷刚，为“海外高层次人才引进计划”引进人员。江苏能华是由留美留澳归国团队创办的一家专业设计、研发、生产、制造和销售以氮化镓(GaN)为代表的复合半导体高性能晶圆、以及用其做成的功率器件、芯片和模块的高科技公司。住所为张家港市经济开发区(留学生创业园)。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称:江苏能华微电子科技发展有限公司

　　注册资本:400万元人民币

　　注册地址:张家港经济开发区(留学生创业园)

　　法定代表人:朱廷刚

　　经营范围:功率器件、半导体器件、电子元件、晶圆的研发、制造、销售。

　　2、江苏能华及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、增资前后股权变动

　　股东名称

　　增资前

　　增资后

　　实收资本（万元）

　　持股比例％

　　实收资本（万元）

　　持股比例％

　　朱廷刚

　　280

　　70

　　280

　　56

　　王丽娟

　　120

　　30

　　120

　　24

　　海陆重工

　　100

　　20

　　合计

　　400

　　100

　　500

　　100

　　4、主要财务数据

　　截止2012年12月31日，江苏能华资产总额16，171，099.27元，负债总额14，171，099.27元，所有者权益2，000，000.00元;2012年度营业收入0元，净利润0元;截止2013年9月30日，江苏能华资产总额21，833，734.35元，负债总额19，570，112.54元，所有者权益2，263，621.81元;2013年1-9月营业收入200，149.14元，净利润-1，736，378.19元。

　　四、增资协议的主要内容

　　1、双方同意江苏能华的注册资本由人民币400万元增至人民币500万元。海陆重工以自有资金现金形式向江苏能华投资现金人民币1200万元整，其中100万元计入江苏能华注册资本，1100万元计入江苏能华资本公积。增资后，江苏能华净资产由增资后的各方按新持股比例享有;

　　2、江苏能华本次增资完成后，海陆重工持有江苏能华20%的股权，朱廷刚持有江苏能华56%的股权，王丽娟持有江苏能华24%的股权;

　　3、原股东同意放弃优先认购权;

　　4、双方同意，海陆重工应自本协议签署之日起10个工作日内，将本协议约定的投资金额一次性以现金方式，付至江苏能华指定账户。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、江苏能华拥有自主知识产权，是一家专业研发和生产新一代高效节能半导体材料氮化镓(GaN)材料的企业，其所生产的GaN功率器件，处于行业领先地位和水平;产品相比同为第三代半导体材料的碳化硅(SiC)在性能上具有很大的可比性;因GaN材料是长在蓝宝石和Si等价格较为低廉的衬底上，具有绝对的价格竞争优势，市场前景广阔。

　　2、公司投资拥有领先工艺和研发技术的江苏能华，以期取得良好的投资收益。

　　3、本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　　4、本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。

　　六、备查文件

　　1、苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;

　　2、增资协议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2013年12月12日

　　股票代码:002255 股票简称:海陆重工 公告编号:2013-046

　　苏州海陆重工股份有限公司控股子公司

　　张家港海陆聚力重型装备有限公司

　　对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　因业务发展需要，苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司(以下简称“海陆聚力”)拟与张家港凯航通力船用设备有限公司(以下简称“凯航通力”)、李海生共同出资人民币2000万元成立张家港润通海洋工程科技有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准)。其中海陆聚力以现金方式出资60%;凯航通力以现金方式出资32%;李海生以现金方式出资8%。该合资公司设立后主要从事海洋工程、船用设备的研发、制造、销售(以工商行政管理部门核准的名称为准)。

　　上述事项已经公司第三届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对手方介绍

　　1、张家港凯航通力船用设备有限公司

　　张家港凯航通力船用设备有限公司成立于2005年12月，注册资本为1100万元，法定代表人为丁建军，主营业务为设计生产船用舱口盖、滚装通道设备、船用厨具、船用钢结构件。

　　2、自然人姓名:李海生

　　三、拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称:张家港润通海洋工程科技有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准)

　　2、注册资本:2000万元

　　3、出资金额及出资方式:海陆聚力以现金方式出资1200万元，占注册资本的60%;凯航通力以现金方式出资640万元，占注册资本的32%;李海生以现金方式出资160万元，占注册资本的8%。

　　4、注册地点: 张家港保税区(以工商行政管理部门核准的名称为准)

　　5、法定代表人: 徐元生

　　6、主要业务范围: 海洋工程、海洋平台设备、船用设备研发、设计、制造、销售等(以工商行政管理部门核准的名称为准)。

　　四、合作协议的主要内容

　　1、海陆聚力、凯航通力、李海生共同出资设立新公司，注册资金2000万元。

　　2、出资方式及比例:海陆聚力以现金出资60%，凯航通力以现金出资32%，李海生以现金出资8%，将于协议签署后一个月内出资到位。

　　3、当新公司发展需要增资时，按新公司章程的规定办理。

　　4、新公司租用海陆聚力的厂房，新公司原则上在购置设备时，以节俭为原则，可以让海陆聚力加工的应遵循市场价尽可能让海陆聚力加工，以减少初期投资费用。

　　5、当新公司发展到一定程度，海陆聚力母公司海陆重工有意向凯航通力、李海生收购部分或全部其持有的新公司股权时，须与凯航通力、李海生协商，并经其同意后，按股份制公司有关规定进行收购。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、张家港凯航通力船用设备有限公司是一家致力于提供船用舱口盖、滚装通道设备、汽车甲板、船用吊机及其它钢结构产品的专业化制造公司，其在制造船用舱口盖、滚装通道、船用吊机等设备方面具备有足够的能力和优势。

　　2、海陆聚力结合当前和未来市场发展情况，与凯航通力、李海生共同投资设立该新公司，依托凯航通力在海洋工程、海洋平台设备、船用设备等领域的市场资源及优势，进一步拓展公司产品竞争力，增强公司发展后劲。

　　3、本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　　4、本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

　　六、备查文件

　　1、苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;

　　2、合作协议书。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2013年12月12日

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