本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　公司股票将于2013年5月21日开市起复牌。

　　一、传闻情况

　　2013年5月15日，《第一财经日报》网站“一财网”上刊登了标题为《上市公司调查 珍珠藏垢》的文章，对公司的有关事项提出了质疑，主要涉及以下问题：

　　传闻①：在公司关联方山下湖珍珠集团（香港）有限公司（以下简称“山下湖香港”）的办公场所内存在从事珍珠业务的情况，山下湖香港工作人员名片上的工作单位却同时印有公司名称和“山下湖国际珠宝有限公司”（以下简称“山下湖国际”）的名称，文章认为公司存在“两块牌子，一套人马”的情况，关联方山下湖香港公司与公司之间存在关联交易、同业竞争和利益输送的嫌疑。

　　传闻②：公司的香港地区客户腾发国际珠宝有限公司（以下简称“腾发国际”）的股东为骆海虹、詹彬，亿永国际珠宝有限公司（以下简称“亿永珠宝”）的股东为骆海虹、黄苗军，骆海虹、詹彬、黄苗军三人是浙江省诸暨市山下湖镇人，两家公司设立时的注册地点与公司关联方山下湖香港相同，同时，公司和控股子公司还存在为骆海虹、詹彬、黄苗军三人缴纳社会保险的情况，文章由此推断认为三人为公司员工，腾发国际和亿永珠宝是公司的关联企业，公司存在关联交易非关联化的嫌疑。

　　传闻③：公司2012年应收账款1.4亿元，应收账款周转天数从上市前的73天上升到132天，公司回款能力不足，收入质量较差，文章由此推测认为公司的销售不真实，有虚增营业收入的嫌疑。

　　传闻④：公司外贸部员工胡丽丽、张芳琴于2007年出资在香港设立“山下湖国际珠宝有限公司”，但公司的历年年报公告中没有披露过该公司的设立和存在情况；公司关联方山下湖香港公司2006年参与出资在香港设立中国诸暨珠宝城控股有限公司，持股比例为8%，公司控股股东、董事长陈夏英女士出任中国诸暨珠宝城控股有限公司的董事。公司在诸暨华东国际珠宝城拥有两个商铺，但公司未披露过前述关联方山下湖香港的出资情况、陈夏英女士的任职情况以及公司向华东国际珠宝城购买两个商铺的关联交易情况，文章认为公司存在信息披露缺失的嫌疑。

　　传闻⑤：2007年，公司以6700万元募集资金收购寿海木、阮光中、陈来金3名珍珠养殖户在湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇1.6万亩养殖塘面内养殖的404万只珍珠蚌等资产，该养殖基地水域面积与2002年湖南省常德市委农村工作部的网站 “鼎城区引进浙江省诸暨珍珠大户陈海军，今年在牛鼻滩镇发展珍珠1.6万亩”相关报道内容中的水域面积相同；同时，据一位当地养殖协会人士回忆，陈海军在完成集中承包后，据说又进行了分包，但到底是名义上的分包，还是完成了明确的法律手续，不得而知，不过整体的协调和对接，始终是经由陈海军的名义。文章由此推测早在公司2007年上市5年前，该募投项目就已为公司或内部人实际控制，该募投项目疑为虚构。

　　2009年，公司决定终止原募投项目中的珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目，将前述项目所节省下来6129万元募集资金，用于收购陈志光、姚建永、傅铁均、陈志永4名珍珠养殖户分别在湖北赤壁、洪湖的9800亩养殖水域所养殖的540万只珍珠蚌等资产。媒体查询到的诸暨劳动和社会保障信息显示，陈志光、姚建永、傅铁均、陈志永四人都是诸暨人，社保缴纳单位均为诸暨市千足珍珠养殖有限公司，且在2009年11月募投项目实施以前就显示有“单位部分”缴纳的养老和医疗保险金，并非由个人全力承担的养殖个体户。文章由此推测认为陈志光、姚建永、傅铁均、陈志永4名养殖户均为公司员工，公司募集资金投资项目是一场所谓“左手倒右手”的猫腻游戏。

　　传闻⑥：2007年，公司募投资金收购珍珠蚌的单价约为14.5元/只；2009年，公司变更募投项目收购珍珠蚌的单价约为10.66元/只。文章认为2007年和2009年这两个收购年份正处于珍珠行业原材料价格的“谷底”，根据从诸暨当地农户及阿里巴巴[微博]采购批发平台上了解到的信息，目前大中型5-6年珍珠蚌单批在1000只以上的批发价约为7.5-8元/只，据此文章认为湖南养殖项目1-3龄蚌14.5元/只的收购单价，以及湖北养殖项目2龄蚌为主10.66元/只的收购单价可谓“天价”，并由此推测公司在收购珍珠蚌时以蓄意增高的非公允价格给控股股东“左手倒右手”的资金腾挪提供了极大的便利。

　　传闻⑦：公司2004年到2012年披露的9年经营数据显示，主营业务收入从1.51亿元到3.69亿元，增长了近144.37%，但存货从7858.90万元逐年上升到2012年末的6.16亿元，增长率高达684%，存货增长速度与销售增长速度极不匹配。即使剔除掉消耗性生物资产，库存也有近5个亿，存货周转天数493天，意味着目前囤积的存货需要消化近一年半的时间。文章认为存货周转天数持续上升违背了企业正常经营所需要的存货，且湖南常德当地养殖协会及养殖户反映珍珠蚌近年来销路不好，死亡率较高，文章由此对公司囤货的动机提出质疑，并推测认为公司存在虚增利润或存货不实的问题。

　　二、澄清说明

　　经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　　传闻①：经公司核查，山下湖香港公司办公场所内的销售人员为山下湖香港公司员工，山下湖香港公司存在珠宝业务销售收入，存在与上市公司同业竞争的问题。山下湖香港公司的股东陈夏英女士和阮光寅先生违反了两人在2007年签署的避免与公司发生同业竞争的《避免同业竞争承诺函》，与上市公司产生了同业竞争问题。

　　公司相关事实情况说明如下：

　　（一）山下湖香港公司的股东情况

　　山下湖香港公司的股东出资情况：陈夏英出资51%，阮光寅出资12%，何爱娟（阮光寅妻子）出资12%，何红飞出资13%，何绿飞出资12%。

　　上述山下湖香港公司股东中：陈夏英女士为公司董事长和实际控制人，阮光寅先生为公司董事兼副总裁，两人于2007年均签署了避免与公司发生同业竞争的《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）山下湖香港公司珠宝业务的购销情况

　　公司通过调阅山下湖香港公司2007年至今的财务报表，公司发现山下湖香港在此期间存在珠宝业务销售收入，详细情况如下：

　　（表1）单位：港元

　　2013年1月至今

　　2012年

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　货物销售收入

　　0

　　6，199，768.10

　　5，340，333.00

　　5，675，003.00

　　6，708，551.00

　　6，521，956.00

　　9，393，498.00

　　货物销售成本

　　0

　　5，917，949.56

　　5，528，117.62

　　5，046，233.85

　　6，671，144.03

　　6，553，964.87

　　8，853，458.35

　　销售利润

　　0

　　281，818.54

　　-187，784.62

　　628，769.15

　　37，406.97

　　-32，008.87

　　540，039.65

　　毛利率

　　0

　　4.55%

　　-3.52%

　　11.08%

　　0.56%

　　-0.49%

　　5.75%

　　2007年至今，山下湖香港公司从事珠宝业务累计实现销售利润1，268，241.54港元。

　　同时，公司通过调阅山下湖香港公司2007年至今的购销明细，还发现山下湖香港公司存在向腾发国际和亿永珠宝采购货物的情况，详细情况如下：

　　（表2）单位：港元

　　项目

　　2013年1月至今

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　山下湖香港对外采购总额

　　0

　　5，917，949.56

　　5，528，117.62

　　5，046，233.85

　　6，671，144.03

　　6，553，964.87

　　8，853，458.35

　　其中：

　　向腾发国际采购

　　0

　　1，698，641.00

　　0

　　0

　　4，900，936.00

　　8，200.58

　　28，915.25

　　向亿永珠宝采购

　　0

　　2，116，137.00

　　0

　　0

　　635，526.15

　　5，101，452.04

　　7，989，900.60

　　小计

　　0

　　3，814，778.00

　　0

　　0

　　5，536，462.15

　　5，109，652.62

　　8，018，815.85

　　通过对表1、表2数据进行比照分析，山下湖香港公司历年向腾发国际和亿永珠宝采购的货物均已全部实现销售。

　　（三）山下湖香港公司从事珠宝业务的原因

　　经核查，山下湖香港公司的销售客户全部为香港及国外客户，在其采购和销售的产品中，除淡水珍珠外，还有海水珍珠和贵金属配饰等珠宝产品。山下湖香港公司存在珠宝业务销售收入的主要原因，是当其在2004年-2006年期间逐步将营销渠道和客户资源转入公司销售体系之后，仍有少部分客户要求其代为采购淡水珍珠、海水珍珠和贵金属配饰等珠宝产品（香港是全球主要珠宝集散地之一，在香港采购珠宝具有种类繁多、价格低廉等优势），导致其在2007年之后的年度中仍然有珠宝业务发生，与公司之间产生了同业竞争的问题。

　　（四）山下湖国际情况说明

　　经公司核查，山下湖国际实际为公司关联方山下湖香港所控制。山下湖国际的股东胡丽丽、张芳琴均为公司外贸部普通员工，两人于2007年1月各出资5000港元在香港设立“荣昌集团有限公司”并担任董事职务。荣昌集团有限公司于2012年7月25日将公司名称变更为“山下湖国际珠宝有限公司”。经公司核查，山下湖国际2007年-2012年期间未开展业务；2013年，山下湖国际存在珠宝代购业务约58万港元，其交易对象全部为香港和海外地区客户。

　　（五）对违反避免同业竞争承诺情况的认定和处罚措施

　　陈夏英女士作为公司董事长、控股股东和实际控制人，阮光寅先生作为公司董事、副总裁，两人对上市公司独立性认识不足，导致山下湖香港和山下湖国际从事珠宝业务，违反了两人于2007年作出的避免与公司发生同业竞争的《避免同业竞争承诺函》，与上市公司产生了同业竞争问题。

　　通过本次核查，陈夏英和阮光寅均认识到了山下湖香港与公司产生同业竞争问题的严重性，对两人违反避免同业竞争承诺的情况深感自责，并主动承诺如下：陈夏英和阮光寅负责代公司向山下湖香港公司追回该公司2007年至今从事珠宝业务所获取的销售利润1，268，241.50港元及对应利息，若山下湖香港公司2013年5月31日前未能将前述款项全部支付给公司，陈夏英和阮光寅承诺由两人负责在5月31日前补足。

　　针对陈夏英女士和阮光寅先生上述违规行为，公司现作出处罚决定如下：

　　1、陈夏英违反了其于2007年作出的避免与公司发生同业竞争的《避免同业竞争承诺函》，对山下湖香港公司与公司产生同业竞争的违规行为应承担主要责任，公司对陈夏英处以严重警告，并处人民币127万元罚款。陈夏英应于2013年5月31日前将罚款全部缴至公司财务部。

　　2、阮光寅违反了其于2007年作出的避免与公司发生同业竞争的《避免同业竞争承诺函》，对山下湖香港公司与公司产生同业竞争的违规行为应承担直接责任，公司对阮光寅处以严重警告，要求阮光寅自即日起辞去公司副总裁的职务；同时公司取消对阮光寅的50万股股权激励。

　　为杜绝山下湖香港和山下湖国际今后继续与公司产生同业竞争的隐患，公司已责成山下湖香港公司股东陈夏英、阮光寅于2013年5月31日前制订切实可行的整改计划，将山下湖香港100%股权以合适方式和公允价格转让给公司或公司的全资子公司，或将山下湖香港公司清算注销。同时，公司已责令胡丽丽、张芳琴立即注销山下湖国际，并于2013年8月30日前完成相关手续。

　　传闻②：经公司核查，腾发国际成立于2005年5月，注册资本5万港元，其中骆海虹出资51%并担任董事职务，詹彬出资49%并担任董事职务；亿永珠宝成立于2006年6月，注册资本5万港元，其中骆海虹出资50%并担任董事，黄苗军出资50%并担任董事。骆海虹、詹彬、黄苗军三人均为浙江省诸暨市山下湖镇人，腾发国际和亿永珠宝两家公司在设立时的注册地点与山下湖香港公司注册地点相同；同时，公司和控股子公司还存在为骆海虹、詹彬、黄苗军三人缴纳社保的情况。经公司核查，腾发国际与公司之间不存在关联关系。由于公司董事兼副总裁阮光寅先生的妻子何爱娟自2008年起开始担任亿永珠宝董事职务，因此亿永珠宝自2008年起与公司之间存在关联关系。

　　公司相关事实情况说明如下：

　　（一）公司与骆海虹、詹彬、黄苗军三人之间的关联关系等情况

　　经公司核查，骆海虹、詹彬、黄苗军三人与公司之间不存在关联关系，三人也并非公司员工，但骆海虹为公司董事副总裁阮光寅先生的堂姐的儿子。骆海虹、詹彬、黄苗军三人的家人在腾发国际和亿永珠宝设立之前已长期从事珍珠贸易，三人从事珍珠贸易业务具有一定的业务基础，所以腾发国际和亿永珠宝是公司在2005-2006年期间主要支持发展的企业。

　　（二）公司为非本企业员工缴纳社保的情况

　　公司通过本次核查发现，公司存在为非本公司员工黄苗军缴纳社会保险的情况，公司控股子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司存在为骆海虹、詹彬缴纳社会保险的情况。经统计，包括前述3人在内，截至目前公司及控股子公司为非本公司员工缴纳社保的人员总数为24人。

　　公司及控股子公司按政府规定为在诸暨当地参保的职工缴纳社保费用。当应缴纳社保费用总额低于政府部门按企业实发工资总额核定的缴费额度时，企业按照政府核定缴费额度缴纳；当应缴社保费用总额高于政府部门核定的缴费额度时，企业按照应缴社保费用总额缴纳。由于公司及控股子公司的车间工人中有部分外省籍工人要求不在浙江省参保，因此公司及控股子公司每年应缴纳社保费用总额经常低于政府部门按本企业实发全体员工工资总额核定的缴费额度，但公司及控股子公司每年实际均按照政府核定的缴费额度缴纳社保费用，因此导致企业社保缴费账户对应参保职工缴费名额经常出现富余情况。在公司及子公司人力资源部门对参保职工名单把控不严的情况下，出现了非本企业员工利用企业社保缴费账户富余缴费名额进行参保的情况。

　　（三）公司现已立即着手对非本企业员工利用企业社保缴费账户富余缴费名额进行参保事项进行清理，并作出处理决定如下：

　　1、公司及控股子公司务必于2013年5月31日前追回企业为前述24人缴纳的社保费用合计429，596.04元及对应利息；2013年6月1日起，严格禁止公司及下属子公司为非本企业员工缴纳社保。

　　2、公司董事兼总裁陈海军先生对为非本企业员工缴纳社保事项负有直接责任，公司对陈海军先生给予严重警告，并处罚款10万元；同时，公司要求陈海军先生对追回上述款项进行个人连带担保，公司及控股子公司2013年5月31日前未能追回的款项，由陈海军先生个人负责先行补足。

　　（四）公司与腾发国际和亿永珠宝之间交易价格的公允情况说明

　　经公司统计，2013年1-4月，公司向腾发国际和亿永珠宝销售货物的销售价格与其他客户同时期销售价格的对比情况如下：

　　(表3) 单位：人民币元

　　规格

　　腾发国际

　　其他客户1

　　其他客户2

　　销量（公斤）

　　销售单价

　　销售单价

　　销售单价

　　12-13团1

　　8.46

　　71，595.83

　　69，848.04

　　67，990.85

　　10-11团1

　　9.63

　　19，000.00

　　19，500.00

　　18，700.00

　　11-12团1

　　25.42

　　49，000.00

　　48，000.00

　　/

　　9-10团1

　　43.69

　　11，000.00

　　10，700.00

　　10，672.73

　　规格

　　亿永珠宝

　　其他客户1

　　其他客户2

　　销量（公斤）

　　销售单价

　　销售单价

　　销售单价

　　12-13四光2

　　17.35

　　5，357.56

　　5，370.00

　　/

　　10-11团2

　　40.20

　　6，400.00

　　6，692.73

　　6，184.22

　　6-7珍珠耳环

　　6.00

　　2，030.16

　　/

　　/

　　6-7珍珠项链

　　6.00

　　1，992.39

　　1，317.72

　　/

　　6-7珍珠手链

　　6.00

　　1，995.59

　　/

　　/

　　8-9珍珠项链

　　2.88

　　941.97

　　1，769.70

　　/

　　10-11珍珠耳环

　　5.00

　　3，516.69

　　/

　　/

　　12-13团1

　　9.55

　　68，300.31

　　69，848.04

　　67，990.85

　　10-11团1

　　9.55

　　18，700.00

　　18，700.00

　　19，500.00

　　11-12团1

　　25.14

　　48，000.00

　　48，000.00

　　/

　　9-10团1

　　41.99

　　10，700.00

　　10，700.00

　　10，672.73

　　2012年，公司向腾发国际和亿永珠宝销售货物的销售价格与其他客户同时期销售价格的对比情况如下：

　　(表4) 单位：人民币元

　　规格

　　腾发国际

　　其他客户1

　　其他客户2

　　销量（公斤）

　　销售单价

　　销售单价

　　销售单价

　　10-11团2

　　382.19

　　5，776.95

　　5，840.06

　　5，668.00

　　9-10两光1

　　505.55

　　1，092.77

　　1，011.82

　　1，063.63

　　9-10米1

　　634.48

　　6，000.00

　　5，979.07

　　5，888.51

　　8-9团2

　　173.29

　　2，023.02

　　2，043.97

　　2，139.32

　　12-13团2

　　55.41

　　20，705.26

　　20，815.13

　　21，080.00

　　8圆1已

　　4.77

　　5，695.13

　　6，979.13

　　6，825.80

　　7-8团1

　　1.00

　　7，379.78

　　7，000.00

　　7，000.00

　　9-10团1

　　14.48

　　14，007.06

　　14，388.34

　　13，808.69

　　规格

　　亿永珠宝

　　其他客户1

　　其他客户2

　　销量（公斤）

　　销售单价

　　销售单价

　　销售单价

　　11-12两光2

　　321.55

　　862.93

　　873.72

　　945.69

　　11-12团2

　　55.00

　　13，950.00

　　13，950.00

　　12，729.17

　　11-12团3

　　193.57

　　4，889.81

　　4，797.79

　　4，220.04

　　12-13两光1

　　60.88

　　4，757.34

　　4，757.00

　　4，552.26

　　12-13团2

　　158.60

　　22，316.00

　　23，033.56

　　21，080.00

　　12-13团3

　　78.00

　　8，600.00

　　8，600.00

　　8，780.22

　　13以上团2

　　60.00

　　29，004.83

　　29，714.96

　　26，155.00

　　6-7AAA圆子

　　40.52

　　1，859.82

　　/

　　/

　　6-7团1

　　281.49

　　5，012.50

　　5，412.29

　　4，855.20

　　6-7团2

　　477.48

　　973.95

　　940.52

　　915.37

　　7-8扁1

　　80.00

　　780.26

　　803.29

　　811.87

　　8-9扁1

　　143.33

　　1，430.17

　　1，430.75

　　1，182.92

　　8-9两光1

　　162.38

　　717.49

　　717.49

　　/

　　8-9团2

　　859.40

　　2，173.25

　　2，164.13

　　2，176.88

　　9-10两光1

　　220.00

　　1，100.00

　　1，063.63

　　1，011.82

　　9-10米1

　　256.53

　　6，050.00

　　5，979.07

　　5，888.51

　　再生珠

　　107.79

　　1，242.65

　　/

　　/

　　7-8mm－AAA米形

　　39.48

　　1，200.72

　　1，245.37

　　972.18

　　8-9mm－AA圆子

　　56.24

　　1，254.65

　　1，192.30

　　1，134.60

　　8-9mm－A圆子

　　65.77

　　811.83

　　/

　　/

　　8-9mm－AA米形

　　136.48

　　663.61

　　580.09

　　/

　　9-10mm－A圆子

　　43.86

　　710.54

　　652.62

　　/

　　9-10mm－A米形

　　105.30

　　397.04

　　360.69

　　/

　　10-11mm－A圆子

　　76.89

　　1，103.34

　　1，060.45

　　1，029.23

　　10-11mm－AAA米形

　　53.95

　　5，907.56

　　5，515.69

　　6，111.69

　　10-11mm－AA米形

　　186.69

　　1，694.26

　　1，619.53

　　1，676.07

　　10-11mm－AAA四面光

　　117.99

　　2，571.82

　　2，320.59

　　2，709.95

　　10-11mm－AA四面光

　　98.24

　　790.21

　　819.16

　　737.94

　　2011年，公司向腾发国际和亿永珠宝销售货物的销售价格与其他客户同时期销售价格的对比情况如下：

　　(表5) 单位：人民币元

　　规格

　　腾发国际

　　其他客户1

　　其他客户2

　　销量（公斤）

　　销售单价

　　销售单价

　　销售单价

　　12-13团3

　　55.50

　　8，047.22

　　7，689.66

　　7，581.13

　　9-10团2

　　210.60

　　2，899.66

　　3，009.98

　　2，795.45

　　6-7奇形1

　　3.50

　　11，808.57

　　10，919.30

　　13，103.18

　　11-12四光3

　　230.00

　　1，612.82

　　1，721.43

　　1，579.93

　　11-12团1

　　8.00

　　48，565.55

　　49，681.31

　　48，446.02

　　11-12团2

　　71.86

　　12，745.51

　　12，656.31

　　13，133.87

　　11以上奇形1(已)

　　20.50

　　43，294.99

　　/

　　/

　　10奇形1(已)

　　23.15

　　35，153.15

　　36，377.09

　　42，072.55

　　9奇形1(已)

　　7.44

　　26，750.74

　　25，034.80

　　24，017.10

　　8奇形1(已)

　　6.11

　　18，421.02

　　24，400.04

　　19，263.15

　　7奇形1(已)

　　21.41

　　11，446.22

　　13，639.15

　　15，759.05

　　9-10mm－AAA圆子

　　25.00

　　7，777.49

　　7，813.09

　　7，575.69

　　10-11mm－AAA米形

　　47.52

　　6，328.47

　　6，470.95

　　6，107.04

　　11-12mm－AAA米形

　　128.45

　　16，894.59

　　16，437.27

　　17，933.57

　　12-13mm－AA圆子

　　65.87

　　18，223.49

　　17，778.67

　　/

　　12-13mm－两面光

　　28.51

　　4，441.39

　　4，578.84

　　4，651.60

　　5-6mm－AA圆子

　　38.60

　　568.27

　　606.11

　　/

　　7-8mm－AA两面光

　　26.00

　　322.48

　　339.09

　　/

　　9-10mm－下层圆子

　　67.63

　　456.71

　　/

　　/

　　10-11mm－AAA圆子

　　20.52

　　13，307.69

　　15，397.58

　　12，694.24

　　10-11mm－AAA米形

　　40.86

　　6，127.63

　　6，046.65

　　6，107.04

　　10-11mm－AAA四面光

　　44.05

　　2，710.20

　　2，744.00

　　2，706.56

　　10-11mm－AAA扁片

　　20.52

　　1，265.60

　　/

　　/

　　10-11mm－AA扁片

　　10.00

　　653.93

　　698.48

　　645.78

　　11-12mm－AAA圆子

　　20.44

　　32，067.12

　　33，072.69

　　34，202.18

　　规格

　　亿永

　　其他客户1

　　其他客户2

　　销量（公斤）

　　销售单价

　　销售单价

　　销售单价

　　11-12四光1

　　197

　　9，859.78

　　9，410.10

　　/

　　10-11团1

　　70

　　29，491.24

　　31，017.45

　　28，524.71

　　9-10团2

　　55.56

　　3，379.04

　　3，334.80

　　3，379.28

　　9-10团3

　　300

　　1，159.33

　　1，133.11

　　984.87

　　12-13扁2

　　74.3

　　4，879.04

　　3，810.45

　　3，506.30

　　11-12团3

　　166.64

　　4，134.72

　　4，184.33

　　4，129.87

　　11-12扁2

　　758.8

　　1，656.30

　　/

　　/

　　纽扣珠

　　121.56

　　1，465.05

　　1，430.38

　　1，206.10

　　10圆1(已)

　　10.064

　　20，843.93

　　24，411.66

　　21，694.57

　　7圆1(已)

　　53.726

　　5，383.25

　　6，102.25

　　5，015.51

　　6圆1(已)

　　40

　　3，965.89

　　3，861.62

　　4，433.77

　　13以上圆2(已)

　　45.85

　　30，016.77

　　29，597.77

　　30，734.67

　　12圆1(已)

　　12.02

　　50，549.41

　　51，953.10

　　54，611.95

　　11圆1(已)

　　25.94

　　39，321.52

　　39，518.23

　　39，745.76

　　9圆1(已)

　　21.18

　　10，444.04

　　10，348.13

　　10，277.32

　　8圆1(已)

　　5.18

　　6，275.32

　　6，376.05

　　7，213.79

　　11-12mm－AAA圆子

　　5

　　34，224.66

　　33，072.69

　　34，202.18

　　12-13mm－AAA四面光

　　27.28

　　13，337.71

　　13，168.06

　　13，290.58

　　8-9mm－AAA米形

　　10.77

　　1，128.47

　　1，199.83

　　/

　　6-7mm－A圆子

　　26.87

　　251.53

　　255.20

　　/

　　5-6mm－A米形

　　32.13

　　202.36

　　/

　　/

　　5-6mm－AA米形

　　115.03

　　192.24

　　/

　　/

　　6-7mm－A米形

　　66.99

　　211.81

　　205.92

　　/

　　7-8mm－下层圆子

　　16.52

　　285.94

　　302.62

　　/

　　7-8mm－AA米形

　　33.87

　　513.17

　　783.90

　　715.91

　　8-9mm－AA四面光

　　44.98

　　639.24

　　690.00

　　/

　　8-9mm－AAA扁片

　　19.19

　　796.29

　　816.07

　　735.53

　　10-11mm－AAA圆子

　　37.12

　　13，784.38

　　15，397.58

　　12，694.24

　　12-13mm－AAA圆子

　　24.32

　　55，587.48

　　55，002.50

　　58，569.57

　　通过对表3、表4、表5的数据进行对比分析，可以看出公司销售给腾发国际和亿永珠宝的产品价格与同时期公司销售给其他客户的价格相差不大。除销售货物外，公司与腾发国际和亿永珠宝之间不存在其他交易。

　　截至2012年末，公司对腾发国际应收账款余额1，692，483.18元，至2013年4月底，已全部回款。

　　截至2012年末，公司对亿永珠宝应收账款余额3，135，327.81元，至2013年4月底，已全部回款。

　　(五)2008年以来公司与亿永国际的关联交易情况

　　公司与骆海虹、詹彬、黄苗军三个自然人之间不存在关联关系，但是公司在本次核查过程中发现公司董事兼副总裁阮光寅先生的妻子何爱娟女士自2008年起至今担任亿永珠宝的董事，这导致公司自2008年起与亿永珠宝构成关联关系，公司与亿永珠宝之间的交易构成关联交易，公司与亿永珠宝2008年以来的关联交易情况如下：

　　（表6）（单位：人民币元）

　　2013年1-4月

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　公司营业收入

　　109，986，339.21

　　369，009，301.81

　　336，884，400.26

　　292，266，353.25

　　284，172，048.96

　　344，080，499.82

　　亿永珠宝

　　2，893，504.82

　　15，798，032.79

　　13，470，326.61

　　8，034，717.85

　　13，234，202.40

　　24，407，793.69

　　销售占比

　　2.63%

　　4.28%

　　4.00%

　　2.75%

　　4.66%

　　7.09%

　　阮光寅先生在本次公司就该事项开展核查前并未向公司及时通报何爱娟女士在亿永珠宝的任职情况，导致公司2008年以来与亿永珠宝之间的关联交易没有及时履行关联交易的审批手续并进行信息披露，公司存在信息披露违规的问题。公司对阮光寅先生的处罚决定，详见公司关于传闻①的核查说明。公司将于2013年5月31日前召开董事会，审议公司2008年以来与亿永珠宝之间的关联交易事项，补充履行该关联交易事项的审批手续和信息披露义务。

　　传闻③：经公司核查，该传闻不属实。

　　公司相关真实情况如下：

　　截至2012年末，公司应收账款余额为149，839，657.59元；截至2013年4月底，实际收到货款114，251，148.56元，其中与2012年末应收账款对应的货款回笼金额为79，458，607.47元，回款比例为53.03%。

　　2008年全球经济危机以来，由于经济下滑导致的需求不振、企业应收账款增加、账龄变长的情况，在大多数行业是一种普遍存在的状况，并非珍珠行业或本公司所独有的现象。在此期间，公司通过各项措施积极催收应收账款，但与经济危机前相比，应收账款的周转天数仍不可避免的出现增长。在全球经济形势尚未出现明显好转，珍珠产品的国际市场需求还没有出现显著复苏迹象的情况下，短期内应收账款的周转天数难以迅速缩短。

　　公司的应收账款余额增加、周转天数变长是客观事实，但公司的销售收入是真实的，且绝大部分应收账款均能在1年内收回。公司2013年将会加强与客户之间的沟通，加大对销售人员货款回笼工作的考核力度，努力缩短应收账款的回款周期。下表为公司2012年末应收账款的账龄构成和坏账准备计提情况：

　　（表7）单位：人民币元

　　账龄

　　期末数

　　期初数

　　账面余额

　　坏账准备

　　账面余额

　　坏账准备

　　金额

　　比例(%)

　　金额

　　比例(%)

　　1年以内

　　其中：

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　1年以内小计

　　130，418，134.87

　　87.03%

　　6，520，906.75

　　129，335，989.22

　　97.98%

　　6，466，799.46

　　1至2年

　　19，163，698.47

　　12.79%

　　3，832，739.70

　　1，957，415.26

　　1.48%

　　391，483.05

　　2至3年

　　251，876.25

　　0.17%

　　125，938.13

　　677，488.91

　　0.51%

　　338，744.46

　　3年以上

　　5，948.00

　　0.01%

　　5，948.00

　　35，119.00

　　0.03%

　　35，119.00

　　合计

　　149，839，657.59

　　--

　　10，485，532.58

　　132，006，012.39

　　--

　　7，232，145.97

　　传闻④：经公司核查，该传闻属实。

　　公司相关事实情况说明如下：

　　山下湖国际的核查情况详见传闻①的核查说明。

　　经核查，公司关联方山下湖香港公司2006年3月参与出资设立中国诸暨珠宝城控股有限公司，持股比例为8%，中国诸暨珠宝城控股有限公司100%控股诸暨华东国际珠宝城有限公司。公司控股股东、董事长陈夏英女士在中国诸暨珠宝城控股有限公司和诸暨华东国际珠宝城有限公司均担任董事职务，公司与该两家公司之间构成关联关系，但公司在历年的定期公告中没有披露陈夏英女士的该项任职情况。公司的信息披露工作出现疏漏。

　　2007年10月12日，公司向诸暨华东国际珠宝城有限公司购买商铺，交易金额6，343，906.50元；同日，公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向诸暨华东国际珠宝城有限公司购买商铺，交易金额4，070，462.93元。公司及控股子公司购买商铺的成交均价为14416.36元/㎡，同期诸暨华东国际珠宝城有限公司出售商铺的平均价格为16280元/㎡，由于公司及控股子公司一次性购买商铺的面积较大，因此公司及控股子公司的购买均价与诸暨华东国际珠宝城有限公司同期出售商铺的平均价格相比有所优惠。

　　公司及控股子公司向诸暨华东国际珠宝城有限公司购买商铺的两笔交易构成关联交易，但公司没有履行关联交易的审批手续并进行信息披露。公司将于2013年5月31日前召开董事会审议该关联交易事项并履行信息披露义务。公司董秘兼副总裁马三光先生在日常信息披露工作中未能尽到勤勉尽责义务，对陈夏英女士的任职信息披露不完整和公司未按关联交易规定来审核、披露购买商铺的关联交易事项，导致公司出现信息披露违规的问题，对此马三光先生负有直接责任。公司对马三光的处罚决定如下：

　　公司对马三光处以严重警告，并处罚金3万元；马三光应于2013年5月31日前将罚款缴纳至公司财务部，否则公司将从其工资中扣除该笔罚款。

　　传闻⑤：经公司核查，该传闻不属实。

　　公司相关真实情况如下：

　　经公司核查，2007年公司上市前，公司及陈海军先生与寿海木、阮光中、陈来金三人之间均不存在关联关系，募投项目也并非由公司或内部人控制。湖南募投项目涉及的1.6万亩养殖水面与2002年时陈海军先生推动养殖户在湖南常德承包的1.6万亩养殖水面相同，主要情况如下：

　　2002年时，陈海军先生所在的浙江山下湖珍珠有限公司（简称“山下湖有限公司”，成立于1999年，于2006年注销）主要从事珍珠原珠贸易业务，陈海军在山下湖有限公司主要负责珍珠原材料的采购工作。由于当时国内的淡水珍珠养殖主要以小而散的农户家庭式养殖为主，导致珍珠的产量、质量都不能得到有效保障，进而容易对下游珍珠贸易企业的业务带来不利影响。因此，山下湖有限公司逐步确立了将产业链向上游延伸，建立大规模养殖基地的计划。湖南省常德市在当时以及现在都是全国淡水珍珠养殖最集中的区域，高峰时期常德市的淡水珍珠产量达到全国产量的50%左右，常德地区集中了大量诸暨人在当地养殖珍珠。因此，2002年陈海军曾代表山下湖有限公司赴湖南常德筹划建立湖南养殖基地事宜，并与当地政府建立了在牛鼻滩镇建设1.6万亩珍珠蚌养殖基地的初步合作意向。但是，2002年5月，山下湖有限公司董事长何小法先生因遭遇车祸而突然辞世，陈海军随后被山下湖有限公司任命为负责人并主持日常工作。考虑到何小法先生离世给山下湖有限公司经营管理和业务发展所造成的冲击，原计划筹备建立的湖南养殖基地项目被迫暂时放弃。经陈海军牵线搭桥，最终寿海木、阮光中、陈来金3名养殖户向当地政府承包租赁了水面养殖珍珠。2006年，在公司经历了何小法先生辞世所带来的冲击后，各项生产经营工作已逐步步入正轨，公司将产业链向上游养殖业进行延伸、建立自有养殖基地的计划被重新提上议事日程。2007年初，公司经与寿海木、阮光中、陈来金3名养殖户反复协商后，决定以北京中企华资产评估有限公司对3名养殖户养殖资产的评估价值为收购价格进行收购，重新建设公司湖南养殖基地。在收购3名养殖户的养殖资产前，公司对养殖资产的权属以及相关养殖水面的承包租赁协议等法律文件进行了认真核查，3名养殖户的珍珠蚌养殖资产均为其个人所有，承包租赁协议等相关法律文件齐全，不存在文章质疑的所谓“左手倒右手”的情况。

　　公司2009年变更募投项目，主要原因是当时国内珍珠粉市场需求不旺，国内居民珍珠消费文化尚未兴起，若按原募集资金使用计划实施募投项目将会导致募集资金使用效益低下（详见2009年11月12日公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，编号临2009-24）。2009年是全球经济危机对国内淡水珍珠行业带来严重冲击后的第一年，珍珠统货行情低迷，而自2007年起已有地方政府陆续出台限养、禁养珍珠的政策，因此公司基于行业经验判断，认为此时是低成本向上游拓展养殖业务的有利契机，因此于2009年末决定变更募集资金投资项目，建设湖北珍珠养殖基地项目。珍珠养殖户陈志永、陈志光、姚建永、傅铁均在公司收购其养殖资产前均非公司员工，其所养殖的珍珠蚌并非公司所有。公司在本次变更募投项目时对相关养殖资产的权属，以及所涉各养殖水面的承包租赁协议等法律文件进行了认真核查，并聘请北京中企华评估事务所对拟收购资产的价值进行了资产评估，最终以评估价值为收购价格进行了收购。经核查，公司控股子公司诸暨市千足养殖有限公司自2007年8月起开始为陈志永缴纳社保；在公司收购了陈志光、姚建永、傅铁均三人的养殖资产后，公司控股子公司诸暨市千足养殖有限公司自2011年1月起开始为三人缴纳社保，并为三人补缴了以前年度社保。公司为非本企业员工缴纳社保的原因以及公司对该事项所作出的处罚决定，详见传闻②的情况说明。

　　传闻⑥：经公司核查，该传闻不属实。

　　公司相关真实情况如下：

　　首先，文章以2013年从诸暨当地农户及阿里巴巴采购批发平台上了解到的珍珠蚌价格信息与公司在2007年和2009年收购珍珠蚌的价格进行对比，由此来推断公司的收购价格为所谓“天价”，这种价格对比方法是不恰当的。

　　其次，公司按照文章中的价格信息搜索方法，对阿里巴巴平台上珍珠蚌供应商的供货价格信息进行了检索，发现文章所列价格信息不全面，不能真实反应珍珠蚌的市场价格信息。为便于投资者掌握更为全面的阿里巴巴平台上珍珠蚌供应商报价信息，2013年5月19日，公司在阿里巴巴平台上“所有类目>农业>养殖业>鲜活水产品>贝类>品种：蚌”类目下，选择“合并相同供应商”后显示共计有11家供应商，公司按照大中型河蚌和已累计销售记录1000笔以上为查询标准，对供应商信息进行了统计，共有3家供应商的4条供货信息，供应商相关报价信息如下：

　　1、诸暨市佳饰随缘珠宝商行（诚信通第3年）：

　　数量50-299只，报价16元/只；数量300-999只，报价15元/只；数量≥1000只，报价13.50元/只。以上报价均不含税，截至5月19日累计销售成交1392笔。

　　2、诸暨市水精灵珍珠商行（诚信通第2年）：

　　HB03珍珠蚌报价情况：数量80-599只，报价11元/只；数量560-1999只，报价10元/只；数量≥2000只，报价7.30元/只。以上报价均不含税，截至5月19日累计销售6809笔；

　　HB04珍珠蚌报价情况：数量50-149只，报价16元/只；数量150-499只，报价15元/只；数量≥500只，报价14.50元/只。以上报价均不含税，截至5月19日累计销售成交3045笔。

　　3、诸暨市山下湖紫月珍珠饰品商行（诚信通第7年）：数量≥100只，报价10元/只。报价不含税，截至5月19日累计销售1230笔。

　　第三，珍珠蚌在定价过程中，影响价格的关键因素有两个方面：其一是珍珠蚌养殖的品质，其二是珍珠蚌的养殖时间。因此，单凭珍珠蚌的养殖时间就直接确认其实际价值的做法是不合适的。公司2007年、2009年收购的珍珠蚌资产，公司在收购前均对珍珠蚌的养殖时间和养殖品质进行了认真地调查分析，与养殖户所达成的收购价格在收购时点上是公允价格，不是所谓“蓄意增高的非公允价格”。

　　为便于投资者了解公司湖南、湖北养殖基地珍珠蚌资产的真实质量情况，公司现将最近三年养殖基地珍珠蚌的产能情况公布如下：2010年自养珍珠蚌剖蚌2536636只，产珠77370.25公斤，平均每只珍珠蚌的产能为30.50克；2011年公司自养珍珠蚌剖蚌3313694只，产珠103595.39公斤，平均每只珍珠蚌的产能为31.26克；2012年自养珍珠蚌剖蚌3407730只，产珠109078.19公斤，平均每只珍珠蚌的产能为32.01克。公司养殖基地珍珠蚌的产能与其他养殖户养殖的珍珠蚌相比优势明显，属于优质养殖资产。

　　截至2012年末，公司募集资金收购的总计944.1万只珍珠蚌中，累计已剖蚌667.97万只，实现内部销售收入15448.01万元，实现内部销售毛利4191.83万元。由于2008年全球经济危机的冲击，募投项目并未达到预期效益目标，但公司募投项目在淡水珍珠行业处于历史谷底的阶段仍具有较强的盈利能力。

　　综上所述，公司2007年、2009年建立起的湖南、湖北珍珠蚌养殖基地，是公司作为规模最大的珍珠加工企业，为避免受制于上游养殖业产量、质量的波动，基于公司长远发展考虑而努力建立起来的核心资产，不存在所谓公司在收购珍珠蚌时以蓄意增高的非公允价格给控股股东“左手倒右手”的资金腾挪提供了极大便利的情况。

　　传闻⑦：经公司核查，该传闻不属实。

　　公司相关真实情况如下：

　　公司上市以后存货规模逐年增长，且存货增长速度与销售收入增长速度不匹配，主要原因有两个方面：

　　其一，2008年爆发的全球经济危机导致淡水珍珠养殖行业出现了快速的大幅下跌，鉴于在2000年前后珍珠行业也曾出现过类似的短期大幅下挫并随后迅速复苏，因此基于过往的历史行业经验，公司在统货价格暴跌后选择了积极收储；同时，自2007年起，淡水珍珠主要养殖地的地方政府开始逐步出台限养、禁养珍珠的政策，淡水珍珠的养殖面积也开始逐年出现萎缩，由于淡水珍珠的养殖周期较长（一般需要4-5年），在供需平衡被重新打破之后，短期内上游养殖业无法迅速释放产能满足市场需求，届时将导致珍珠统货价格出现暴涨，因此公司在珍珠统货价格尚处于历史底部的时期积极收储是基于未来发展的战略需要。

　　其二，与其他行业企业不同，公司募投资金投入的主要是消耗性生物资产，按照相关规定，消耗性生物资产属于存货的范畴，因此募投资金的使用也导致公司存货出现了大规模的增长。

　　在淡水珍珠行业处于历史谷底的时间阶段，公司对存货结构进行了积极调整，并建立起了战略资源储备。调整后的存货结构形成了“以高档珍珠库存为主，并拥有优质高档珍珠生产资源”的良好局面。由于淡水珍珠的生长周期为4-5年，公司对存货结构进行调整和建立战略资源储备的目的不是为了应对公司日常生产经营的需要，所以才会导致出现存货增长速度与销售增长速度不匹配的情况。本次存货结构调整和战略资源储备的建设，将会为公司在今后淡水珍珠行业逐步走出本轮行业低谷、迎来新一轮增长周期之际打下坚实的业绩增长基础，能够有效提升公司主营业务的核心竞争力和盈利能力。

　　公司业绩核算真实准确，公司每年均依法纳税。公司已经在《2011年年报》中披露了公司存货的主要构成情况，公司披露的存货数据真实可靠，不存在所谓“歪瓜裂枣”的情况。

　　为便于投资者更加全面了解公司存货情况，正确判断存货价值，公司现将截至2012年末公司存货的详细构成情况公布如下：

　　（表8）单位：人民币元

　　规格

　　单位

　　数量

　　成本总额（元）

　　金额占比

　　珍珠蚌

　　只

　　12，315，422.00

　　123，154，348.34

　　19.99%

　　4-5mm

　　千克

　　2.85

　　3，016.20

　　0.00%

　　5-6mm

　　千克

　　38.72

　　80，808.40

　　0.01%

　　6-7mm

　　千克

　　1，151.90

　　1，101，075.87

　　0.18%

　　7-8mm

　　千克

　　6，875.59

　　3，286，610.71

　　0.53%

　　8-9mm

　　千克

　　23，098.92

　　22，733，435.13

　　3.69%

　　9-10mm

　　千克

　　20，777.79

　　40，354，512.86

　　6.55%

　　10-11mm

　　千克

　　18，730.46

　　41，666，819.56

　　6.76%

　　11-12mm

　　千克

　　16，083.84

　　82，928，509.71

　　13.46%

　　12-13mm

　　千克

　　12，959.14

　　94，597，845.76

　　15.35%

　　13-14mm

　　千克

　　8，566.05

　　68，267，652.62

　　11.08%

　　14-15mm

　　千克

　　239.64

　　3，815，813.84

　　0.62%

　　15mm以上

　　千克

　　20.55

　　497，701.52

　　0.08%

　　统货

　　千克

　　201，923.62

　　96，790，309.99

　　15.71%

　　有核珠

　　千克

　　560.00

　　301，780.72

　　0.05%

　　再生珠

　　千克

　　387.30

　　269，039.16

　　0.04%

　　下层珠

　　千克

　　93，952.57

　　4，786，067.59

　　0.78%

　　饰品及项链

　　24，896，223.52

　　4.04%

　　其他

　　-

　　6，547，596.78

　　1.06%

　　合计

　　616，079，168.27

　　100%

　　说明：

　　存货中的“其他”项目包括包装物、低值易耗品，以及子公司浙江英格莱制药有限公司和浙江珍世堂生物科技有限公司的存货等。

　　同时，公司在日常仓库存货管理中，珍珠统货、在产品、库存商品均严格独立分袋包装，高档存货在夏季用自建专用冷库进行保管，普通存货在气温升高时也随时开启空调进行降温，公司的珍珠打孔车间、串链车间在气温升高时也随时开启空调进行降温。因此，公司存货中的珍珠统货、在产品、库存商品在生产周期内不会出现变质情况；珍珠产品销售后在正常佩戴和使用时期内，也不会出现变质情况。

　　公司2012年末消耗性生物资产（珍珠蚌）的构成情况如下：

　　（表9）单位：人民币元

　　蚌龄

　　数量（只）

　　金额（元）

　　单位成本（元）

　　1年以内

　　-

　　-

　　1-2年

　　1，672，200.00

　　10，912，379.25

　　6.53

　　2-3年

　　4，356，599.00

　　33，832，740.93

　　7.77

　　3-4年

　　1，285，454.00

　　13，911，965.41

　　10.82

　　4-5年

　　2，423，569.00

　　29，066，606.54

　　11.99

　　5-6年

　　2，577，600.00

　　35，430，656.21

　　13.75

　　合计

　　12，315，422.00

　　123，154，348.34

　　10.00

　　综上所述，上市以来，公司的存货的确出现了与销售收入不匹配的超常规增长，但公司建立大规模存货资源的目的不是为了应对短期内日常生产经营的需要，而是基于行业发展的历史经验所作出的一项战略性选择。公司当前的存货结构形成了“以高档珍珠库存为主，并拥有优质高档珍珠生产资源”的良好局面，为公司在今后淡水珍珠行业逐步走出本轮行业低谷、迎来新一轮增长周期之际打下坚实的业绩增长基础，能够有效提升公司主营业务的核心竞争力和盈利能力。

　　三、其他说明

　　1、公司在核查过程中发现，近期诸暨地区有关于公司将并购行业内其他大型珍珠企业的传闻，对此公司声明如下：公司近期没有进行同行业并购整合的计划，预计2013年内也不会有类似计划。

　　2、近期有投资者询问关于控股股东在内蒙古开展氟化工业务的相关情况，公司经询问控股股东，现将有关情况说明如下：公司控股股东陈夏英女士与其他自然人于2012年8月15日注册成立浙江远帆投资股份有限公司，陈夏英为实际控制人，该公司注册资本1亿元，实收资本2000万元，董事长何飞勇。浙江远帆投资股份有限公司与其他企业于2012年10月12日注册成立内蒙古中蒙矿业有限公司，其中远帆投资持股60%，中蒙矿业注册资本1000万元，实收资本500万元，董事长何飞勇。内蒙古中蒙矿业有限公司由于设立时间不长，各项业务目前尚处于筹备阶段。控股股东在内蒙古开展氟化工业务与公司无关，也没有将相关资产置入上市公司的计划。

　　公司提示：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　千足珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2013年5月21日

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