公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量：975，034，018股

　　●发行价格：14．10元／股

　　●发行对象及限售期

　　序号

　　发行对象

　　发行数量

　　（股）

　　限售期

　　（月）

　　1

　　云天化集团有限责任公司

　　817，950，959

　　36

　　2

　　云南省投资控股集团有限公司

　　72，376，980

　　12

　　3

　　云南江磷集团股份有限公司

　　20，174，116

　　12

　　4

　　云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　18，014，724

　　12

　　5

　　云南铜业（集团）有限公司

　　4，706，665

　　12

　　6

　　云南冶金集团股份有限公司

　　2，353，332

　　12

　　7

　　云南金星化工有限公司

　　1，176，257

　　12

　　8

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　38，280，985

　　12

　　合计

　　975，034，018

　　●预计上市流通日期：云天化集团有限责任公司为2016年5月17日，其他发行对象为2014年5月17日

　　●资产过户情况：

　　●截至2013年5月13日，本次交易标的资产已过户至云天化名下。股权资产的工商变更登记手续已办理完毕，云天化集团直属资产涉及的土地使用权和房屋建筑物已办理完毕变更登记手续，云天化集团直属资产涉及的土地使用权和房屋建筑物以外的资产已完成移交手续。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0151号）。

　　●公司于2013年5月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达非公开发行的975，034，018股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　●释义

　　本公司／公司／上市公司／云天化

　　指

　　云南云天化股份有限公司

　　云天化集团

　　指

　　云天化集团有限责任公司

　　本次重组／本次重大资产重组／本次交易

　　指

　　本公司根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100％的股份、磷化集团100％的股权、天安化工40％的股权、三环中化60％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20％股权，以及通过购买云天化国际全部100％股份而间接控制的三环中化40％股权）、联合商务86．8％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50％股权，以及通过购买云天化国际全部100％股份而间接控制的联合商务36．8％的股权）、天达化工70．33％的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4，000万元的方式购买其合法持有的天达化工29．67％的股权的行为

　　本次发行股份购买资产

　　指

　　本公司根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达等八名交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100％的股份、磷化集团100％的股权、天安化工40％的股权、三环中化60％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20％股权，以及通过购买云天化国际全部100％股份而间接控制的三环中化40％股权）、联合商务86．8％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50％股权，以及通过购买云天化国际全部100％股份而间接控制的联合商务36．8％的股权）、天达化工100％的股权（扣除本公司以现金4，000万元购买的部分）以及云天化集团直属资产的行为

　　交易对方

　　指

　　云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达等八家企业

　　云投集团

　　指

　　云南省投资控股集团有限公司

　　江磷集团

　　指

　　云南江磷集团股份有限公司

　　工投集团

　　指

　　云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　云铜集团

　　指

　　云南铜业（集团）有限公司

　　冶金集团

　　指

　　云南冶金集团股份有限公司

　　金星化工

　　指

　　云南金星化工有限公司

　　中国信达

　　指

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　交易标的／标的资产／拟收购资产／拟购买资产

　　指

　　云天化国际100％的股份、磷化集团100％的股权、天安化工40％的股权、三环中化60％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20％股权，以及通过购买云天化国际全部100％股份而间接控制的三环中化40％股权）、联合商务86．8％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50％股权，以及通过购买云天化国际全部100％股份而间接控制的联合商务36．8％的股权）、天达化工100％的股权和集团直属资产

　　标的公司／标的企业／目标公司

　　指

　　云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、联合商务和天达化工

　　集团直属资产／云天化集团直属资产

　　指

　　安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产、化研院部分资产

　　国家／中国／我国

　　指

　　中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区

　　中国证监会／证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　云南省国资委

　　指

　　云南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　元／万元／亿元

　　指

　　人民币元／人民币万元／人民币亿元

　　Ａ股

　　指

　　经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　1． 2012年2月10日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自2012年2月10日起停牌。

　　2． 2012年3月28日，云南省国资委出具了云国资资运函［2012］25号文件，原则同意本次重组预案。

　　3． 2012年6月4日及5日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议》。

　　4． 2012年6月5日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案。

　　5． 2012年11月20日，中同华以2011年12月31日为评估基准日出具的中同华评报字［2012］第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》经云南省国资委备案（备案编号：2012－93至2012－99）。

　　6． 2012年11月22日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议之补充协议》。

　　7． 2012年11月22日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

　　8． 2012年11月28日，云南省国资委出具云国资资运［2012］286号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意本次重大资产重组方案。

　　9． 2012年12月10日，云天化召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

　　10． 2013年1月18日，商务部反垄断局出具商反垄初审函［2013］第14号《不实施进一步审查通知》，决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。

　　11． 2013年4月25日，证监会印发《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］586号），核准了本次重大资产重组方案。

　　12． 2013年5月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0151号）。根据该验资报告，截至2013年5月13日止，云天化已收到云天化集团等股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币975，034，018元，云天化变更后的累计注册资本人民币1，668，668，528元，股本1，668，668，528元。

　　13． 公司于2013年5月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达非公开发行的975，034，018股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型、面值

　　股票类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2、发行数量

　　发行数量为975，034，018股。

　　3、发行价格

　　发行价格为14．10元／股。

　　公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年6月6日。本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即14．30元／股）确定，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14．10元／股。

　　4、独立财务顾问

　　担任本次交易的独立财务顾问为中国国际金融有限公司。

　　（三）验资和股份登记情况

　　2013年5月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0151号）。根据该验资报告，截至2013年5月13日止，云天化已收到云天化集团等股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币975，034，018元，云天化变更后的累计注册资本人民币1，668，668，528元，股本1，668，668，528元。

　　公司于2013年5月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达非公开发行的975，034，018股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（四）资产过户情况

　　1、拟购买的股权资产

　　本次重组，云天化拟直接购买的股权资产包括：云天化国际100％的股份、磷化集团100％的股权、天安化工40％的股权、三环中化20％的股权、联合商务50％的股权、天达化工100％的股权。

　　2013年5月9日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工原合计持有的云天化国际100％的股份已变更登记至云天化名下，云天化国际相应变更为有限责任公司。

　　2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团原持有的磷化集团100％的股权已变更登记至云天化名下。

　　2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云投集团原持有的天安化工40％的股权已变更登记至云天化名下。

　　2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团原持有的三环中化20％的股权已变更登记至云天化名下。

　　2013年5月9日，云南省昆明市工商行政管理局滇池国家旅游度假区分局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团原持有的联合商务50％的股权已变更登记至云天化名下。

　　2013年5月8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团和中国信达原合计持有的天达化工100％的股权已变更登记至云天化名下。

　　2、拟购买的云天化集团直属资产

　　本次拟购买的云天化集团直属资产涉及5宗土地使用权。截至本报告书签署之日，该等5宗土地使用权已经全部过户至云天化名下，具体情况如下：

　　序号

　　原土地证号

　　现土地证号

　　土地坐落

　　面积（㎡）

　　使用权类型

　　土地使用权终止日期

　　1

　　水国用（2009）第7号

　　水国用（2013）第1167号

　　云富街道办事处振兴南路

　　588，286．60

　　出让

　　2047年4月24日

　　2

　　水国用（2009）第8号

　　水国用（2013）第1168号

　　云富街道办事处振兴南路

　　9，866．34

　　出让

　　2047年4月24日

　　3

　　水国用（2009）第10号

　　水国用（2013）第1165号

　　云富街道办事处振兴南路

　　27，893．34

　　出让

　　2050年7月27日

　　4

　　水国用（2009）第11号

　　水国用（2013）第1166号

　　云富街道办事处振兴南路

　　43，574．07

　　出让

　　2047年4月24日

　　5

　　安国用（2012）字第0974号

　　安国用（2013）第0483号

　　安宁市草铺街道办事处三家村民委员会下龙树村民小组

　　17，686．75

　　出让

　　2050年2月15日

　　本次拟购买的云天化集团直属资产涉及30栋／处房屋建筑物。截至本报告书签署之日，该等30栋／处房屋建筑物已经全部过户至云天化名下，具体情况如下：

　　序号

　　原证号

　　现证号

　　房屋坐落位置

　　建筑面积（㎡）

　　1

　　水富县房权证向家坝镇字第20081061号

　　水富县房权证2013字第8405号

　　云富街道办事处振兴南路

　　33．59

　　2

　　水富县房权证向家坝镇字第20081062号

　　水富县房权证2013字第8423号

　　云富街道办事处振兴南路

　　618．72

　　3

　　水富县房权证向家坝镇字第20081063号

　　水富县房权证2013字第8400号

　　云富街道办事处振兴南路

　　150．98

　　4

　　水富县房权证向家坝镇字第20081065号

　　水富县房权证2013字第8404号

　　云富街道办事处振兴南路

　　506．59

　　5

　　水富县房权证向家坝镇字第20081066号

　　水富县房权证2013字第8402号

　　云富街道办事处振兴南路

　　734．76

　　6

　　水富县房权证向家坝镇字第20081067号

　　水富县房权证2013字第8410号

　　云富街道办事处振兴南路

　　400．88

　　7

　　水富县房权证向家坝镇字第20081068号

　　水富县房权证2013字第8411号

　　云富街道办事处振兴南路

　　1，437．48

　　8

　　水富县房权证向家坝镇字第20081069号

　　水富县房权证2013字第8414号

　　云富街道办事处振兴南路

　　76．44

　　9

　　水富县房权证向家坝镇字第20081070号

　　水富县房权证2013字第8419号

　　云富街道办事处振兴南路

　　610．32

　　10

　　水富县房权证向家坝镇字第20081071号

　　水富县房权证2013字第8416号

　　云富街道办事处振兴南路

　　185．28

　　11

　　水富县房权证向家坝镇字第20081072号

　　水富县房权证2013字第8397号

　　云富街道办事处振兴南路

　　565．13

　　12

　　水富县房权证向家坝镇字第20081073号

　　水富县房权证2013字第8403号

　　云富街道办事处振兴南路

　　198．18

　　13

　　水富县房权证向家坝镇字第20081074号

　　水富县房权证2013字第8426号

　　云富街道办事处振兴南路

　　1，812．50

　　14

　　水富县房权证向家坝镇字第20081075号

　　水富县房权证2013字第8406号

　　云富街道办事处振兴南路

　　3，084．98

　　15

　　水富县房权证向家坝镇字第20081076号

　　水富县房权证2013字第8417号

　　云富街道办事处振兴南路

　　1，560．93

　　16

　　水富县房权证向家坝镇字第20081077号

　　水富县房权证2013字第8399号

　　云富街道办事处振兴南路

　　1，503．50

　　17

　　水富县房权证向家坝镇字第20081078号

　　水富县房权证2013字第8421号

　　云富街道办事处振兴南路

　　911．72

　　18

　　水富县房权证向家坝镇字第20081079号

　　水富县房权证2013字第8407号

　　云富街道办事处振兴南路

　　297．88

　　19

　　水富县房权证向家坝镇字第20081080号

　　水富县房权证2013字第8412号

　　云富街道办事处振兴南路

　　77．16

　　20

　　水富县房权证向家坝镇字第20081081号

　　水富县房权证2013字第8398号

　　云富街道办事处振兴南路

　　332．58

　　21

　　水富县房权证向家坝镇字第20081082号

　　水富县房权证2013字第8420号

　　云富街道办事处振兴南路

　　283．39

　　22

　　水富县房权证向家坝镇字第20081083号

　　水富县房权证2013字第8408号

　　云富街道办事处振兴南路

　　115．29

　　23

　　水富县房权证向家坝镇字第20081089号

　　水富县房权证2013字第8409号

　　云富街道办事处振兴南路

　　496．11

　　24

　　水富县房权证向家坝镇字第20081090号

　　水富县房权证2013字第8424号

　　云富街道办事处振兴南路

　　152．51

　　25

　　水富县房权证向家坝镇字第20081091号

　　水富县房权证2013字第8418号

　　云富街道办事处振兴南路

　　913．26

　　26

　　水富县房权证向家坝镇字第20081092号

　　水富县房权证2013字第8425号

　　云富街道办事处振兴南路

　　306．77

　　27

　　水富县房权证向家坝镇字第20081093号

　　水富县房权证2013字第8415号

　　云富街道办事处振兴南路

　　724．20

　　28

　　水富县房权证向家坝镇字第20081238号

　　水富县房权证2013字第8401号

　　云富街道办事处振兴南路

　　384．00

　　29

　　水富县房权证向家坝镇字第20081239号

　　水富县房权证2013字第8413号

　　云富街道办事处振兴南路

　　761．45

　　30

　　水富县房权证向家坝镇字第20081240号

　　水富县房权证2013字第8422号

　　云富街道办事处振兴南路

　　946．12

　　根据云天化与云天化集团于2013年5月签署的《资产转让交割单》，云天化与云天化集团均确认上述5宗土地使用权和30栋／处房屋建筑物已过户至云天化名下，且已经由云天化实际占有和控制。就云天化集团直属资产中除土地使用权、房屋建筑物以外的其他资产，根据云天化与云天化集团于2013年5月签署的《资产转让交割单》，该等资产已实质性完成了资产交接，云天化享有对该等资产占有、使用、收益、处分的权利。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　序号

　　名称

　　发行数量

　　（股）

　　限售期

　　（月）

　　上市流通时间

　　1

　　云天化集团有限责任公司

　　817，950，959

　　36

　　2016年5月17日

　　2

　　云南省投资控股集团有限公司

　　72，376，980

　　12

　　2014年5月17日

　　3

　　云南江磷集团股份有限公司

　　20，174，116

　　12

　　2014年5月17日

　　4

　　云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　18，014，724

　　12

　　2014年5月17日

　　5

　　云南铜业（集团）有限公司

　　4，706，665

　　12

　　2014年5月17日

　　6

　　云南冶金集团股份有限公司

　　2，353，332

　　12

　　2014年5月17日

　　7

　　云南金星化工有限公司

　　1，176，257

　　12

　　2014年5月17日

　　8

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　38，280，985

　　12

　　2014年5月17日

　　合计

　　975，034，018

　　（二）发行对象情况

　　1、云天化集团

　　公司名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：298，000．00万元

　　实收资本：268，000．00万元

　　法定代表人：他盛华

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

　　关联关系：本次交易前，云天化集团持有云天化47．5％的股份，为云天化的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，云天化集团持有云天化68．8％的股份，仍为云天化的控股股东。

　　2、云投集团

　　公司名称：云南省投资控股集团有限公司

　　注册地址：昆明市拓东路15号

　　注册资本：872，900．00万元

　　实收资本：872，900．00万元

　　法定代表人：保明虎

　　经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

　　关联关系：本次交易前，云投集团不构成公司的关联方。

　　3、江磷集团

　　公司名称：云南江磷集团股份有限公司

　　注册地址：云南省江川县城宁海路28号

　　注册资本：2，628．00万元

　　实收资本：2，628．00万元

　　法定代表人：万荣惠

　　经营范围：黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

　　关联关系：本次交易前，江磷集团不构成公司的关联方。

　　4、工投集团

　　公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

　　注册资本：600，000．00万元

　　实收资本：600，000．00万元

　　法定代表人：龚立东

　　经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　关联关系：本次交易前，工投集团不构成公司的关联方。

　　5、云铜集团

　　公司名称：云南铜业（集团）有限公司

　　注册地址：昆明市人民东路111号

　　注册资本：196，078．43万元

　　实收资本：196，078．43万元

　　法定代表人：张程忠

　　经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

　　关联关系：本次交易前，云铜集团不构成公司的关联方。

　　6、冶金集团

　　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　　注册地址：昆明市北市区小康大道399号

　　注册资本：854，406．86万元

　　实收资本：854，406．86万元

　　法定代表人：董英

　　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　关联关系：本次交易前，冶金集团不构成公司的关联方。

　　7、金星化工

　　公司名称：云南金星化工有限公司

　　注册地址：云南省个旧市大屯镇官家山

　　注册资本：1，627．08万元

　　实收资本：1，627．08万元

　　法定代表人：陶世秋

　　经营范围：磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务。

　　关联关系：本次交易前，金星化工不构成公司的关联方。

　　8、中国信达

　　公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　注册资本：3，014，002．40万元

　　实收资本：3，014，002．40万元

　　法定代表人：侯建杭

　　经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　关联关系：本次交易前，中国信达不构成公司的关联方。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　发行前2013年3月31日公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　1

　　云天化集团有限责任公司

　　329，441，977

　　47．50％

　　2

　　方正证券股份有限公司

　　12，046，848

　　1．54％

　　3

　　济南北安投资有限公司

　　10，708，310

　　1．51％

　　4

　　绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　10，485，220

　　1．50％

　　5

　　哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司

　　10，387，060

　　1．50％

　　6

　　中国华电集团资本控股有限公司

　　10，373，675

　　1．43％

　　7

　　浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业

　　9，900，000

　　1．23％

　　8

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　8，500，000

　　0．82％

　　9

　　天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　5，721，455

　　0．75％

　　10

　　中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金

　　5，200，000

　　47．50％

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情

　　发行后2013年5月17日公司前十大股东的持股情况如下表所示：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　1

　　云天化集团有限责任公司

　　1，147，392，936

　　68．76％

　　2

　　云南省投资控股集团有限公司

　　72，376，980

　　4．34％

　　3

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　38，280，985

　　2．29％

　　4

　　云南江磷集团股份有限公司

　　20，174，116

　　1．21％

　　5

　　云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　18，014，724

　　1．08％

　　6

　　济南北安投资有限公司

　　10，708，310

　　0．64％

　　7

　　绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　10，485，220

　　0．63％

　　8

　　哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司

　　10，387，060

　　0．62％

　　9

　　中国华电集团资本控股有限公司

　　10，373，675

　　0．62％

　　10

　　浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙）

　　10，300，000

　　0．62％

　　本次发行后公司的控股股东仍为云天化集团有限责任公司，实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控制权并未发生改变。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行Ａ股前后云天化股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　－

　　－

　　－

　　2、国有法人持有股份

　　－

　　953，683，645

　　953，683，645

　　3、其他境内法人持有股份

　　－

　　21，350，373

　　21，350，373

　　4、境内自然人持有股份

　　－

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　－

　　－

　　－

　　6、战略投资者配售股份

　　－

　　－

　　－

　　7、一般法人配售股份

　　－

　　－

　　－

　　8、其他

　　－

　　－

　　－

　　有限售条件的流通股份合计

　　975，034，018

　　975，034，018

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　693，634，510

　　－

　　693，634，510

　　Ｂ股

　　－

　　－

　　－

　　Ｈ股

　　－

　　－

　　－

　　其他

　　－

　　－

　　－

　　无限售条件的流通股份合计

　　693，634，510

　　－

　　693，634，510

　　股份总额

　　693，634，510

　　975，034，018

　　1，668，668，528

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　根据经中瑞岳华审计的公司2011年12月31日、2012年11月30日备考合并资产负债表，本次交易前后公司的资产和负债规模比较如下表所示：

　　单位：万元

　　项目

　　2012年11月30日

　　2011年12月31日

　　实际数

　　备考数

　　变动幅度

　　实际数

　　备考数

　　变动幅度

　　资产总计

　　2，820，305．26

　　7，404，832．98

　　262．55％

　　2，707，135．32

　　7，108，482．38

　　162．58％

　　流动资产合计

　　750，258．21

　　3，428，297．46

　　456．95％

　　713，504．16

　　3，314，702．31

　　364．57％

　　非流动资产合计

　　2，070，047．04

　　3，976，535．53

　　192．10％

　　1，993，631．16

　　3，793，780．07

　　90．29％

　　负债合计

　　2，127，629．09

　　5，898，602．37

　　277．24％

　　1，867，698．84

　　5，523，885．13

　　195．76％

　　流动负债合计

　　1，128，667．60

　　4，005，348．19

　　354．87％

　　875，320．91

　　3，845，441．17

　　339．32％

　　非流动负债合计

　　998，961．49

　　1，893，254．18

　　189．52％

　　992，377．93

　　1，678，443．96

　　69．13％

　　注：变动幅度＝实际数／备考数

　　由上表可以看出本次交易完成后，公司的资产和负债规模均将随着目标资产的注入大幅增加。

　　盈利能力方面，根据经中瑞岳华审计的公司2011年度、2012年1－11月备考合并利润表，本次交易前后公司的利润表主要数据比较如下表所示：

　　单位：万元

　　项目

　　2012年11月30日

　　2011年12月31日

　　实际数

　　备考数

　　变动幅度

　　实际数

　　备考数

　　变动幅度

　　营业收入

　　889，136．51

　　5，194，412．90

　　484．21％

　　1，011，661．68

　　4，661，043．91

　　360．73％

　　营业利润

　　－56，359．13

　　59，247．17

　　－

　　24，638．65

　　170，185．07

　　590．72％

　　利润总额

　　－54，245．83

　　72，437．40

　　－

　　26，707．12

　　174，911．59

　　554．92％

　　净利润

　　－55，393．44

　　48，200．41

　　－

　　23，859．75

　　148，092．17

　　520．68％

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－51，887．91

　　48，643．56

　　－

　　16，875．14

　　135，796．50

　　704．71％

　　注：变动幅度＝实际数／备考数

　　本次交易完成后，本公司的收入和利润规模均将有较大幅度的增加。 2012年1－11月和2011年度，公司备考口径的营业收入较实际报表分别增加4，305，276．38万元和3，649，382．24万元，增幅达484．21％和360．73％。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的注入，本次交易完成后本公司的盈利规模将得到显著提升。

　　因此，本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

　　（二）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　名称：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：李剑阁

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010－6505 1166

　　传真：010－6505 1156

　　财务顾问主办人：王檑、郭允

　　财务顾问协办人：徐超

　　其他经办人员：彭柯、王明喆

　　（二）律师事务所

　　名称：北京市通商律师事务所

　　单位负责人：徐晓飞

　　办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　电话：010－65693399

　　传真：010－65693838

　　经办律师：韩小京、张小满

　　（三）审计机构

　　名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：顾仁荣

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座8－9层

　　电话：010－88095588

　　传真：010－88091199

　　签字会计师：王婷、李玉、朱叙明、高斌、李甜、刘婷

　　（四）资产评估机构

　　名称：北京中同华资产评估有限公司

　　法定代表人：季珉

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦11层1105－1108号

　　电话：010－68090088

　　传真：010－68090099

　　签字评估师：刘淑华、齐爱玲、郝晓兵、郭茜、赵碧林

　　（五）土地评估机构

　　名称：云南通达资产评估有限公司

　　法定代表人：刘茂竹

　　办公地址：昆明市北京路延长线北京路花苑2栋301室

　　电话：0871－5645199

　　传真：0871－5645199

　　签字评估师：匡明 余晓勤

　　名称：云南优化不动产评估咨询有限公司

　　法定代表人：冯煜辉

　　办公地址：昆明市金实小区宏实园11栋1101

　　电话：0871－5728249

　　传真：0871－5728249

　　签字评估师：伍小云 冯炯

　　（六）矿权评估机构

　　矿权评估机构：北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）

　　执行合伙人：张振凯

　　办公地址：北京海淀区知春路甲48号盈都大厦Ｃ座四单元5Ｆ

　　电话：010－58733096

　　传真：010－58734368

　　签字评估师：彭绍贤、王桂玲

　　（七）验资机构

　　名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：顾仁荣

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座8－9层

　　电话：010－88095588

　　传真：010－88091199

　　签字会计师：王婷、朱叙明

　　七、上网公告附件

　　1． 云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交

　　易实施情况报告书；

　　2．《北京市通商律师事务所关于云南云天化股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的法律意见书》；

　　3．《中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　二〇一三年五月二十一日

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