证券代码：600885证券简称：ST宏发编号：临2012-045

　　宏发科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过9，963万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额将不超过83，000万元，在扣除发行费用后将用于高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。

　　发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.33元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　本公司股票将于2012年12月31日复牌。

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月21日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二次会议的通知，会议于2012年12月28日上午十点在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于宏发科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、经逐项表决，审议通过《关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　目前，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　公司控股股东厦门有格投资有限责任公司不参与本次发行股份的认购。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）认购方式

　　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.33元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）发行数量

　　本次发行股票数量不超过9，963万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据发行价格调整进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）发行股份限售期

　　本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）募集资金数量和用途

　　本次发行募集资金总额不超过83，000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。项目具体情况如下：

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　　注：厦门宏发指厦门宏发电声股份有限公司，公司持有厦门宏发75.01%股权；电力电器指厦门宏发电力电器有限公司，宏发汽车指厦门宏发汽车电子有限公司，金越电器指厦门金越电器有限公司，该三家公司均为厦门宏发全资子公司；宏美电子指厦门宏美电子有限公司，厦门宏发持有宏美电子70%股权。

　　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。

　　三、审议通过了《关于以公司子公司厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施募集资金投资项目并与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议的议案》。

　　公司本次募集资金投资项目将由厦门宏发及其子公司实施。公司拟募集资金总额不超过83，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额约8亿元（以实际到位募集资金净额为准）全部用于对厦门宏发进行增资，实施公司上述募集资金投资项目；江西联创光电科技股份有限公司拟以不超过1亿元的自有资金对厦门宏发进行增资，以解决厦门宏发对流动资金的需求。公司与江西联创光电科技股份有限公司增资价格均以厦门宏发截至2012年12月31日经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值为基础确定，增资价格一致。

　　公司拟与江西联创光电科技股份有限公司、厦门宏发签署附生效条件的《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》。

　　厦门宏发的基本情况介绍：

　　1、厦门宏发基本情况

　　企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

　　住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号

　　法定代表人：郭满金

　　注册资本：人民币372，750，000元

　　成立日期：1997年4月30日

　　营业执照注册号：350200100004282

　　组织机构代码号：15498512-1

　　税务登记证号码：350204154985121

　　经营范围：1、研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。研制、生产和销售机电产品、机械设备；2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　2、厦门宏发最近一年一期的主要财务数据

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　　注：最近一期的财务数据未经审计。

　　3、厦门宏发目前股权结构：

　　■

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。

　　《宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

　　3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

　　4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；

　　6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

　　10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　七、关于本次董事会后召集股东大会时间的议案

　　根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待厦门宏发的审计、评估结果确定后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　二○一二年十二月二十八日

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