（上接D22版）

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　　（三）设立专门的偿付工作小组

　　发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（四）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（五）发行人承诺

　　发行人承诺，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离等措施。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和中诚信证券评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对公司2012年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合评级网站、深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

　　第八节 债券受托管理人

　　投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

　　本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

　　一、债券受托管理人

　　根据公司与中信建投证券于2012年7月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　　（一）债券受托管理人基本情况

　　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为

　　联系电话：010－85130627

　　传真：010－65185227

　　（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

　　除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　二、《债券受托管理协议》主要内容

　　（一）债券受托管理事项

　　根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　　（二）发行人的权利与义务

　　1、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；

　　2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；

　　3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

　　4、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；

　　5、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；

　　6、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；

　　7、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行相关义务；

　　8、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；

　　9、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；

　　10、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

　　（1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的约定将到期应付的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；

　　（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；

　　（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

　　（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10％）以上的重大损失；

　　（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；

　　（6）发行人拟进行重大债务重组、重整；

　　（7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；

　　（8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的资产或债务处置；

　　（9）本期公司债券被暂停转让交易；

　　（10）未能履行募集说明书的约定；

　　（11）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；

　　（12）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。

　　11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

　　12、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理报酬。

　　13、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施：

　　（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30天仍未解除；

　　（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）、（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

　　14、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》规定的其他义务。

　　（三）债券受托管理人的权利与义务

　　1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。

　　2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　　3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

　　4、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

　　5、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　6、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。

　　7、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。

　　8、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

　　（四）债券受托管理事务报告

　　债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及《募集说明书》的规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网站公布：

　　1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　　（1）发行人简要的经营状况、财务状况；

　　（2）发行人募集资金使用情况；

　　（3）债券持有人会议召开的情况；

　　（4）本期公司债券利息的偿付情况；

　　（5）本期公司债券跟踪评级情况；

　　（6）发行人债券事务代表的变动情况；

　　（7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

　　（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

　　2、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的信息披露媒体体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

　　（五）债券受托管理人的报酬及费用

　　1、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。

　　2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

　　（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

　　（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；

　　（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

　　如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

　　上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。

　　3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。

　　（六）债券受托管理人的更换

　　1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

　　（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；

　　（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

　　（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

　　（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

　　（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

　　（7）中国证监会规定的其他情形。

　　若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10％以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。

　　2、继任受托管理人必须符合下列条件：

　　（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受托管理职责的利害关系；

　　（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

　　3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：

　　（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10％以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提名候选债券受托管理人；

　　（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；

　　（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。

　　4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务。

　　（七）违约责任

　　1、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

　　（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和／或利息，且该违约持续超过30 天仍未得到纠正；

　　（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30 天仍未得到纠正；

　　（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押／质押权利以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

　　（1）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

　　（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

　　（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内以及根据债券持有人大会决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。

　　（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　第九节 债券持有人会议规则的有关情况

　　投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

　　一、债券持有人行使权利的形式

　　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　　债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　二、《债券持有人会议规则》的主要内容

　　（一）债券持有人会议的职权

　　1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

　　2、当发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　4、对更换债券受托管理人作出决议；

　　5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议；

　　6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（二）债券持有人会议的召集

　　1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金；

　　（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更本次债券受托管理人；

　　（5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；

　　（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

　　（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　　债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。

　　2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

　　3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（2） 提交会议审议的事项；

　　（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　　（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。

　　5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前5日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　　6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

　　（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

　　1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）债券担保人（如有）；

　　（3）持有本期债券且持有债券发行人10％以上股权的股东；

　　（4）债券受托管理人；

　　（5）其他重要关联方。

　　3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

　　6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

　　（1）代理人的姓名；

　　（2）是否具有表决权；

　　（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

　　（5）委托人签字或盖章。

　　8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

　　（四）债券持有人会议的召开

　　1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

　　（五）表决、决议及会议记录

　　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

　　2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

　　3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

　　5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50％以上（不含50％）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

　　6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

　　（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

　　（3）会议主席姓名、会议议程；

　　（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（5）每一表决事项的表决结果；

　　（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　　（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

　　（六）附则

　　1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

　　5、本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。

　　6、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。

　　第十节 募集资金运用

　　经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经2012年第二次临时股东大会批准，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。

　　根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将不超过10亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、发行人的对外担保情况

　　截至2012年9月30日，本公司担保余额为3，500．00万元，具体是本公司为本公司之子公司盘锦锦阳化工有限公司自中国农业银行盘锦市双台子支行借入的银行借款70，000，000 元提供50％连带责任保证。

　　二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　　截至2012年9月30日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　第十二节 有关当事人

　　（一）发行人

　　名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

　　法定代表人：刘云文

　　联系人：王维良

　　电话：0427－5856743

　　传真：0427－5855742

　　（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

　　1、保荐人（主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目主办人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为

　　联系人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为

　　电话：010－85130627

　　传真：010－85130627

　　2、分销商

　　（1）宏源证券股份有限公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：詹茂军、许杨扬

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　电话：010－88085128、88013865

　　传真：010－88085129

　　邮政编码：100033

　　（2）华泰联合证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01Ａ、01、03、04）、17Ａ、18Ａ、24Ａ、25Ａ、26Ａ

　　法定代表人：吴晓东

　　联系人：姜健

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层

　　电话：010－63211166－810

　　传真：010－63134085

　　邮政编码：100032

　　（三）发行人律师

　　名称：北京德恒律师事务所

　　注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层

　　负责人：王丽

　　联系人：黄鹏

　　联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层

　　电话：010－52682888

　　传真：010－52682999

　　邮政编码：100033

　　（四）会计师事事务所

　　1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号2号楼4层

　　执行事务合伙人：杨剑涛

　　联系人：秦志远

　　联系地址：山西省太原市汗西门街5号中保大厦301室

　　电话：0351－3530170

　　传真：0351－3536718

　　邮政编码：030000

　　2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　注册地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦

　　法定代表人：饶勇

　　联系人：巩启春

　　联系地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦

　　电话：13312923165

　　传真：0755－83688835

　　邮政编码：518000

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　法定代表人：关敬如

　　联系人：许家能

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　　电话：021－51019090

　　传真：021－51019030

　　邮政编码：200011

　　（六）债券受托管理人

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：徐子桐

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系电话：010－85130627

　　传真：010－65185227

　　邮政编码：100010

　　（七）主承销商收款银行

　　开户名：中信建投证券股份有限公司

　　开户行：工商银行北京北新桥支行

　　账号： 0200004319027309131

　　（八）本期债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路5045号

　　总经理：宋丽萍

　　电话：0755－82083333

　　传真：0755－82083947

　　（九）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　负责人：戴文华

　　电话： 0755－25938000

　　传真： 0755－25988122

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）债券持有人会议规则。

　　二、查阅地点

　　投资者可以自本上市公告书公告之日起到发行人住所地查阅本公告书全文及上述备查文件。

　　此外，投资者可以自本上市公告书公告之日起登录巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本公告书。

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　（公章）

　　中信建投证券股份有限公司

　　（公章）

　　2012年12月21日

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