证券代码：002150证券简称：江苏通润公告编号：2012－039

　　江苏通润装备科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议，于2012年12月9日以传真、专人送达和电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2012年12月19日上午10：00在公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长柳振江先生主持，全体监事和部分高管列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司（包含下属控股子公司）与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订〈产品买卖框架性协议〉的议案》，关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、季俊回避表决，并同意提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见《关联交易公告》，登载于巨潮资讯网站（Ｈｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎＨ）以及12月21日的证券时报。

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见《对外担保公告》，登载于巨潮资讯网站（Ｈｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎＨ）以及12月21日的证券时报。

　　三、备查文件

　　1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏通润装备科技股份有限公司董事会

　　2012年12月21日

　　证券代码：002150证券简称：江苏通润公告编号：2012－040

　　江苏通润装备科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　2012年12月19日，江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，投票结果为全票通过。同意为全资子公司常熟市通润开关厂有限公司提供担保，具体是指为其在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币550万元综合授信额度提供但保，授信额度担保期限2013年1月1日至2013年12月31日。

　　根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、常熟市通润开关厂有限公司（以下简称“通润开关厂”），成立于2001年，注册地：常熟市通港路北海虞工业园，法定代表人：秦嘉江，注册资本为1000万元人民币，经营范围：高、低压电器元件，电气控制设备生产销售。通润开关厂是公司的全资子公司。

　　2、主要财务指标：截止2011年12月31日（经审计），该公司总资产2370．75万元，负债总额1152．74万元，均为流动负债，无银行贷款，净资产1218．01万元，营业收入3640．27万元，利润总额25．61万元，净利润－11．83万元。截止2012年11月30日（未经审计），该公司总资产 2785．10万元，负债总额1441．43万元，均为流动负债，无银行贷款，净资产1343．67万元，营业收入4186．19万元，利润总额157．55万元，净利润125．67万元。截止2011年12月31日和2012年11月30日，该公司资产负债率分别为48．62％、51．76％。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为通润开关厂在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币550万元综合授信额度提供但保，担保范围为主合同项目下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金，为实现债权的费用诉讼费、仲裁费、律师估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行所有应付的费用。保证方式为连带责任保证。担保期限为2013年1月1日至2013年12月31日。

　　四、董事会意见

　　为了满足通润开关厂生产经营发展的资金需要，公司同意为其提供担保。通润开关厂截止2012年11月30日资产负债率51．76％，公司经营情况稳定，业绩良好，具有持续盈利和偿还债务的能力，符合被担保企业的资格，公司的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司累计对外担保金额为11700万元，占最近一期经审计净资产的23．12％，均为对控股子公司的担保。本次担保金额550万元，占最近一期经审计净资产的1．09％，本次担保后累计担保金额未超过公司2011年12月31日经审计合并报表净资产的30％，公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏通润装备科技股份有限公司董事会

　　2012年12月21日

　　证券代码：002150证券简称：江苏通润公告编号：2012－041

　　江苏通润装备科技股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）（包含下属控股子公司）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订2013年《产品买卖框架性协议》，预计关联交易总金额约5300万元人民币，其中与常熟通润汽车零部件股份有限公司关联交易金额约4000万元人民币，与上海通润进出口有限公司关联交易金额约500万，与常熟市通润包装有限公司关联交易金额约800万元人民币。截止2012年11月30日公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司同类交易实际发生金额分别为：3491万元、393．65万元710．24万元。

　　2、2012年12月19日公司第四届董事会第四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，关联董事柳振江、顾雄斌、季俊、朱庆回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东常熟市千斤顶厂、美国ＴＯＲＩＮ ＪＡＣＫＳ，ＩＮＣ．、常熟市新观念投资管理有限公司应对该议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

　　关联交易类别

　　关联人

　　合同签订金额或预计金额

　　上年实际发生

　　发生金额

　　占同类业务比例（％）

　　向关联人销售产品、商品

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　4000

　　3491．00

　　4．45

　　上海通润进出口有限公司

　　500

　　393．65

　　0．50

　　小计

　　4500

　　3884．65

　　4．95

　　向关联人采购原材料

　　常熟市通润包装有限公司

　　800

　　710．24

　　1．19

　　小计

　　800

　　710．24

　　1．19

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司：法定代表人季俊；注册资本6，000万元；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：生产汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护工具（涉及许可证产品需领证后经营）。截至2012年11月30日，总资产77，703．76万元，净资产16，942．07万元，主营业务收入93，530．90万元，净利润2，126．13万元，以上数据未经审计。

　　上海通润进出口有限公司：注册资本300万元；法定代表人顾静；住所位于浦东新区东方路877号16楼；主营自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　截至2012年11月30日，上海通润进出口有限公司总资产2，063．92万元，净资产699．42万元，主营业务收入3，713．86万元，净利润240．29万元，以上数据未经审计。

　　常熟市通润包装有限公司：法定代表人刘浩昇；注册资本200万元；住所位于常熟市新港镇李袁村；经营范围：纸板包装箱、吹塑盒包装制造、加工；包装装潢印刷。

　　截至2012年11月30日，常熟市通润包装有限公司总资产2，037．62万元，净资产358．22万元，主营业务收入4，020．87万元，净利润22．88万元，以上数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）常熟通润汽车零部件股份有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人；

　　（2）上海通润进出口有限公司：由本公司控股股东间接控制的法人；

　　（3）常熟市通润包装有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人。

　　上述关联人符合《股票上市规则》第十章第一节10．1．3款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　关联销售：本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则按公司统一报价；结算方式由订单确定；付款安排：与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后45日内付清，与上海通润进出口有限公司约定货款在开票、出货后45日内付清。

　　关联采购：本公司向关联方采购货物，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定；价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则按公司统一报价；结算方式：凭发票结算；付款安排：双方约定在每月月初支付累计应付款的50％左右，剩余货款作为质量服务保证金。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司销售产品，主要是关联方为组套出口产生，“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效率，在采购千斤顶等产品时，要求关联公司向本公司采购装备科技共同装箱出口的行为。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

　　本公司向常熟市通润包装有限公司采购货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

　　2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；关联交易的收款和付款条件与公司同类交易基本相同，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

　　3、因关联交易所涉及的比例不会超过10％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见：江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订2013年度《产品买卖框架性协议》。本次股份公司新增的关联交易，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　2、关联交易独立董事意见：江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）（包含下属控股子公司）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订2013年《产品买卖框架性协议》。2013年的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上述三家公司分别签订2013年《产品买卖框架性协议》。股份公司与上述三家公司签订的2013年《产品买卖框架性协议》，预计交易总金额约5300万元人民币，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。

　　六、备查文件

　　1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、相关关联交易协议；

　　3、独立董事意见。

　　江苏通润装备科技股份有限公司董事会

　　2012年12月21日

　　证券代码：002150证券简称：江苏通润公告编号：2012－041

　　江苏通润装备科技股份有限公司

　　关于高管辞职的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2012年12月19日，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理秦嘉江先生、副总经理王魏女士以书面形式提交的辞职报告。秦嘉江先生由于在担任公司副总经理同时还兼任全资子公司常熟市通润开关厂有限公司总经理的职务，随着通润开关厂的逐步扩大和发展，由于个人精力有限，秦嘉江先生自愿辞去公司副总经理的职务，今后将集中精力负责通润开关厂的经营管理。王魏女士在担任公司副总经理、采购总监的同时还兼任全资子公司常熟通润天狼进出口有限公司常务副总经理的职务，随着通润天狼公司业务的扩大和发展，由于个人精力有限，王魏女士自愿辞去公司副总经理、采购总监的职务，今后将集中精力负责通润天狼公司的经营管理。

　　秦嘉江先生、王魏女士的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，辞职后秦嘉江先生和王魏女士不再是上市公司高级管理人员。公司董事会对于秦嘉江先生、王魏女士任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　江苏通润装备科技股份有限公司董事会

　　2012年12月21日

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