上市公司名称：金城造纸股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST金城

　　股票代码：000820

　　信息披露义务人：朱祖国

　　住址：浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路22号

　　通讯地址：江西省兴国县将军宾馆9楼

　　权益变动性质：增加

　　一致行动人：高万峰

　　住址：辽宁省大连市西岗区成功街25号5-1

　　通讯地址： 深圳市南山区东方花园D

　　权益变动性质：增加

　　一致行动人： 曹雅群

　　住址：上海市杨浦区杨树浦路1877弄7号灶间

　　通讯地址：上海市宝山区菊联路419弄12号

　　权益变动性质：增加

　　一致行动人：张寿清

　　住址：北京市宣武区香仁胡同14号

　　通讯地址：北京市宣武区香仁胡同14号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二○一二年十一月九日

　　声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在金城造纸股份有限公司拥有权益。

　　三、锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）于2012年10月15日作出（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，裁定批准了《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）同时终止了金城造纸股份有限公司重整程序。根据《重整计划》，金城造纸股份有限公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票，共计让渡约6，677.9709万股。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、朱祖国

　　（一）基本情况

　　■

　　最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的产权关系：

　　■

　　朱祖国先生最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　（二）朱祖国先生控制的核心企业情况说明

　　朱祖国先生控制的核心企业如图所示：

　　1、恒鑫矿业

　　兴国恒鑫矿业有限公司成立于2002年8月29日，注册资本为500万元，法定代表人朱祖国，公司住址为兴国县社富乡九山村。公司经营范围为铅、锌加工、销售（国家有专项规定的按规定办），营业日期为2002年8月29日至2022年8月28日。股权结构如下表：

　　■

　　此外，2012年8月13日，朱祖国与烟台园城企业集团股份有限公司、烟台园城黄金矿业有限公司签署《战略合作框架协议之补充协议》，拟将其持有恒鑫矿业10%的股权转让给烟台园城企业集团股份有限公司及烟台园城黄金矿业有限公司，上述股权转让尚未办理过户变更登记。

　　2、佳源矿业

　　江西佳源矿业有限公司成立于2006年5月8日，注册资本为200万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县社富乡九山村，公司经营范围：矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）加工、销售，营业日期为2006年5月8日至2016年5月7日。股权结构如下表：

　　■

　　3、江达矿业

　　兴国江达矿业有限责任公司成立于2007年11月29日，注册资本为500万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县东村乡坝子村上坑组，公司经营范围：铜多金属矿普查（有效期2014年6月12日），营业日期为2007年11月29日至2027年11月28日。股权结构如下表：

　　■

　　4、金宝山

　　兴国金宝山矿业有限公司成立于2011年12月23日，注册资本为3，000万元，实收资本600万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县潋江镇滨江大道水岸人家C2-206房，公司经营范围：矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）加工、收购、销售（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定），营业日期为2011年12月23日至2031年12月22日。股权结构如下表：

　　■

　　5、环球矿业

　　江西环球矿业股份有限公司成立于2010年8月19日，注册资本为8000万元，实收资本8000万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为江西省兴国县潋江镇背街51号，公司经营范围：矿产资源开发项目投资管理；投资咨询、经济信息咨询（以上项目国家有专项规定的从其规定），营业日期为2010年8月19日至2030年8月18日。股权结构如下表：

　　■

　　6、天成工贸

　　兴国县天成工贸有限公司成立于2006年8月22日，注册资本为50万元，实收资本50万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县将军宾馆2109室，公司经营范围：建材、水泥、百货销售（以上项目国家有专项规定的除外），营业日期为2006年8月22日至2026年8月21日。股权结构如下表：

　　■

　　7、金龙金矿

　　兴国县金龙金矿成立于2004年5月31日，为个人独资企业，投资人为朱祖国，注册资本为人民币30万元。公司地址位于江西省兴国县社富乡金龙村，经营范围为金矿、银矿、铅锌矿开采。

　　目前该企业名下含两个采矿权分别为兴国县金龙金矿及兴国县黄金坑铜钼矿；6个探矿权名称分别为：兴国县段水铌钽矿、兴国县黄金坑铜多金属矿、兴国县黄金石铜多金属矿、兴国县金鸡坑贵多金属矿、兴国县金龙贵多金属矿、兴国县虎形下铌钽矿。目前正在办理金龙金矿和恒鑫矿业的资产整合工作，整合后金龙金矿名下的采矿权及名下的四个探矿权江西省兴国县段水铌钽矿、江西省兴国县黄金坑铜多金属矿、江西省兴国县黄金石铜多金属矿、江西省兴国县金鸡坑贵多金属矿均转移到恒鑫矿业名下。

　　8、邦富实业

　　上海邦富实业有限公司成立于2002年2月9日，注册资本为2，800万元，公司地址位于上海普陀区万航渡后路33号16号楼301、302室。经营范围为销售日用百货、服装、服饰、床上用品、皮革制品、箱包、化妆品、工艺品（除金银）、文化体育用品、花卉、观赏鱼、鸟；经济信息咨询服务；停车场（库）收费；柜台租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经营期限为2002年2月9日至2022年2月8日。股权结构如下：

　　■

　　（三）朱祖国先生的关联企业情况说明

　　1、金马丝绸

　　上海金马丝绸炼整有限公司成立于2008年8月21日，注册资本为1，620.304万元。朱祖国通过邦富娱乐持有其50%的股权。该公司注册地址位于上海市万航渡后路33号，经营范围为生产炼白绢纺绸、绵绸、梁色绸、及其它丝绸产品；销售自产产品。股权结构如下：

　　■

　　2、曹家渡花鸟市场

　　上海邦富曹家渡花鸟市场经营管理有限公司成立于2004年10月18日，注册资本为50万元，朱祖国通过邦富实业持有其90%的股权。该公司注册地址位于上海市万航渡后路33号，经营范围为本市场内花卉、工艺美术品、日用五金、日用陶瓷、玻璃器皿的商品经营者提供市场管理服务。股权结构如下：

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　　3、绿丹兰酒店

　　上海绿丹兰酒店管理有限公司注册资本为50万元，朱祖国通过邦富实业持有其90%的股权。该公司注册地址位于上海市万航渡后路33号(主厂房四楼全部），经营范围为公共浴室；小吃店；酒店管理；商务信息咨询。股权结构如下：

　　■

　　4、邦富娱乐

　　上海邦富娱乐有限公司成立于2003年3月17日，注册资本为500万元。朱祖国通过邦富实业持有其90%的股权。该公司注册地址位于上海市万航渡后路33号(主厂房五楼全部），经营范围为文化娱乐、预包装食品、瓶装酒、卷烟、雪茄烟。股权结构如下：

　　■

　　5、新鼎会娱乐

　　上海新鼎会娱乐有限公司成立于2010年6月28日，该公司注册资本为50万元，朱祖国通过邦富实业持有其10%的股权。该公司注册地址位于上海市万航渡后路33号(16号楼3-4层），经营范围为文化娱乐。股权结构如下：

　　■

　　（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况

　　截至本报告书签署之日，朱祖国先生不存在持有在境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况；朱祖国不存在持有金融机构达到或超过该金融机构总股本5%的情况。

　　二、高万峰

　　（一）基本情况

　　■

　　最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的产权关系：

　　■

　　高万峰先生最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　（二）高万峰先生控制的核心企业情况说明

　　1、深圳市华阳盛投资有限公司

　　该公司为高万峰全资控股公司，成立于2007年3月20日，注册地在深圳，注册资本30万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；进出口贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资顾问（不含限制项目）；仓储(经营场所另外设立）、装卸服务（不含危险品，不含港口装卸业务），经营期限自2007年3月20日起至2027年3月20日止。

　　2、凌海[微博]市鑫城黄金矿业有限公司

　　该公司成立于2012年10月18日，注册资本500万元，注册地在锦州凌海市，经营范围：黄金及矿产品项目投资，矿产品销售，货物及技术的进出口（涉及法律、行政法规禁止经营的，不得经营；法律行政法规限制的项目，需取得行政审批获许后方可经营），经营期限2012年10月18日至2032年10月18日。

　　■

　　（三）高万峰先生的关联企业情况说明

　　无

　　（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况

　　截至本报告书签署之日，高万峰先生不存在持有在境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况；高万峰不存在持有金融机构达到或超过该金融机构总股本5%的情况。

　　三、曹雅群

　　（一）基本情况

　　■

　　曹雅群先生已经退休，最近五年未在任何单位任职。

　　曹雅群先生最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　（二）曹雅群先生控制的核心企业情况说明

　　曹雅群先生没有控制任何公司。

　　（三）曹雅群先生的关联企业情况说明

　　曹雅群先生无任何关联企业。

　　（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况

　　截至本报告书签署之日，曹雅群先生不存在持有在境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况；曹雅群不存在持有金融机构达到或超过该金融机构总股本5%的情况。

　　四、张寿清

　　（一）基本情况

　　■

　　张寿清先生最近五年未在任何单位任职。

　　张寿清先生最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　（二）张寿清先生控制的核心企业情况说明

　　张寿清先生未控制任何企业。

　　（三）张寿清先生的关联企业情况说明

　　张寿清先生无任何关联企业。

　　（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况

　　截至本报告书签署之日，张寿清先生不存在持有在境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况；张寿清不存在持有金融机构达到或超过该金融机构总股本5%的情况。

　　五、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

　　2012年10月26日，信息披露义务人朱祖国先生、高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生签署《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》，约定在金城股份本次重整过程中作为一致行动人共同参与金城股份的重整工作。朱祖国先生在金城股份本次重整过程中，向金城股份无偿捐赠10%的恒鑫矿业股权；高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生三方共同向金城股份提供不少于人民币1.33亿元资金用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中高万峰受让4002.8879万股、曹雅群受让1571.476万、张寿清受让1103.607万。

　　同时《一致行动协议》约定，高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生将其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使，并同时将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确。

　　第二节 本次权益变动的背景及目的

　　一、本次权益变动的背景

　　因2008年、2009年、2010年连续三年亏损，金城股份股票于2011年4月28日被深圳证券交易所实施暂停上市，金城股份存在终止上市、破产清算的风险。

　　2012年3月26日，债权人锦州永利投资有限公司以金城股份不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向锦州中院申请对金城股份进行重整，锦州中院于2012年5月22日作出（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。

　　2012年6月29日，管理人召开金城股份重整案第一次债权人会议，对债权进行审核确认。

　　2012年9月24日，管理人召开金城股份重整案第二次债权人会议及第一次出资人组会议。税款债权组表决通过了《重整计划草案》，担保债权组及普通债权组未表决通过《重整计划草案》。当日，根据《企业破产法》的相关规定，公司与担保债权组、普通债权组进行协商后，由担保债权组、普通债权组对《重整计划草案》进行了再次表决。经过再次表决，担保债权组、普通债权组仍未通过《重整计划草案》。此外，金城股份职工债权组提前审议通过了《重整计划草案》。

　　同日下午，在金城股份会议室召开公司重整案出资人组会议。会议对《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表决，出资人组会议未表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。根据《企业破产法》的相关规定，经与出资人组协商，公司对《重整计划草案》进行了修订并于2012年10月12日召开出资人组会议对修订后的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。 根据《企业破产法》第八十七条第二、三款之规定，公司于2012年10月15日向锦州中院申请批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。公司于2012年10月16日收到锦州中院（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，裁定如下：1、批准《金城造纸股份有限公司重整计划》； 2、终止金城造纸股份有限公司重整程序。

　　根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票共计让渡约6，678.69万股，由朱祖国及其一致行动人有条件受让。

　　根据朱祖国先生、高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生于2012年10月26日签署的《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》，约定朱祖国先生、高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生在金城股份本次重整过程中作为一致行动人共同参与金城股份的重整工作。

　　朱祖国先生在金城股份本次重整过程中，向金城股份无偿捐赠10%的恒鑫矿业公司股权，高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生三方共同向金城股份提供不少于人民币1.33亿元资金参与金城股份的破产重整。上述让渡股票共计约6677.9709万股，由高万峰、曹雅群及张寿清分别受让。其中，高万峰受让4002.8879万股，曹雅群受让1571.476万股，张寿清受让1103.607万股，最终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。

　　二、本次权益变动的目的

　　由于金城股份公司严重资不抵债，已进入破产重整程序，需要大幅削减公司债务。除依法必须优先偿还的职工债权、税款债权外，对普通债权每家债权人超过10万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。根据《破产法》的基本原则，从公平合理的角度出发，在削减债权人债权的同时，也同时调减股东的权益。

　　此外，为了吸引重组方，并将其优质资产注入上市公司，扩大金城股份的经营规模，改进企业经营管理，从根本上改变金城股份面临的经营困境，提升自身经营能力，最终使其走上可持续发展之路，金城股份管理人在《重整计划》中对出资人权益进行调整，第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票，共计让渡约6，677.9709万股，由重组方朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让。

　　一方面，通过重组方赠予的资产可以改善金城股份近期业绩；另一方面，重组方朱祖国已承诺，在金城股份重整计划获得法院批准后12个月内尽快提出重大资产重组方案，将其（包括其关联方及一致行动人）合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，通过重大资产重组，迅速优化上市公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状况，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力，保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　三、未来处置权益计划

　　本次权益变动完成后，朱祖国成为金城股份的实际控制人，并与高万峰、曹雅群、张寿清形成一致行动人，将尽快启动重大资产重组相关工作向金城股份注入优质的矿业资产，从根本上解决金城股份面临的困境。

　　对于后续重大资产重组，信息披露义务人暂无具体方案，待具体方案形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的详细计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人没有通过任何方式持有金城股份的股份。按照锦州中院裁定后的《重整计划》及《一致行动协议》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的股票，共计让渡约6，677.9709万股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张寿清有条件受让。其中，高万峰受让4002.8879万股，曹雅群受让1571.476万股，张寿清受让1103.607万股。股权受让完成后，高万峰持有上市公司股权比例为13.91%，曹雅群持有上市公司股权比例为5.46%，张寿清持有上市公司股权比例为3.83%。本次权益变动后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份6，677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。

　　二、本次权益变动基本情况

　　2012年5月22日，锦州中院裁定准许金城股份进行重整。

　　2012年9月24日下午，在金城股份会议室召开公司重整案出资人组会议。会议对《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表决，出资人组会议未表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。

　　2012年10月12日，根据《企业破产法》的相关规定，经与出资人组协商，公司对《重整计划草案》进行了修订并召开出资人组会议对修订后的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。

　　2012年10月15日，根据《企业破产法》第八十七条第二、三款之规定，公司向锦州中院申请批准《重整计划》。

　　2012年10月16日，公司收到锦州中院出具的（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，同时终止金城股份重整程序。

　　（一）法院裁定情况

　　法院裁定情况如下：

　　1、作出裁定的法院：辽宁省锦州市中级人民法院。

　　2、作出裁定的日期：2012年10月15日。

　　3、作出裁定的案由：2012年9月24日召开金城股份第二次债权人会议，对《重整计划草案》进行分组表决。经过第一次表决，税款债权组通过《重整计划草案》，有财产担保债权组、普通债权组未通过《重整计划草案》。有财产担保债权组、普通债权组随即对《重整计划草案》进行再次表决，两表决组仍未通过《重整计划草案》。此外，职工债权组在2012年9月20日提前表决通过《重整计划草案》。

　　2012年9月24日下午召开出资人组会议对《重整计划草案》中的出资人权益调整事项进行表决。经表决，出资人组表决未通过《重整计划草案》中的出资人权益调整方案。经金城股份与出资人组协商后出资人组于2012年10月12日下午对修订后的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决，再次表决仍未通过。同日，金城股份向锦州中院提出批准《重整计划草案》的申请。

　　4、金城股份管理人收到裁定的时间：2012年10月16日。

　　5、裁定书的主要内容：

　　（1）批准金城股份《重整计划》；

　　（2）终止金城股份重整程序。

　　（二）重组方有条件受让股份

　　金城股份破产重整过程中股东让渡的股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让，受让条件包括：

　　1、朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；

　　2、朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展；

　　3、恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足；

　　4、朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5，000万元；

　　5. 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求；

　　6、自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥有优先受让权。

　　7、朱祖国根据重整计划受让的股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设臵质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

　　（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

　　1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　鑫天纸业持有公司4，329.0854万股股票，其中400万股于2009年1月19日质押给锦州银行股份有限公司凌海汇成支行；3，565.04万股于2009年6月29日质押给锦州银行股份有限公司凌海支行。

　　2012年10月26日，锦州中院出具（2012）锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，裁定解除鑫天纸业质押予锦州银行股份有限公司凌海支行及凌海汇成支行全部3，965.04万股股票的质押担保手续。同时裁定将金城股份股东根据重整计划应让渡的股票直接划转至高万峰、曹雅群、张寿清证券账户。

　　因此，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　　2、本次股份转让是否附加特殊条件

　　高万峰先生出具承诺：“自本次受让的股份登记在本人名下之日起12个月内，本人不转让所持金城股份的股份。锁定期满后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行”。

　　曹雅群先生出具承诺：“自本次受让的股份登记在本人名下之日起12个月内，本人不转让所持金城股份的股份。锁定期满后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行”。

　　张寿清先生出具承诺：“自本次受让的股份登记在本人名下之日起12个月内，本人不转让所持金城股份的股份。锁定期满后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行”。

　　另外，根据朱祖国及一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清签署的《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》约定若朱祖国相关资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

　　3、股权转让双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

　　本次权益变动涉及的股权转让双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

　　4、股权转让双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　本次权益变动后，股权转让双方未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　三、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

　　参见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”之“（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况”。

　　四、本次权益变动安排是否违反重整计划等各方意见

　　本次权益变动前，鑫天纸业是公司第一大股东；本次权益变动后，高万峰成为公司第一大股东，高万峰、曹雅群、张寿清一致行动合计持有金城股份股票的比例为23.20%。2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，高万峰、曹雅群、张寿清将所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使，并明确朱祖国作为金城股份实际控制人。因此，本次权益变动后朱祖国成为公司实际控制人，且与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。

　　根据《一致行动协议》，朱祖国在金城股份本次破产重整过程中不受让股份，未来其将按照重整计划，并在证监会核准后，将相关优质矿业资产通过资产重组方式注入金城股份，同时其他一致行动人积极配合。

　　财务顾问认为：根据《一致行动协议》安排，朱祖国虽然在金城股份本次破产重整过程中不受让股份，但是其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清将所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使，并明确朱祖国作为金城股份实际控制人。一致行动人积极配合后续的资产注入。本次权益变动不违反重整计划；一致行动人及实际控制人的指定符合《上市公司收购管理办法》有关一致行动人和实际控制人的定义。

　　律师认为：本次收购完成后，朱祖国虽不持有金城股份股权，但通过协议安排，实际控制金城股份最大单一股东表决权，能够实际支配金城股份公司行为，将成为金城股份实际控制人，符合《公司法》及《收购管理办法》关于实际控制人的有关规定。

　　朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清在本次收购过程中构成《收购管理办法》第八十三条规定的“一致行动”，互为一致行动人；本次收购完成后，朱祖国为金城股份实际控制人；由高万峰、曹雅群、张寿清分别受让全部让渡股票，符合重整计划的规定。

　　锦州中院已认可该股份受让安排不违反重整计划，并认为：本次权益变动符合重整计划及相关法律规定。

　　本次权益变动不违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　根据《重整计划》，金城股份第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票，共计让渡约6，677.9709万股。

　　上述让渡股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让（具体受让条件请见“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”之“（二）重组方有条件受让股份”）。

　　朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供的用于公司按照《重整计划》规定清偿债务之人民币1.33亿元资金，为其自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　二、支付方式及支付情况

　　截至2012年10月26日，金城股份已收到一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清向公司无偿提供的合计1.33亿元资金，其中：高万峰向公司无偿提供资金7，972.8397万元，曹雅群向公司无偿提供资金3，129.4373万元，张寿清向公司无偿提供资金2，197.7230万元。

　　第五节 后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　金城股份作为朱祖国名下各种矿类资产的资本运作平台，在相关资产成熟并符合监管机关重大资产重组条件时，将相关资产注入金城股份。通过几年努力，力争将金城股份打造成一个资源储备丰富、业绩优良、管理规范的大型矿业控股集团。

　　朱祖国目前除控股恒鑫矿业外，还拥有金龙金矿、佳源矿业、兴达矿业、金宝山矿业、环球矿业、天成工贸等诸多矿业公司资产。上述矿业公司矿业资源品种丰富，分别拥有黄金、钨、钼、铜、铅、锌、稀土和其他众多贵金属、稀有金属，同时，部分矿业公司还储备大量的高岭土等非金属矿。

　　根据朱祖国向金城股份作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州中院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。一致行动人各方将共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。

　　如果资产重组方案得以实施，金城股份的主营业务将根据资产注入情况发生相应变更，做出重大调整。

　　二、未来12个月内是否有对上市公司进行资产重组计划

　　根据《重整计划》及《一致行动人协议》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）拟在重整计划获得锦州中院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司。

　　由于朱祖国本次并未受让股份，为了保证后续资产注入的顺利进行，《一致行动协议》约定安排如下：

　　1、若在金城股份董事会中有朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清推荐的人员担任董事，高万峰、曹雅群、张寿清推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将与朱祖国推荐的董事（包括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐的董事意见为准。

　　2、为完成资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐的金城股份董事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召开董事会、股东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定执行。

　　3、高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果前述资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

　　对于重大资产重组的相关情况，暂无详细方案，待具体方案形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

　　三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，金城股份的第一大股东及实际控制人将发生变化，为适应上市公司未来的发展需要，信息披露义务人及其一致行动人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。

　　信息披露义务人及其一致行动人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

　　信息披露义务人及其一致行动人与金城股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后，由于金城股份股权结构等将发生变化，信息披露义务人及其一致行动人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在权益变动完成后对金城股份《公司章程》进行适当修订。

　　目前信息披露义务人及其一致行动人暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

　　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，上市公司分红政策若有重大变化，将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露计划外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有金城股份23.20%的股权。为保证上市公司权益变动完成后的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人已承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对金城股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，同时确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。

　　具体承诺如下：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。

　　2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在上市公司与本人的其他关联公司之间双重任职。

　　3、保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

　　3、保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

　　3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。

　　2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。

　　2、保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人可能在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

　　4、保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

　　二、本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的说明

　　本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人的关联企业之间不存在同业竞争。

　　为了从根本上规避重组方朱祖国及其一致行动人及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

　　（一）保证不利用大股东及实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

　　（二）保证本人及控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。

　　三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施

　　（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易。

　　（二）本次权益变动后的关联交易情况

　　本次权益变动完成后，朱祖国及其一致行动人拟对金城股份实施重大资产重组，如果资产重组方案得到实施，将构成与上市公司之间的关联交易。

　　（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，重组方朱祖国先生及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清承诺如下：

　　在作为上市公司第一大股东及实际控制人期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《金城股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　根据《重整计划》，朱祖国先生的一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清合计无偿向金城股份无偿提供1.33亿元，用于支持重整计划的执行。截至本报告书签署日，金城股份已收到一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清向公司无偿提供的合计1.33亿元资金，其中：高万峰向公司无偿提供资金7972.8397万元，曹雅群向公司无偿提供资金3129.4373万元，张寿清向公司无偿提供资金2197.7230万元。

　　除上述已披露情形，朱祖国先生及其一致行动人在本报告书签署之日前24个月内，未与金城股份及其子公司进行合计金额高于3，000万元或高于金城股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，朱祖国先生及其一致行动人未与金城股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，朱祖国先生及其一致行动人不存在对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，朱祖国先生及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次上市公司权益变动首次作出决定前6个月至本报告书公布之日止，不存在信息披露义务人（含一致行动人）及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖金城股份股票的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的身份证明文件。

　　（二）辽宁省锦州市中级人民法院民事裁定书。

　　（三）信息披露义务人资金来源声明。

　　（四）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供文件的说明。

　　（五）财务顾问对详式权益变动报告书的核查意见。

　　（六）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函。

　　（七）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函。

　　（八）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函。

　　（九）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函。

　　（十）关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议

　　二、备查文件的置备地点

　　金城造纸股份有限公司

　　地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公室

　　另外，投资者可在证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

　　附件

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：

　　朱祖国

　　一致行动人：

　　高万峰

　　曹雅群

　　张寿清

　　日期：2012年11月9日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　朱祖国

　　2012年11月9日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　高万峰

　　2012年11月9日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　曹雅群

　　2012年11月9日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　张寿清

　　2012年11月9日

　　财务顾问声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人或授权代表： 陶永泽

　　财务顾问主办人：

　　陈斌

　　鲁泽宇

　　项目协办人：

　　白莹

　　华创证券有限责任公司

　　2012年11月9日

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