贵州盘江精煤股份有限公司董事会三届七次会议决议公告
证券代码：600395 证券简称：盘江股份编号：临2012-008
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
三届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称公司）董事会三届七次会议于2012年4月18日在贵州省贵阳市栢顿酒店6楼2号会议室召开。应参加会议董事8人，实际参加会议董事6人。董事周炳军先生、独立董事才庆祥先生因工作原因未出席会议，分别委托董事孙朝芦先生、独立董事姜智敏先生代为出席会议，并行使表决权。公司监事会监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长张仕和先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下事项：
一、审议通过《2011年度董事会工作报告》（8票同意、0票
反对、0票弃权）。本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2011年度总经理工作报告》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》（8票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
四、审议通过《公司2011度财务决算报告》（8票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
五、审议通过《公司2012年度财务预算报告》（8票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2011年度利润分配预案》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度归属于母公司的净利润1，704，982，092.08元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金174，113，214.66元，当年可供股东分配的利润1，530，868，877.42元，加上年初未分配利润1，534，819，746.99元，减去向股东分派的2010年度利润分配937，862，720.95元，截至本报告期末可供股东分配利润为2，127，825，903.46元。
董事会建议2011年度利润分配预案为：以公司2011年12月31日的股本1，103，367，907股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.5元（含税），共派发现金937，862，720.95元；同时进行资本公积金转增股本，以公司2011年12月31日的股本1，103，367，907股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增551，683，953.50股，转增后公司总股本将增加至1，655，051，860.50股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
本次分配预案尚需经公司2011年度股东大会审议通过。
七、审议通过《2011年年度报告》正文及摘要（8票同意、
0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
八、审议通过《2012年第一季度报告》（8票同意、0票反对、0票弃权）。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于聘请公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
公司续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。并提请公司2011年度股东大会授权董事会决定其报酬事项。公司支付立信会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计费用125万元。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
十、审议通过《公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
2011年度，公司总经理薪酬为94.84万元；分管安全生产的高级管理人员薪酬为总经理薪酬的90%，为85.36万元；其他高级管理人员薪酬为总经理薪酬的80%，为75.87万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益指标。公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬较为合理，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。
十一、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》(8票同意，0票反对，0票弃权)。详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事会披露公司2011年度内部控制自我评价报告。
十二、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。详见公司公告（编号：临2012－010）。
根据《公司章程》第一百一十六条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事回避，不参与投票表决。公司3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于2012年度专项资金使用预算的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
2012年，公司将在矿区矿井开拓延深工程、技术改造、固定资产更新、改造和固定资产零星购置、矿区生产补充勘探、“三废”治理支出、矿井新技术的推广等方面进行维简改造。
在矿井主要通风系统改造和设备更新、完善和改造矿井瓦斯监测系统与抽放系统、综合防治煤与瓦斯突出、完善和改造矿井防灭火、矿井防治水系统、矿井机电设备及供配电系统的安全防护设备设施支出、矿井运输（提升）系统的安全防护设备设施支出、矿井综合防尘系统支出等方面安全支出。主要项目有：火铺矿选煤厂异地安全技术改造、火铺矿选煤厂煤泥干燥系统、月亮田矿选煤厂煤泥干燥系统、土城矿矿井水处理系统、土城矿选煤厂新增干燥系统、金佳矿佳竹箐采区建设、金佳矿洗煤厂技术改造、老屋基选煤厂排矸工程、月矿第二排矸场工程、金佳矿金二采区防灭火系统项目、土城矿瓦斯治理示范矿井建设项目、金佳矿瓦斯治理示范矿井建设等项目。
按照上述生产经营和安全生产实际情况，公司进行技术改造、提升安全生产能力安排的维简资金和安全资金等专项资金共计为87，301.06万元。
十三、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》 (8票同意，0票反对，0票弃权)。
会议同意公司于2012年5月25日召开2011年度股东大会。内容详见公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》（临2012－011）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年4月18日
股票代码：600395 股票简称：盘江股份编号： 临2012-009
贵州盘江精煤股份有限公司
监事会三届七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司第三届监事会第七次会议于2012年4月18日在贵州省贵阳市栢顿酒店6楼7号会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席尹新全先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
出席会议的监事经过认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下报告和议案:
一、2011年度监事会工作报告
本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
二、《2011年年度报告》正文及摘要
监事会在全面了解和审核公司2011年年度报告及其摘要后认为：
1、公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2011年度经营管理和财务状况；
3、在出具本审核意见前，未发现公司参与2011年年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
三、《2012年第一季度报告》
监事会在全面了解和审核公司2012年第一季度报告后认为：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2012年第一季度经营管理和财务状况；
3、在出具本审核意见前，未发现公司参与2012年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
四、关于公司日常关联交易的议案
监事会认为公司的日常关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
五、公司2011年度财务决算报告
本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
六、公司2012年度财务预算报告
本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
七、关于聘请公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案
本议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
八、审议《关于公司2011年内部控制自我评价报告的议案》
监事会在对公司出具的《2011年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅后认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，内部控制在所有重大事项和重要环节方面是有效的。公司 2011 年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
监事会对公司2011年经营运作情况进行认真监督。认为：
（1）2011年度，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时遵纪守法，恪尽职守，努力维护全体股东的利益，认真执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（2）公司2011年度的财务结构合理，财务状况良好。公司2011年度的财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，其意见是公正合理的。在报告期内，公司执行的会计政策和执行的过程中，未发现有违反国家法律、法规的情况。
（3）2011年度，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2012年4月18日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份编号：临2012-010
贵州盘江精煤股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2011年度日常关联交易执行情况
2011年度，公司日常关联交易执行情况如下表：
单位：元
关联交易方
关联交
易类型
关联交
易内容
关联交
易金额
占同类交
易比例(%)
贵州盘江煤电有限责任公司
购买商品
材料设备
178，159，083.68
13.53
贵州盘江煤电建设工程公司
接受劳务
工程
118，387，021.67
5.82
贵州盘南煤炭开发有限公司
购买商品
原煤
52，723，835.55
37.94
贵州盘江煤电有限责任公司
销售商品
低热值混煤
482，104.41
0.03
贵州盘江煤电有限责任公司
销售商品
材料、设备
20，245，459.03
31.77
贵州盘江煤电有限责任公司
销售商品
电力
1，025，052.14
2.05
合计
371，022，556.48
对上述日常关联交易执行情况公司董事会三届七次会议予以确认。
公司曾对2011年度日常关联交易进行了预测，情况如下表：
单位：万元
关联交易方
关联交
易类型
关联交
易内容
关联交
易金额
贵州盘江煤电有限责任公司
购买商品
材料、劳务等
19，000
贵州盘江煤电有限责任公司
销售商品
低热值混煤
20
贵州盘江煤电有限责任公司
销售商品
材料、设备
1，900
贵州盘江煤电有限责任公司
销售商品
电力
420
贵州盘南煤炭开发公司
购买商品
原煤
5，900
合计
27，240
2011年度公司日常关联交易执行情况比预测情况有一定幅度增加，主要是向贵州盘江煤电有限责任公司采购材料设备发生178，159，083.68元，向贵州盘江煤电建设工程公司接受劳务发生118，387，021.67元，共计296，546，105.35元，比预测的19，000万元增加106，546，105.35元。
增加的主要原因是：加强煤矿安全生产工作，提高矿井装备水平，切实加强煤矿瓦斯治理力度，公司对各矿井增大了安全投入。
二、公司2012年日常关联交易情况
（一）关联关系概述
公司拟于2012年度继续向贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称：“盘江煤电”）采购材料、供应电力和接受劳务，与贵州盘南煤炭开发有限责任公司（以下简称：“盘南公司”）采购原煤，与盘江六盘水装备制造有限公司（以下简称：“装备公司”）购买设备。鉴于盘江煤电是公司的控股股东，盘南公司是公司控股股东持股36%的参股公司，装备公司是实际控制人贵州盘江投资控股（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述材料采购、电力供应、接受劳务和销售商品业务构成公司的日常关联交易。
（二）关联方介绍
1、贵州盘江煤电有限责任公司
名称：贵州盘江煤电有限责任公司
成立日期：2002年12月31日
注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
法定代表人：张仕和
注册资本：人民币266，944万元
经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
资产状况：截止2011年12月31日，总资产535，099万元，净资产366，505万元，2011年度净利润70，417万元。
2、贵州盘南煤炭开发有限责任公司
法人代表：鲁红专
注册资本：45，000万元
注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥
成立日期：2003年8月6日
经营范围：煤矿的洗选、加工及销售，原煤开采
资产状况：截止2011年12月31日，总资产165，200万元，净资产36，100万元，2011年度净利润121万元。
3、盘江六盘水装备制造有限公司
法人代表：祝华敬
注册资本：3，000万元
注册地址：贵州省六盘水市六枝特区平寨镇
成立日期：2008年9月28日
经营范围：煤矿运输机电、煤矿支护设备、工矿配件、防爆电器产品；工业石英砂的生产销售；进出口业务；土建工程设计等。
资产状况：截止2011年12月31日，总资产9，927万元，净资产3，997万元，2011年度净利润-591万元。
（三）定价政策和定价依据
1、公司与上述各关联方发生日常关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，日常关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司 及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。
2、公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
（四）2012年日常关联交易预测
单位：万元
关联交易方
关联交
易类型
关联交
易内容
关联交
易金额
贵州盘江煤电有限责任公司
购买商品
材料设备
20，000
贵州盘江煤电建设工程公司
接受劳务
工程
14，000
贵州盘南煤炭开发有限公司
购买商品
原煤
3，000
盘江六盘水装备制造有限公司
购买商品
工程物资
2，000
贵州盘江煤电有限公司
销售商品
低热值混煤
50
贵州盘江煤电有限公司
销售商品
材料设备
2，000
贵州盘江煤电有限公司
销售商品
电力
200
合计
41，250
（五）关联交易对公司的影响情况
公司与上述关联方进行的日常关联交易，充分利用各关联方的配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益，不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
（六）协议的签署和期限
根据2012年度公司生产经营的需要，公司在2012 年拟与上述关联方签订《商品销售合同》、《建筑安装合同》、《商品采购合同》、《原煤采购合同》，有效期为一年（2012年1月1日至2012年12月31日）。2012年签订的上述关联交易合同和协议，定价政策、定价依据和决算方式与2011年度签订的合同相比均不发生变化。
（七）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司董事会三届七次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的5名关联董事回避表决，其余3名非关联董事（3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事姜智敏先生、才庆祥先生、张瑞彬先生在公司三届七次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会三届七次会议审议。
公司董事会三届七次会议于2012年4月18日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。
（八）备查文件目录
1、公司董事会三届七次会议决议；
2、公司监事会三届七次会议决议；
3、公司独立董事意见。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年4月18日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份编号：临2012-011
贵州盘江精煤股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届七次会议决议，定于2012年5月25日（星期五）召开2011年度股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：2012年5月25日（星期五）上午9 时。
（三）会议地点：贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号世纪金源大饭店。
（四）会议方式：现场投票。
（五）会议审议议题：
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度独立董事述职报告；
4、2011年度财务决算报告；
5、2012年度财务预算报告；
6、2011年度利润分配预案；
7、《2011年年度报告》正文及摘要；
8、关于聘请公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案。
以上会议议题1、3、4、5、6、7、8 经董事会三届七次会议通过，会议议题2经监事会三届七次会议通过。
（六）股权登记日：2012年5月21日。
（七）出席会议对象
1、凡在2012年5月21日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请到场见证的律师。
（八）登记办法
1、凡符合上述条件的参会股东（或代理人）请于2012年5月24日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00到贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号世纪金源大饭店办理登记手续。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记。
3、个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记。
（九）其他事项
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、联系人： 王 苗
联系电话：0858-3703046、15585891123
办公地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥
邮编：553536
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年4月18日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席贵州盘江精煤股份有限公司2011年度股东大会并代为行使股东权利。
股东证券账户卡：
持股数： 股
股东身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
序号
议题名称
表决意见
同意
反对
弃权
1
2011年度董事会工作报告
2
2011年度监事会工作报告
3
2011年度独立董事述职报告
4
2011年度财务决算报告
5
2012年度财务预算报告
6
2011年度利润分配预案
7
《2011年年度报告》正文及摘要
8
关于聘请公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案
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