太原化工股份有限公司第四届董事会2012年第四次会议决议公告
证券代码：600281 股票简称： ﹡ST太化 编号： 临2012－011
太原化工股份有限公司第四届董事会
2012年第四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第四届董事会2012年第四次会议于2012年4月19日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2012年4月6日以书面或电话通讯方式发出。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事7名。董事武晋生先生因公出差未参加表决。公司监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。
一、审议通过了关于公司2011年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
二、审议通过了公司2011年度总经理工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
三、审议通过了公司2011年年报及摘要；
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
四、审议通过了公司2011年度财务决算及2012年度财务预算的议案；
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
五、审议通过了公司2011年利润分配的预案；
经天健正信会计师事务所有限公司审计， 本公司2011年度归属于母公司所用者的净利润34，617，682.83元，加上年初未分配利润-249，962，713.64元，2011年度可供分配的利润为-215，345，030.81元。本期提取专项储备资金6，290，017.16元(安全生产费用)，本期使用7，476，809.60元，结余63，573.35元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。
由于公司2011年度可供分配的利润为负数，不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对此发表了独立意见。认为：鉴于公司累计未分配利润为负数，2011年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。同意此分配预案并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
六、审议通过了公司2012年度日常关联交易的议案；
公司与关联方太原化学工业集团有限公司进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，关联交易主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期稳定合作关系而形成的。公司与关联方的交易都有签订的日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。2012年日常关联交易总额：销售41600万元；采购8200万元。此议案尚需股东大会审议通过。
独立董事对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2012年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
关联董事邢亚东先生、王桂芝女士、杨培武先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票。
七、会议听取2011年度独立董事述职报告；
八、审议通过了关于天健正信会计师事务所有限公司2011年度审计的工作总结和下年度续聘财务审计机构议案；
公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司2012年度的财务报表审计机构。此议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
九、为太原煤气化股份有限公司渤海银行太原分行20000万元授信提供担保的议案；
公司为其在渤海银行太原分行20000万元授信提供担保，担保期限一年。
此议案尚需股东大会审议通过。（详见2012年《中国证券报(微博)》《上海证券报》公司临2012－014公告）
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
十、审议通过了关于设立独资子公司山西华旭物流有限公司的议案；
公司2011年10月27日第六次董事会审议通过的《设立全资子公司山西华旭物流有限公司议案》因故未能在工商注册设立。根据公司转型发展需要，决定设立全资子公司山西华旭物流有限公司（待工商核准）。公司注册资本10000万元，以现金投入，通过自有资金解决。公司经营范围：主要经营化工、建材、商品混凝土贸易、公路运输、铁路运输、配货及仓储等。此议案需经股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了关于设立控股子公司山西华烨投资开发有限公司的议案；
根据公司转型发展需要，设立控股子公司山西华烨投资开发有限公司。公司注册资本10000万元。公司经营范围：对土地进行一级开发并对一级开发过程中涉及的工程进行总承包管理及建设。此议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了关于向独资子公司工程建设有限公司增加注册资本金的议案；
根据公司转型发展需要，决定向该公司增加注册资本金8000万元，使该公司注册资本金增加到10000万元，以达到企业资质升级扩大承揽工程的要求。此议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案；
公司2011 年年度报告已经天健正信会计师事务所有限责任公司审计并出具了无保留审计报告（天健正信审[2012]GF字第160006号审计报告），经审计：公司2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为3，461.77万元，扣除非经常性损益的净利润为-11，867.59 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票符合向上海证券交易所申请撤销退市风险警示处理的规定。公司向上海证券交易申请撤销公司股票交易退市风险警示。
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了关于增补程彥斌先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；
根据股东太原化学工业集团有限公司提名程彥斌先生为本公司第四届董事会董事候选人，按照中国证监会和公司章程的有关规定，对其作为公司董事的任职条件和资格进行了审查。独立董事对此发表了独立意见，认为程彥斌先生符合董事的任职资格和条件。此事项尚需提交股东大会选举产生。（简历附后）。
董事武晋生因工作变动，不再担任本公司董事职务。
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了关于召开2011年度股东大会的议案；
（详见2012年《中国证券报》《上海证券报》公司临2012－012公告）
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了审议通过了公司2012年第一季度报告及摘要
表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。
工作简历：
程彦斌，男，山西左权人， 1965年3月出生，毕业于淮南矿业学院矿建专业，高级政工师、矿建工程师，1987年10月入党，1988年7月参加工作。曾任阳泉矿务局二矿一工区五队技术员、党支部书记，阳泉矿务局党委组织部干部科干事、副科长，阳煤集团三矿工程区党总支书记、副矿长，阳煤集团甲醇项目筹建处处长，化工产业管理局常务副局长、局长，山东阳煤恒通化工股份有限公司董事长，阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司董事、董事长，阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司董事、党组成员、常务副总经理，太化集团党委委员、党委常委、董事、副董事长、总经理。
特此公告
二0一二年四月十九日
证券代码：600281 股票简称： ﹡ST太化 编号： 临2012－012
太原化工股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会通知公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司定于2012年5月16日上午9：00在本公司五楼会议室以现场方式召开2011年度股东大会，具体内容通知如下：
（一）提交会议审议事项：
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度监事会工作报告；
3、公司2011年年报及摘要；
4、公司2011年度财务决算及2012年度财务预算的议案；
5、公司2011年利润分配的预案；
6、公司2012年度日常关联交易的议案；
7、公司2011年度独立董事述职报告；
8、关于设立独资子公司山西华旭物流有限公司的议案；
9、关于设立控股子公司山西华烨投资开发有限公司的议案；
10、关于向独资子公司工程建设有限公司增加注册资本金的议案；
11、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构的议案；
12、关于为太原煤气化股份有限公司渤海银行太原分行20000万元授信提供担保的议案；
13、关于选举程彥斌先生为本公司第四届董事会董事的议案；
14、关于为山西鑫兴联科贸有限公司提供担保的议案。（详见可《中国证券报》《上海证券报》本公司临2012－006公告）
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2012年5月10日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。
（三）会议登记方法：
1、登记时间：2012年5月11日上午8：30至下午5：00
股东不登记不影响参加2011年度股东大会。
登记地点：公司证券部 秘书处
登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）
联系电话：0351——5638003 5638116
传真：0351——5638000
联系人： 李志平段建生
通讯地址：山西省太原市义井街20号
邮政编码：030021
与会股东交通、住宿自理，会期半天。
（四）授权委托书
兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2012年5月16日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托有效期限：
委托日期：2012 年月日
序号
议案名称
同意
反对
弃权
1
公司2011年度董事会工作报告
2
公司2011年度监事会工作报告
3
公司2011年年报及摘要
4
公司2011年度财务决算及2012年度财务预算的议案；
5
公司2011年利润分配的预案
6
公司2012年度日常关联交易的议案
7
公司2011年度独立董事述职报告
8
关于设立独资子公司山西华旭物流有限公司的议案
9
关于设立控股子公司山西华烨投资开发有限公司的议案
10
关于向独资子公司工程建设有限公司增加注册资本金的议案
11
关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构的议案
12
关于为太原煤气化股份有限公司渤海银行太原分行20000万元授信提供担保的议案
13
关于选举程彥斌先生为本公司第四届董事会董事的议案
14
关于为山西鑫兴联科贸有限公司提供担保的议案
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。
行使表决权填票时，在相对应的栏目内同意划√、反对划×、弃权划○
特此公告
太原化工股份有限公司董事会
二0一二年四月十九日
证券代码：600281 股票简称：﹡ST太化 编号：临2012－013
太原化工股份有限公司
关于2012年度日常关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2012年度日常关联交易预计如下：
2012年度日常关联交易基本情况
单位：人民币（万元）
关联交易类别
按产品或劳务等
进一步划分
关联人（简称）
预计金额
占同类交易的比例
去年的总金额
采购
材料
太化集团公司
8000
50%
6474.62
劳务
太化集团公司
200
100%
10
销售
产品
太化集团公司
400
10%
119.71
水
太化集团公司
200
80%
0
电
太化集团公司
400
100%
225.85
蒸汽
太化集团公司
400
100%
223.85
劳务
太化集团公司
200
100%
0
材料
太化集团公司
20000
100%
1986
安装维修
阳泉煤业集团
20000
100%
关联方介绍及关联关系
关联方一：太原化学工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人： 裴西平
注册资本：100526万元
注册地址：太原市晋源区义井街20号
经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等
关联关系：本公司控股股东
关联方二：阳泉煤业（集团）有限责任公司
企业性质：国有控股公司
法定代表人： 赵石平
注册资本：758037万元
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
经营范围：煤炭生产、选煤加工、销售、电力生产、销售。
关联关系：实际控制人
履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。
日常关联交易总额：销售41600万元；采购8200万元。
定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。
交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司第四届2012年第四次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。公司关联董事邢亚东先生、王桂芝女士、杨培武先生回避表决。
独立董事发表的独立意见
独立董事赵永祥、周崇武、王孝书先生对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2012年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
此项关联交易议案尚需提交股东大会审议。
五、关联交易协议签署情况
交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。
六、备查文件
1、公司第四届2012年第四次董事会决议
2、独立董事关于日常关联交易的独立意见
3、关联交易相关的协议
特此公告
二0一二年四月十九日
证券代码：600281 股票简称： ﹡ST太化 编号： 临2012－014
太原化工股份有限公司关于
为太原煤气化股份有限公司渤海银行太原分行
20000万元授信提供担保的公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：太原煤气化股份有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
本次担保数量20000万元授信提供担保，累计为其担保数量35000万元。
●本次是否有反担保：互保。
●对外担保累计数量：截止2012年3月31日，本公司对外担保累计为66000万元。
●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累计数量为零。
一、担保情况概述
我公司与太原煤气化股份有限公司有着长期良好合作关系，2009年11月签订了互保协议，互保期限仍为三年，互保额度调整为人民币捌亿元。现该公司拟请我公司为其在渤海银行太原分行20000万元授信提供担保，担保期限一年。该公司与本公司不是关联关系。
二、被担保单位基本情况
太原煤气化股份有限公司是一家依法设立的股份有限公司，法定代表人王良彦，该公司注册地址为太原市和平南路83号，注册资本127989.93万元。经营范围为煤炭开采及运销、电力供应、焦炭、煤气、洗精煤等。截至2011年12月31日经审计公司资产总额791961.93万元，负债总额359433.91万元，净资产总额402528万元，资产负债率45.38%，2011年1-12月主营业务收入377919.8万元，净利润30462.97万元。
三、董事会意见：
本公司2012年4月19日第四届董事会2012年第四次会议审议通过了此次担保议案，此议案尚需2012年5月16日的年度股东大会审议通过。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年3月31日，公司本身及其控股子公司的对外担保累计量为66000万元，逾期担保累计量为零。
五、备查文件目录
1、公司2012年4月19日第四届董事会2012年第四次会议决议；
2、本公司分别与太原煤气化股份有限公司签订的担保协议。
特此公告
太原化工股份有限公司
二0一二年四月十九日
股票代码：600281 股票简称：﹡ST太化 编号：临2012-015
太原化工股份有限公司
第四届监事会2012年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第四届监事会2012年第一次会议于2012年4月19日上午10：00在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会监事胡向前先生主持。符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：
1、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过2011年度《监事会工作报告》。
2、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2011年度报告正文及摘要。
与会监事认为：2011年度公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；本监事会相信天健正信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做的评估是客观公正的，符合公司报告期的财务状况和经营成果；公司进行的关联交易没有损害公司利益，未发现内幕交易行为，未发现损害公司和中小股东的利益。
3、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2012年日常关联交易议案；
4、 以5票同意，0票弃权，0票反对通过公司2012年第一季度报告正文及摘要。
以上议案除第四项以外，其它事项需经股东大会审议。
特此公告
太原化工股份有限公司监事会
二O一二年四月十九日
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