证券代码：600641 证券简称：万业企业公告编号：临2011-026

　　上海万业企业股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2011年12月19日以通讯方式召开临时会议，审议以下两个关联交易议案。关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑雄先生回避了表决，其余三名非关联的独立董事出席会议并参加了表决。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

　　1、 审议通过《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约1992万美元设备的议案》

　　因塔里阿布铁矿项目开发需要，截至2012年2月底，公司间接控股60%的印尼印中矿业服务有限公司拟分批次向公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司及其控股子公司采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备，总价值约1992万美元。本次交易构成关联交易，具体情况详见与本公告同时披露的临2011-027号《关联交易公告》。

　　同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于公司办公场所租赁的日常关联交易议案》

　　公司租赁的办公场所将于2011年底到期，2012年起公司拟继续向上海国际航运金融大厦有限公司租赁办公场所，全年租金维持不变共计5，935，792.8元，租期两年。鉴于租赁方为公司不存在控制关系的关联方，此项交易构成日常关联交易。

　　同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2011年12月21日

　　证券代码：600641 证券简称：万业企业公告编号：临2011-027

　　上海万业企业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　名称释义：

　　1、公司：指上海万业企业股份有限公司

　　2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司

　　3、银利公司：指公司控股60%的子公司新加坡银利有限公司

　　4、春石公司：指公司控股60%的子公司新加坡春石有限公司

　　5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的印尼印中矿业服务有限公司（PT. Servindo Jaya Utama）

　　重要内容提示：

　　●本次交易将有利于印中矿业降低物流成本、提高运营效率，从而保证塔里阿布铁矿项目开发的进度。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　因塔里阿布铁矿项目开发需要，截至2012年2月底，印中矿业公司拟分批次向三林万业及其控股子公司采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备，总价值约1992万美元。

　　三林万业为持有公司50.54%股份的公司第一大股东，印中矿业系公司通过银利公司和春石公司持有、拥有实际权益60%的控股公司，故此次交易构成关联交易。

　　2、董事会审议及表决情况

　　公司第七届董事会于2011年12月19日召开临时会议，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加表决，并发表了独立意见。会议经审议通过了《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约1992万美元设备的议案》。

　　二、关联方介绍

　　公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司

　　公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼

　　注册资本：222，336万元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

　　经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。

　　截至2011年9月30日，三林万业账面资产总额906，396万元、负债516，824万元、净资产389，572万元、净利润26，583万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　因塔里阿布铁矿项目开发需要，截至2012年2月底，印中矿业拟分批次向控股股东三林万业及其控股子公司采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备，总价值约1992万美元。本次交易将以美元计价，参考印尼当地市场公允价格并以此为定价依据。

　　四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　董事会认为：鉴于公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强的外贸商务和物流组织能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，能充分利用其物流平台和报关资源，节约成本、提高运营效率，从而保证项目开发的进度。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　1、三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事宜，构成关联交易。

　　2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。

　　3、此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2011年12月21 日