§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监唐钧先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　20，353，513，723.65

　　17，647，015，236.67

　　15.34

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　4，516，058，849.38

　　2，537，087，535.54

　　78.00

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

　　4.17

　　2.34

　　78.21

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　113，913，584.17

　　不适用

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

　　0.11

　　不适用

　　报告期

　　（7－9月）

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　132，923，990.30

　　360，643，223.18

　　30.29

　　基本每股收益（元/股）

　　0.12

　　0.33

　　33.33

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

　　0.12

　　0.28

　　33.33

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.12

　　0.33

　　33.33

　　加权平均净资产收益率（%）

　　4.51

　　12.23

　　增加0.39个百分点

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　4.37

　　10.15

　　增加0.56个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1－9月）

　　说明

　　非流动资产处置损益

　　2，287，926.78

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　5，743，900.00

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　-1，690，033.44

　　受托经营取得的托管费收入

　　1，000，000.00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　55，806，931.94

　　主要是补偿款

　　所得税影响额

　　-970，066.64

　　少数股东权益影响额（税后）

　　-699，148.81

　　合计

　　61，479，509.83

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　70，850

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　上实地产发展有限公司

　　689，566，049

　　人民币普通股

　　上海上实投资发展有限公司

　　46，735，036

　　人民币普通股

　　王秀梅

　　3，687，600

　　人民币普通股

　　兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户

　　3，506，511

　　人民币普通股

　　林泗华

　　3，054，389

　　人民币普通股

　　光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户

　　2，440，000

　　人民币普通股

　　中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金

　　1，636，649

　　人民币普通股

　　华润深国投信托有限公司－尊享权益灵活配置5号资金信托

　　1，589，243

　　人民币普通股

　　中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金

　　1，367，291

　　人民币普通股

　　中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

　　1，358，167

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　项目

　　2011.9.30

　　2010.12.31

　　增减幅度（％）

　　主要原因

　　货币资金

　　4，711，079，391.83

　　1，955，360，477.74

　　140.93

　　新增股权信托资金及引入战略投资者资金等所致

　　应收账款

　　7，119，220.14

　　16，882，684.46

　　-57.83

　　收回滩涂工程款项所致

　　预付款项

　　51，626，035.59

　　23，978，970.41

　　115.30

　　预付工程款项增加所致

　　长期股权投资

　　1，338，284，984.10

　　259，185，139.05

　　416.34

　　青岛瑞欧公司由成本法改按权益法核算所致

　　短期借款

　　750，000，000.00

　　500，000，000.00

　　50.00

　　借款增加所致

　　应付票据

　　－

　　23，150，000.00

　　-100.00

　　票据到期支付所致

　　应付账款

　　218，037，029.95

　　335，784，331.86

　　-35.07

　　支付应付工程款项较多所致

　　应交税费

　　-90，033，798.93

　　391，154，994.72

　　-123.02

　　预收款增加导致预缴税费增加所致

　　应付股利

　　16，533，744.42

　　2，039，502.46

　　710.68

　　应付未付少数股东股利增加所致

　　资本公积

　　1，958，856，363.21

　　303，610，961.57

　　545.19

　　项目增资产生股权溢价所致

　　未分配利润

　　1，294，234，763.82

　　970，508，851.62

　　33.36

　　当期实现利润及利润分配所致

　　项目

　　2011.1-9

　　2010.1-9

　　增减幅度（％）

　　主要原因

　　财务费用

　　114，463，031.74

　　66，265，769.56

　　72.73

　　增加信托资金及银行借款所致

　　资产减值损失

　　-8，999，694.97

　　-16，563，191.57

　　45.66

　　转回坏账损失减少所致

　　投资收益

　　-9，415，158.54

　　61，412，552.03

　　-115.33

　　上年同期股权转让收益较多所致

　　营业外收支

　　61，610，070.93

　　15，539，434.68

　　296.48

　　收到补偿款较多所致

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司原控股股东上海上实（集团）有限公司向上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司转让其直接持有的本公司689，566，049股股份（占公司总股本的63.65%）的过户事宜已经办理完毕。（详见公司公告临2011-18）目前，领取外商投资企业批准证书工作正在进行中。

　　2、公司于2011年7月14日召开总裁办公会议，审议并通过了公司全资子公司上海上实南开房地产营销有限公司收购上海实业半岛发展有限公司所有的华申大厦601室以及上海上实投资发展有限公司所有的永隆商厦5楼两项资产的相关事宜，收购价格分别为566万元和1600万元。（详见公司公告临2011-19）目前，华申大厦资产过户已完成，永隆商厦资产过户手续正在办理中。

　　3、公司于2011年5月27日召开总裁办公会议，同意出让持有的上海扬实远新物业管理有限公司（以下简称"杨实远新"）4.7242%股权以及上海扬实同投资管理咨询有限公司（以下简称"杨实同）4.05%的股权。上述股权通过上海联合产权交易所挂牌的方式转让给北京天一华瀚投资管理有限责任公司，其中，扬实远新股权转让价格为人民币1150万元、扬实同股权转让价格为人民币245万元。（详见公司公告临2011-15、2011-20）

　　4、公司于2011年9月20日以通讯方式召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司拟向全资子公司成都上实置业有限公司增资的议案》《关于公司拟引进投资方对全资子公司上海上实锦绣花城置业有限公司增资的议案》《关于公司拟引进投资方对全资子公司上实发展（青岛）投资开发有限公司增资的议案》。董事会同意公司对公司全资子公司成都上实置业有限公司增资2.9亿元；同意公司引进天津永嘉股权投资基金合伙企业（出资30，000万元）对全资子公司上海上实锦绣花城置业有限公司进行增资；同意公司引进宝宏（天津）股权投资基金合伙企业（出资100，000万元）对全资子公司上实发展（青岛）投资开发有限公司增资。（详见公司公告临2011-21、2011-22、2011-23）目前，上述公司已完成工商变更登记手续。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。

　　截至报告期末，上海上实、上海上实投资发展有限公司未出现违反承诺的情况。

　　上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的大部分同业竞争问题，剩余两项因外部原因短期内未解决事项情况如下：

　　（1）青岛联港投资开发有限公司50%股权，名下项目用地仍为工业用地，未来能否转为建设用地具有不确定性，项目用地建设规划的审批也存在诸多不确定性因素，且尚无法获得该公司其他股东放弃对该部分股权优先受让权的承诺，因此目前不具备注入上市公司的条件。上海上实表示：待项目规划获得规划部门核准后六个月内将该等股权注入上实发展或转让予青岛联港其他股东，如果规划部门在2012年年底仍未核准，则将另行处置该50%股权。

　　10月13日，公司接上海上实通知，上半年青岛市国土局、青岛城阳区政府决定将青岛联港的工业用地实施收储后用于保障性住房开发，故上海上实于8月4日将所持有的青岛联港50％股权在青岛市产权交易所公开挂牌转让。8月31日，青岛市企业发展投资有限公司成功摘得该股权，并于9月14日与上海上实签署了产权交易合同，现产权交易合同在正常履行中。

　　（2）上海海外联合投资股份有限公司（以下简称"海外联合"）17.65%股权：该公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。目前，由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，因此不具备注入上市公司的条件。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　上海实业发展股份有限公司

　　法定代表人:陆申

　　2011年10月27日

　　上海实业发展股份有限公司

　　2011年第三季度报告