上海隧道工程股份有限公司

　　2011年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4

　　公司负责人姓名

　　杨磊

　　主管会计工作负责人姓名

　　沈培良

　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名

　　宋孜谦

　　公司负责人杨磊、主管会计工作负责人沈培良及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　21，034，920，691.48

　　20，114，704，728.54

　　4.57

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　4，593，467，601.54

　　4，426，542，697.51

　　3.77

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

　　6.26

　　6.03

　　3.81

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　534，829，492.99

　　1，786.73

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

　　0.73

　　1，786.73

　　报告期

　　（7－9月）

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　84，705，767.00

　　308，431，246.51

　　-10.57

　　基本每股收益（元/股）

　　0.11

　　0.42

　　-10.57

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

　　0.09

　　0.40

　　0.00

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.11

　　0.42

　　-10.57

　　加权平均净资产收益率（%）

　　1.80

　　6.73

　　减少0.45个百分点

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　1.43

　　6.46

　　减少0.08个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1－9月）

　　非流动资产处置损益

　　-5，355，599.52

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　15，678，088.59

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　6，176，442.54

　　所得税影响额

　　-4，170，860.66

　　少数股东权益影响额（税后）

　　251，930.61

　　合计

　　12，580，001.56

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　93，505

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　上海城建（集团）公司

　　270，301，785

　　人民币普通股270，301，785

　　华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划

　　8，600，000

　　人民币普通股8，600，000

　　中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划

　　3，472，992

　　人民币普通股3，472，992

　　中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪

　　3，000，000

　　人民币普通股3，000，000

　　上海市建设工程管理有限公司

　　2，653，456

　　人民币普通股2，653，456

　　中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能

　　2，319，461

　　人民币普通股2，319，461

　　黄景新

　　2，192，191

　　人民币普通股2，192，191

　　中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品

　　2，100，000

　　人民币普通股2，100，000

　　光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　1，886，000

　　人民币普通股1，886，000

　　伊厦房地产开发有限公司

　　1，880，900

　　人民币普通股1，880，900

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　期末余额

　　年初余额

　　变动额

　　变动幅度（%）

　　变动原因

　　应收票据

　　10，780，000.00

　　3，000，000.00

　　7，780，000.00

　　259.33

　　期末未到期的票据增加所致

　　在建工程

　　1，894，006，749.14

　　1，206，723，419.33

　　687，283，329.81

　　56.95

　　主要系本期BT项目投资净额增加所致

　　无形资产

　　600，901，379.94

　　935，754，237.20

　　-334，852，857.26

　　-35.78

　　本期转让常洪隧道收费权所致

　　长期待摊费用

　　28，186，053.41

　　16，401，133.24

　　11，784，920.17

　　71.85

　　本期丹巴路及嘉定基地装修投入所致

　　短期借款

　　1，451，000，000.00

　　949，820，679.00

　　501，179，321.00

　　52.77

　　补充流动资金及支付材料款工程款所致

　　应付票据

　　35，000，000.00

　　71，000，000.00

　　-36，000，000.00

　　-50.70

　　本期偿付到期应付票据所致

　　应付利息

　　103，176，232.25

　　19，397，803.67

　　83，778，428.58

　　431.90

　　本期计提公司债利息及长期借款利息所致

　　应付股利

　　58，354，878.11

　　4，294，521.11

　　54，060，357.00

　　1，258.82

　　尚未兑付股东红利增加所致

　　一年内到期的非流动负债

　　251，000，000.00

　　51，000，000.00

　　200，000，000.00

　　392.16

　　公司一年内需归还的长期借款增加所致

　　外币报表折算差额

　　-3，654，616.17

　　-7，216，772.58

　　3，562，156.41

　　-49.36

　　汇率变动影响所致

　　利润表项目

　　本年累计

　　上年同期

　　变动额

　　变动幅度（%）

　　变动原因

　　销售费用

　　22，317，012.89

　　32，763，278.00

　　-10，446，265.11

　　-31.88

　　子公司转让导致本期销售费用降低

　　资产减值损失

　　2，479，178.17

　　-8，865，486.83

　　11，344，665.00

　　-127.96

　　期末应收款增加导致计提的坏账损失增加

　　营业外收入

　　24，494，476.67

　　126，518，193.16

　　-102，023，716.49

　　-80.64

　　本期收到的政府补助比上年同期减少所致

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2011年7月4日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等重大资产重组相关事项，并于2011年7月7日向中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）报送了本次重大资产重组申请文件。证监会已正式受理了公司本次重大资产重组申请材料，并出具了111508号行政许可申请受理通知书。截至报告期末，本次重大资产重组事项尚在证监会审核过程中。上述事项相关公告已分别在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司于2011年6月28日发出《上海隧道工程股份有限公司2010年度利润分配实施公告》，以2011年7月5日为股权登记日，以2010年度末总股本733，521，347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计派发现金红利146，704，269.40元。现金红利发放日为2011年7月11日。

　　法定代表人:杨磊

　　上海隧道工程股份有限公司

　　2011年10月25日

　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2011－043

　　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十一次会议，于2011年10月20日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年10月25日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、公司2011年第三季度报告全文及其正文（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　二、关于撤销部分分支机构的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　为顺应市场发展，明确企业定位、充分挖掘潜力，优化资源配置，理顺权责关系，做精做优业务，做大做强上市公司，快速提升公司核心竞争力及盈利水平，公司董事会决定撤销以下分支机构，具体为：

　　1、撤销“上海隧道工程股份有限公司第三项目管理部”；

　　2、撤销“上海隧道工程股份有限公司国际事业部”；

　　3、撤销“上海隧道工程股份有限公司昆明项目管理部”；

　　4、撤销“上海隧道工程股份有限公司东莞分公司”；

　　5、撤销“上海隧道工程股份有限公司地基基础项目管理部”。

　　三、关于购买上海嘉方地铁管片制造有限公司45%股权并对其增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　上海嘉方地铁管片制造有限公司（以下简称“嘉方管片”）成立于2002年，目前注册资本为300万元，其中我公司全资子公司上海塘湾隧道发展有限公司（以下简称“塘湾公司”）出资135万元，持股45%，上海嘉方大型预制构件有限公司（以下简称“嘉方构件”）出资165万元，持股55%。截止2011年3月31日，嘉方管片资产评估价值为人民币7，744，986.36元，负债评估价值为人民币4，690，300.78元，净资产评估价值为人民币3，054，685.58元。

　　为切实抓住企业发展机遇，充分发挥公司在管片制造业的丰富经验和领先技术，提升企业综合实力，经各方协商，公司董事会决定购买塘湾公司持有的嘉方管片45%的股权，并与嘉方构件一同对其进行增资，具体方案如下：

　　1、以嘉方管片2011年3月31日净资产评估价值对应的45%股权的价值为基准，略作调整，购买塘湾公司持有的嘉方管片45%的股权，交易价格为135万元；

　　2、对嘉方管片注册资本由300万元增加至2500万元，其中，公司出资1865万元，嘉方构件出资335万元。

　　上述两项出资公司均以现金方式出资，出资金额合计为2000万元，资金来源为自筹。方案实施后，公司直接持有嘉方管片80%的股权，嘉方构件持有其20%的股权。

　　四、关于转让上海辉固岩土工程技术有限公司股权的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

　　上海辉固岩土工程技术有限公司（以下简称“上海辉固”）成立于1992年，是由公司和辉固麦克兰（香港）有限公司（以下简称“香港辉固”）共同出资成立的沪港合资经营企业，目前注册资本为300万元，其中我公司持有40%的股份。

　　上海辉固目前主要从事岩土工程的试验、原位测试、工程的施工/运行监测等业务。截止2011年4月30日，上海辉固资产评估价值为人民币11，259，798.66元，负债评估价值为人民币6，658，526.70元，净资产评估价值为人民币4，601，271.96元。

　　由于上海辉固经营业务与公司主业的关联程度较低，且经营情况不佳，继续持有其股权已不符合公司战略发展的要求。为进一步明晰公司股权投资结构，优化公司资源配置，公司董事会决定转让公司持有的上海辉固40%的股权，股权转让将通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行办理，转让价格不低于上海辉固2011年4月30日净资产评估价值（具体金额以经国有资产管理部门备案后的金额为准）对应的40%股权的价值。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2011年10月27日