厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公告（系列）

http://www.sina.com.cn 2011年10月27日 00:50 证券时报网

　　证券代码：002398证券简称：建研集团公告编号：2011－029

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2011年10月24日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2011年10月13日以ＯＡ邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　一、审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2011年第三季度季度报告》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：公司2011年第三季度季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2011年第三季度季度报告全文》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2011年第三季度季度报告正文》。

　　二、审议通过了《关于收购厦门市常青树建材开发有限公司20％股权的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意公司使用自有资金以250万元收购徐息麟所持有厦门市常青树建材开发有限公司（以下简称“厦门常青树”）10％股权（计出资额150万元），以244万元收购吴少端所持有厦门常青树10％股权（计出资额150万元）。上述股权转让完成后，公司将持有厦门常青树100％的股权。同时，董事会同意授权公司法定代表人蔡永太先生或其亲自指定的公司员工负责有关上述股权转让的谈判、签署相关法律文件、办理工商变更登记手续等具体事宜。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于收购厦门市常青树建材开发有限公司20％股权的公告》。

　　特此公告。

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十六日

　　证券代码：002398证券简称：建研集团公告编号：2011－031

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　关于收购厦门市常青树建材开发有限公司

　　20％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月24日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购厦门市常青树建材开发有限公司20％股权的议案》。根据上述决议，公司于2011年10月25日与自然人徐息麟和吴少端签订了转让协议书，现将上述收购及转让协议书的基本情况公告如下：

　　一、交易概述

　　随着福建省建筑节能、墙体改革和环保禁粘限粘（“禁止使用实心粘土砖限制使用空心粘土砖”）政策的推广，加气混凝土砌块已成为建筑用砖的主流产品。厦门市常青树建材开发有限公司（以下简称“厦门常青树”，投资控股型企业，除投资全资子公司常青树建材（福建）开发有限公司外，无其他主营业务。）全资子公司常青树建材（福建）开发有限公司（以下简称“福建常青树”）的主营业务——加气混凝土砌块及配套产品的经营业绩也有较大幅度的提升。加气混凝土行业逐渐进入高速发展阶段。这些背景为厦门常青树进一步发展和扩张提供了较有利的社会经济条件。为了理顺公司的管理体制，从公司的发展战略实际出发，公司拟收购厦门常青树的20％股权。

　　自然人徐息麟和吴少端与本公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易标的：厦门常青树的基本情况

　　1、公司名称：厦门市常青树建材开发有限公司；

　　2、注册资本（实收资本）：1，500万元；

　　3、法定代表人：麻秀星；

　　4、经营范围：批发、零售建筑材料，金属材料，五金交电；房屋租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务及各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　5、成立时间：2005年6月6日；

　　6、现股权结构：

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　1，200

　　80％

　　徐息麟

　　150

　　10％

　　吴少端

　　150

　　10％

　　合计

　　1，500

　　100％

　　7、厦门常青树是一家投资控股型企业，拥有福建常青树100％股权；目前，福建常青树是福建省规模最大、技术最先进的高性能新型环保节能墙体材料－蒸压加气混凝土砌块生产企业之一，年产50万立方米，生产原料主要来源于火电厂排除的废料——粉煤灰和石材加工排出的废料——石粉浆，废渣利用率超过30％；

　　8、财务状况：截至2010年12月31日，厦门常青树的资产总额为4，577．02 万元，负债总额为3，333．92万元，净资产为1，243．10万元；2010年度营业收入3，185．14万元，营业利润为－244．14万元，净利润为－234．08万元［以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认］；

　　截止2011 年9 月30 日，厦门常青树总资产为4，573．15万元，负债总额为2，647．58万元，净资产为1，925．57万元；2011 年1－9 月，实现营业收入3，881．55万元，净利润682．47万元［以上财务数据未经审计］；

　　以上厦门常青树的财务数据已合并其全资子公司福建常青树的财务数据。

　　三、交易主要内容

　　1、出让方：股权出让方为自然人徐息麟和吴少端。

　　2、股权收购：徐息麟同意将所持有标的公司10％的股权（认缴注册资本150万元，实缴注册资本150万元）以250万元人民币的价格转让给建研集团，吴少端同意将所持有标的公司10％的股权（认缴注册资本150万元，实缴注册资本150万元）以244万元人民币的价格转让给建研集团，建研集团同意按上述价格和条件收购相应股权。

　　3、关于向自然人股东归还借款的条款：在本次股权转让工商变更手续完成后10个工作日内，厦门常青树承诺将全额归还其全资子公司福建常青树向自然人股东徐息麟的借款130万元、向吴少端的借款100万元，且两位自然人股东同意放弃所有借款利息。（福建常青树于2009年4月向自然人股东徐息麟和吴少端分别借款130万元和100万元，至今未曾支付利息。）

　　4、本次股权转让完成后，公司将直接持有厦门常青树100％股权，公司同时通过厦门常青树持有福建常青树100％股权。

　　5、股权转让价款支付：建研集团同意于协议签订后10个工作日内将应付款项的70％扣除应代扣代缴的税款后，将前述扣税后的款项余额分别支付给徐息麟和吴少端；办妥本次股权转让的工商变更登记手续后五个工作日内，建研集团将剩余款项分别支付给徐息麟和吴少端。其后，建研集团对徐息麟和吴少端不负任何其他付款义务。

　　6、本协议对签约各方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格10％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

　　7、股权定价依据：公司根据厦门常青树2011年9月30日合并其全资子公司福建常青树后的账面净资产值作为参考依据，综合考虑原有股东借款的利息因素、产能的提升、市场前景和未来盈利能力等因素，与转让方协商确定成交价格。

　　8、股权转让价款来源：公司拟采用现金方式，以自有资金支付上述股权转让款。

　　四、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

　　（一）本次收购的目的

　　本次收购是为理顺公司的管理体制，从公司的发展战略实际出发，收购完成后，厦门常青树及其全资子公司福建常青树都将成为公司的全资子公司，可以使公司归属于母公司权益更加集中。

　　（二）存在的主要风险

　　1、公司收购完成后，仍须加强市场推广，提高市场份额，加强成本控制，提升销售收入及盈利能力，后续生产经营仍存在一定的投资风险。

　　（三）本次收购对公司的影响

　　1、公司使用自有资金收购厦门常青树的20％股权，收购完成后，本公司合并报表的范围不会发生变化。

　　2、公司需支付购买对价，公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务状况及经营成果带来较明显的影响。

　　五、程序说明