山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600882 证券简称：大成股份上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。备查文件的查阅方式为：
山东大成农药股份有限公司
地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号
电话：0533-211 8000
传真：0533-211 3511
联系人：于宁 沈旭艳
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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专用名词释义
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本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容
本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，本公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。
本次重大资产重组完成后，本公司将持有华联矿业100%股权，公司主营业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。
（二）股份转让的主要内容：
中国农化将其持有的本公司63，766，717股（占本公司总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付。
（三）本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：
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二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估净值为定价依据。根据中和评估出具的《资产评估报告书》，拟注入资产评估值为1，961，818，641.77元，交易作价1，961，818，641.77元；根据天健兴业出具并经国务院国资委核准备案的《资产评估报告书》，拟置出资产评估值为381，259，606.26元，交易作价381，259，606.26元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次发行股份的价格为定价基准日（即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.52元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据上述交易价格和股份发行价格，本次拟发行股份185，511，623股。
本次交易的发股对象齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际承诺其通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让；发股对象华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、盈利预测补偿安排
本公司已按照《重组管理办法》规定与齐银山及其一致行动人签署盈利预测补偿协议及补充协议。齐银山及其一致行动人对于华联矿业在2011年、2012年、2013年三个会计年度的净利润承诺数如下：
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若华联矿业在2011、2012、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到华联矿业净利润承诺数，则齐银山及其一致行动人应就未达到净利润承诺数的部分按照盈利预测补偿协议及补充协议之约定对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见“第七章 本次交易合同的主要内容/四、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容”。
五、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须履行以下审批程序：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；
（二）中国证监会核准本次交易并豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。
（三）本次国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门批准。
本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟注入资产华联矿业100%股权交易作价为1，961，818，641.77元，占本公司2010年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东权益的561.03%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，同时进行。本次重大资产重组交易对方为华联矿业全体股东，本次重大资产重组完成后齐银山将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》，《上市规则》等相关规定，本次重组系上市公司与潜在实际控制人之间的交易，本次交易构成关联交易。
七、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组除涉及审批不确定性外，还存在如下风险：
（一）拟注入资产盈利预测风险
根据上海上会上会师报字[2011]第1666号《审计报告》，华联矿业2011年1~3月已实现净利润12，491.80万元；根据中和同盛出具的陕同评报字[2011]第021号、第022号、第023号矿业权评估报告书，华联矿业矿业权2011年4~12月、2012年、2013年净利润预测情况如下：
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齐银山及其一致行动人出具承诺，华联矿业2011年、2012年、2013年实现净利润数不低于该矿业权评估报告净利润预测数。上海上会对拟注入资产亦出具了2011年、2012年盈利预测审核报告。虽然中和评估、上海上会在标的公司盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但由于其所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（二）拟注入资产评估增值较大风险
本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，并选用成本法评估结果为最终评估结果。根据评估结果，拟注入资产华联矿业100%股权账面净值850，439，137.97元，评估净值为1，961，818，641.77元，增值幅度130.68%。拟注入资产的评估增值率较高，主要由于采用折现现金流法评估的采矿权和采用收入权益法进行评估的探矿权评估增值较大。截至基准日，拟注入资产华联矿业拥有的矿业权账面值合计13，890.31万元，评估值85，746.76万元，增值率517.31%，较账面值增值较大，提醒投资者注意风险。
（三）宏观经济波动与政策风险
本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。铁矿石采选加工行业作为基础性原料加工行业，下游钢铁行业受宏观经济周期性波动以及宏观经济政策的影响较大，目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性；除宏观经济政策外，产业政策，以及相关主管部门的政策法规也会为公司经营带来影响，提请广大投资者注意风险。
（四）铁精粉价格波动风险
本次拟注入资产华联矿业的主营业务为铁矿石开采、精选及铁精粉销售，主要产品为铁精粉。近几年来国内铁精粉价格受国际巨头垄断、全球及国内铁矿石供求关系的影响呈现较大波动。华联矿业2008年至2011年一季度铁精粉平均销售价格为1202元，673元，1021元、1218元（不含税），呈现明显波动性特征。尽管本次评估关于铁精粉价格预测，系按照五年平均销售价格作为评估依据，充分考虑了铁精粉价格波动的影响，且未来华联矿业拟通过市场拓展、存货管理及成本控制尽量减少价格波动对盈利能力的影响，但由于所处行业的特殊性难以将经营中的波动性完全消除，提请投资者注意拟注入资产由于铁精粉价格波动导致的业绩波动风险。
（五）矿产资源储量逐步减少的风险
本次交易完成后，上市公司将成为资源开采类企业，资源储量对公司持续经营至关重要。拟注入资产华联矿业目前拥有铁矿石保有资源储量约7847.32万吨，可采资源储量约5533.69万吨，三个矿区核定总产能410万吨/年，根据其目前生产能力及排产计划，华联矿业资源储量可开采至2047年11月。随着华联矿业正常生产开采的进行，其资源储量将不断减少。若公司在后续经营过程中不能扩大资源储备，则会对公司的持续发展带来一定影响。
（六）开采方式逐步从露天转入地下带来的成本上升风险
华联矿业目前开采方式为露天开采，根据其资源储量及排产计划，华联矿业将逐步从露天开采转入地下开采，至2021年后将全部转入地下开采，开采成本将有所上升，对公司盈利能力带来不确定性影响，提请投资者注意未来成本上升的风险。
（七）客户集中风险
鉴于国家钢铁产业的布局及运输条件的限制，一般矿石生产、加工企业采取就近销售原则，客户一般都比较集中。本次拟注入资产华联矿业的主要客户为山东莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）及其下属单位，华联矿业与莱钢集团拥有多年合作历史，建立了长期战略合作伙伴关系。2010年莱钢集团及其下属单位采购量约占华联矿业铁精粉总销量80%，虽然华联矿业目前正努力拓展销售渠道，开发潜在客户，逐渐降低客户集中度，但仍存在由于客户比较集中而可能导致的经营风险。
（八）安全生产风险
拟注入资产华联矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然华联矿业在多年的铁矿石开采与精选过程中尚未发生过重大安全事故，且积累了较为丰富的安全生产管理经验，并通过制定各项安全管理制度、提高员工安全操作知识与意识来减少安全生产隐患。但一旦发生安全事故，仍会为企业的正常生产经营带来不利影响。
（九）环保风险
根据环发[2010]78号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。
本次重大资产重组拟注入资产华联矿业从事铁矿石开采、精选及铁精粉销售，属于国家环保部规定的重污染行业，在重组过程中需进行环保核查。2011年5月27日，山东省环保厅核发鲁环函〔2011〕351号文同意华联矿业通过上市环保核查。但重组完成后公司每年须发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。
本公司在本报告书“第十三章 本次交易涉及的审批及风险提示”披露了本次重大资产重组的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励央企重组整合，鼓励民营企业参与国有企业改革
2010年8月28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，提出 “消除企业兼并重组的制度障碍，加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，支持中央企业兼并重组”；“发挥企业主体作用，坚持市场化运作”。通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。上述意见特别提出支持企业利用资本市场开展兼并重组。在具体措施上“健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
在这种背景下，中国农化响应央企重组的号召，为解决同业竞争、规范公司治理，提高旗下农化类资产的管理效率，拟对旗下上市公司平台及上市公司体内资产进行有效的整合与配置。
2、上市公司近几年经营面临困难，盈利能力较弱
近几年在国际金融危机、农药化工行业周期性调整、行业产能过剩和原料价格上涨的影响下，农药化工产品的综合盈利能力大幅下降，上市公司经历了前所未有的困难和挑战。2009年至2011年第一季度上市公司归属于母公司股东净利润分别为312.15万元、-7，112.36万元、-20，969.59万元。未来随着原料成本压力的进一步加大以及行业产能过剩带来的竞争加剧，公司经营将面临更大的困难和挑战。
（二）本次交易的目的
1、规范公司治理，促进中国农化旗下资产重组整合
目前，中国农化旗下有多家上市公司从事农药业务，从规范公司治理，提高旗下农化类资产的管理效率的角度，中国农化拟对旗下上市公司平台及上市公司体内资产进行有效的整合与配置。通过本次重大资产重组，中国农化将大成股份全部资产回购，提高管理效率，统一品牌、销售网络，实现规模效应，降低成本，更好的实现协同效应，服务国有资产保值增值的目标。
2、提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，提高股东回报水平
上市公司近年来经营状况不佳。通过本次重大资产重组，上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。本次拟注入资产华联矿业盈利能力较强，本次重大资产重组有利于上市公司提高盈利能力，保护股东利益。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
2011年1月24日，中国农化召开总经理办公会，会议决定：拟依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定要求，将其持有的大成股份63，766，717股股份，占上市公司总股本的29.84%，以公开征集受让方的方式对外进行转让。
2011年3月16日，中国农化收到国务院国资委通知，同意中国农化以公开征集方式协议转让所持本公司部分国有股份。
2011年3月25日，中国农化通过对意向受让方进行考察及选择，最终确定银山投资、东里镇中心、汇泉国际为本次拟转让股份符合条件的受让方。
2011年3月29日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并与交易对方签署了《重组框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
2011年7月21日，本次重组拟置出资产评估报告经国有资产监督管理部门核准备案。
截至2011年7月12日，华联矿业所有股东已履行必要的内部决策程序，同意本次重大资产重组。
2011年7月25日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并与交易对方签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，与齐银山及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次重大资产重组尚需呈报批准的程序包括：
（一）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；
（二）中国证监会核准本次交易并豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；
（三）本次国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门批准。
三、本次交易对方
本次交易对方为华联矿业全体股东，即银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国。关于交易对方具体情况参见本报告书“第三章、交易对方基本情况”。
四、本次交易标的及作价
（一）拟置出资产及作价情况
本次交易拟置出资产为大成股份全部资产及负债。根据交易双方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产的交易作价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2011]第198号《资产评估报告书》，截至2011年3月31日，拟置出资产账面净值为156，706，935.54元，评估值为381，259，606.26元，上述评估结果已经国务院国资委备案确认，拟置出资产的交易价格为381，259，606.26元。
（二）拟注入资产及作价情况
本次交易拟注入资产为华联矿业100%股权。根据交易双方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟注入资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中和评估出具的中和评报字[2011]第BJV1004号《资产评估报告书》，截至2011年3月31日，华联矿业全部股东权益账面净值850，439，137.97元，评估净值为1，961，818，641.77元。拟注入资产的交易价格为1，961，818，641.77元。
（三）发行股份定价
本次发行股份的价格为定价基准日（即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.52元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据上述拟注入资产交易价格、拟置出资产交易价格和股份发行价格，上市公司拟发行185，511，623股购买拟注入资产与拟置出资产进行等额资产置换后的差额部分。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产华联矿业100%股权评估值约为1，961，818，641.77元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标如下：
单位：元
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六、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，同时进行，本次重大资产重组交易对方为华联矿业全体股东，本次重大资产重组完成后齐银山将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》等相关规定，本次重组系上市公司与潜在实际控制人之间的交易。本次交易构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、设立及股本变动情况
（一）设立时的股本结构
大成股份是于1988年11月10日经山东省体改委鲁体改字（1988）第56号文批准，由山东农药厂发起，经中国人民银行淄博市分行以淄银字（1988）230号文批准，采取社会募集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业。股本结构包括1988年由淄博市会计师事务所查账验证将原山东农药厂国有资产折股2057.63万股，企业留利形成的资产折股528.45万股，以及经中国人民银行淄银发（1988）230号文批准，向社会公众公开发行股票413.92万股。本公司设立时的股本结构如下：
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（二）设立后历次股本变动情况
1989年8月本公司对社会公众股按1:1比例配售413.92万股，发售内部职工股172.16万股。社会公众股增至1000万股，总股本增加到3586.08万股。股本结构如下：
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1990年4月本公司对社会公众股按1：2比例配售股份2000万股，社会公众股增至3000万股，总股本增至5586.08万股。
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1992年12月，经淄博市国有资产管理局淄国资字（1992）第121号文确认，将企业股528.45万股并入国家股，并将1989至1991年留在企业使用的国家股分红款708.02万元，国家减税让利470.58万元，税前归贷569.17万元，共计2747.76万元，按每股1.6元的价格，配增国家股1717.35万股。同时，按10:4的比例向个人股股东配售1200万股，向社会法人发行法人股111.03万股。按4:1的同等比例向国家股东送股1075.86万股，向个人股东送股750万股。公司总股本为10442.32万股，其中国家股5379.29万股，募集法人股111.03万股，社会公众股4950万股。
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1993年10月，经山东省国有资产管理局以鲁国资字（1993）第99号文确认，将土地使用权2159.70万元，折国家股1079.85万股。公司总股本增加到11522.17万股，其中国家股6459.14万股，募集法人股111.03万股，社会公众股4950万股。
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1995年11月6日，公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)71号文复审通过，并经上海证券交易所上证上(95)第022号文审核批准，在上海证券交易所挂牌交易。
1997年5月公司以10:1.5的比例向所有股东派送红股，同年6月公司以10:2.608的比例进行股份配售。本次送股和配股后，公司总股本增至15253.2万股，股本结构如下：
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1999年10月公司以10：3的比例进行配股，国家股股东实际配股1144.4236万股，募集法人股股东配股0.345万股，转配股股东配股33.6894万股，社会公众股股东配股2153.25万股，配股后公司总股本增至18584.9063万股。股本结构如下：
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2000年12月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市的通知》，公司转配股上市流通。公司流通股股本增至9682.9622万股。股本结构如下：
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2006年4月，公司召开股东大会审议通过公司股权分置改革方案。以公司流通股9682.96万股为基数，流通股股东每10股获送3.2股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为18584.9063万股。其中有限售条件的流通股为5803.3962万股，无限售条件的流通股为12781.5101万股。
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2006年6月，公司2005年度股东大会审议通过了《2005年度资本公积金转增股本预案》，以公司2005年末总股本18584.9063万股为基数，以资本公积金向全体股东按10：1.5的比例转增股本。公司总股本变更为21372.6422万股。
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2007年4月，公司有限售条件的流通股147.2339万股上市流通。2009年4月17日，公司有限售条件的流通股6526.6717万股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，公司21372.6422万股全部为无限售条件的流通股。
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（三）股权结构及前十大股东
截至2011年3月31日，大成股份前十大股东情况如下：
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注：数据来源于上市公司2011年一季报
三、最近三年的控股权变动情况
2007年11月20日，淄博市人民政府作出淄政字（2007）97号《淄博市人民政府关于同意无偿划转山东大成农药股份有限公司国家股的批复》，同意淄博市财政局将其持有的6526.6717万股（占公司股本30.54%）无偿划转给中国农化。2008年11月该股权过户手续已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此，中国农化持有公司股份65，266，717股，成为公司的控股股东。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
本公司属于农药化工行业，主要进行化学农药和基本化学原料的生产和销售。近年来在国际金融危机、农药化工行业周期性调整、行业产能过剩和原料价格上涨的影响下，农药化工产品的综合盈利能力大幅下降，2009至2011年第一季度上市公司归属于母公司股东净利润分别为312.15万元、-7112.36万元、-20，992.77万元。未来随着原料成本压力的进一步加大以及行业产能过剩导致的竞争加剧，公司经营将面临更大的困难和挑战。
（二）主要财务数据
本公司最近两年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
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注：以上数据来源于中瑞岳华专审字[2011]第1296号《审计报告》
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
本公司控股股东为中国化工农化总公司，持有本公司30.54%股份。
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（二）实际控制人
公司实际控制人为中国化工集团公司，最终实际控制人为国务院国资委。
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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
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第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为华联矿业全体股东，其中发行股份购买资产的交易对方包括：银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、霹易源投资、华旺投资、华为投资以及自然人齐银山、董方国；资产置换的交易对方包括：银山投资、东里镇中心及汇泉国际；股份转让的交易对方包括：银山投资、东里镇中心、汇泉国际。
一、交易对方与拟注入资产的股权关系
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齐银山与银山投资控股股东亓瑛系夫妻关系。齐银山通过直接持有以及通过银山投资间接持有的方式持有华联矿业共计20.9%股权，且长期担任华联矿业董事长，系华联矿业实际控制人；除齐银山与亓瑛系夫妻关系，董方国与汇泉国际控股股东董方军系兄弟关系外，华联矿业其他股东不存在任何直系亲属关系。（下转B34版）
交易对方
住所及通讯地址
齐银山
山东省沂源县北岭街6号2单元3号楼302室
山东银山投资有限公司
沂源县城育才路2-6号
东里镇集体资产经营管理中心
沂源县东里镇政府
北京汇泉国际投资有限公司
北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层809室
沂源华为投资有限公司
沂源县东里镇富民路
沂源华旺投资有限公司
沂源县东里镇富民路
淄博宏达矿业有限公司
临淄区凤凰镇南金村
北京市霹易源投资管理有限公司
北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5227室
董方国
山东省沂源县徐家庄乡龙子峪村二区20号
本公司/上市公司/公司/大成股份
指
山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882
中国农化/股份转让方
指
中国化工农化总公司
银山投资
指
山东银山投资有限公司
东里镇中心
指
东里镇集体资产经营管理中心
汇泉国际
指
北京汇泉国际投资有限公司
宏达矿业
指
淄博宏达矿业有限公司
华旺投资
指
沂源华旺投资有限公司
华为投资
指
沂源华为投资有限公司
霹易源投资
指
北京市霹易源投资管理有限公司
华联矿业
指
山东华联矿业股份有限公司
拟注入资产/拟购买资产
指
山东华联矿业股份有限公司100%股权
拟购买标的公司
指
山东华联矿业股份有限公司
拟置出资产/置出资产
指
山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
目标股份
指
中国农化拟向银山投资、东里镇中心、汇泉国际转让的大成股份63，766，717股股份
交易标的/标的资产
指
山东华联矿业股份有限公司100%股权及山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
本次重大资产置换/资产置换
指
本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际按各自持股比例持有的华联矿业股权进行等值资产置换；
本次发行股份购买资产
指
本公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。
本次股份转让
指
中国农化将其持有的本公司63，766，717股（占大成股份总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。
本次交易
指
重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为，前述三项内容同时操作，互为前提
本次重组/本次重大资产重组
指
本公司与交易对方进行的重大资产置换及发行股份购买资产行为
交易对方/发股对象/华联矿业全体股东
指
银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国
重大资产置换交易对方
指
银山投资、东里镇中心、汇泉国际
齐银山及其一致行动人
指
齐银山及银山投资、东里镇中心、汇泉国际
《重组框架协议》/《框架协议》
指
本公司及中国农化与交易对方签署的附条件生效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议》
指
本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》
指
中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的《股份转让协议》
《盈利预测补偿协议》
指
本公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》
指
本公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议之补充协议》
《一致行动协议书》
指
齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一致行动协议书》
报告书/本报告书/重组报告书
指
《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
基准日/审计、评估基准日
指
2011年3月31日
资产交割日
指
华联矿业100%股权过户至上市公司名下或由上市公司实际控制华联矿业100%股权，且交易双方就拟置出资产的交割签署资产交接确认书之日
股份交割日
指
目标股份过户至银山投资、东里镇中心、汇泉国际名下且本次发行新增股份登记于交易对方名下之日
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部
指
中华人民共和国国土资源部
山东省环保厅
指
山东省环境保护厅
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/华泰联合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/德恒律师
指
北京德恒律师事务所
上海上会
指
上海上会会计师事务所有限公司
中和评估
指
中和资产评估有限公司
中和同盛
指
陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司
中瑞岳华
指
中瑞岳华会计师事务所有限公司
天健兴业
指
北京天健兴业资产评估有限公司
证监会/中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
铁矿石
指
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁。我国铁矿石市场中包括国产铁精粉和进口的高品位原矿等。因此，文中“铁矿石”是对国产铁精粉和进口原矿等的统称，国内铁矿石价格是指铁精粉价格，进口铁矿石价格除非特别指明是指原矿价格。
保有资源储量
指
探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
可采资源储量
指
在作为设计和投资依据的能利用的资源储量中，扣除设计、采矿损失量后可开采出来的资源储量
核定生产能力
指
采矿权证或安全生产许可证上载明的生产能力
服务年限
指
矿山从投产到开采完毕的全部时间。当矿床的工业储量一定时，矿山服务年限的长短与矿山生产能力的大小有直接的关系
品位
指
矿石中含有用金属的质量百分比
TFe
指
铁矿石中铁元素的质量比
MFe
指
铁矿石中磁性铁的质量比
铁精粉
指
天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成矿粉叫铁精粉。
中矿
指
品位介于精矿与尾矿之间，需进一步处理的选矿中间产品。
尾矿
指
选矿中分选作业的产品之一，其有用含量最低。在当前技术经济条件下不宜再进一步分选的矿，称最终尾矿
磁选
指
利用各种矿石或物料的磁性差异，利用磁力清除非磁性金属杂质的方法
湿式磁选
指
分选矿物时使用液体作为稀释剂提高分选效率
干式磁选
指
针对干燥的磁性矿物进行分选
分级
指
根据矿石颗粒在液体中比重的不同使其分离的一种方法
浓度
指
溶液中含有固体颗粒的重量百分比
反浮选
指
浮选是漂浮选矿的简称，根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，按矿物可浮性的差异进行分选。将无用的矿物颗粒浮出，有用的矿物颗粒留在矿浆中称为反浮选。
股东名称
重组前
重组过程
重组后
持股数量
（股）
持股比例
（%）
受让股数
（股）
认购发股数
（股）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
中国化工农化总公司
65，266，77
30.54
1，500，000
0.38
齐银山
-
-
4，329，121
4，329，121
1.08
银山投资
-
-
22，209，405
29，419，702
51，629，107
12.93
东里镇中心
-
-
21，438，588
33，310，434
54，749，022
13.71
汇泉国际
-
-
20，118，724
28，921，387
49，040，111
12.28
华旺投资
-
-
16，780，211
16，780，211
4.20
华为投资
-
-
19，048，633
19，048，633
4.77
霹易源投资
-
-
4，883，173
4，883，173
1.22
宏达矿业
-
-
44，440，571
44，440，571
11.13
董方国
-
-
4，378，391
4，378，391
1.10
其它股东
148，459，705
69.46
148，459，705
37.19
股份总计
213，726，422
100.00
185，511，623
399，238，045
100.00
华联矿业净利润承诺数（万元）
2011年
2012年
2013年
24，527.16
18，899.29
21，499.58
合计
64，926.03
2011年1~3月份华联矿业已实现净利润（万元）
12，491.80
华联矿业矿权净利润预测数（万元）
2011年4~12月
2012年
2013年
卧虎山矿区
利润总额
16，047.01
25，199.05
27，277.30
企业所得税
4，011.75
6，299.76
6，819.33
净利润
12，035.36
18，899.29
20，457.97
下沟矿区
利润总额
-
-
1，388.81
企业所得税
-
-
347.20
净利润
-
-
1，041.61
东长旺马家沟矿区
-
-
-
矿业权净利润预测数合计
12，035.36
18，899.29
21，499.58
项目
拟注入资产
大成股份2010年
经审计数据
比例
资产总额与交易额孰高
1，961，818，641.77
1，597，396，240.85
122.81%
营业收入
327，047，166.62
788，130，898.15
41.5%
资产净额与交易额孰高
(合并报表中归属于母公司股东权益)
1，961，818，641.77
349，679，331.26
561.03%
公司名称
山东大成农药股份有限公司
曾用名：山东农药工业股份有限公司
股票代码
600882
股票简称
大成股份
成立日期
1988年11月29日
上市日期
1995年12月6日
上市地点
上海证券交易所
注册资本（元）
213，726，422.00
法定代表人
王继文
董事会秘书
于宁
注册地址
山东省淄博市张店区洪沟路25号
办公地址
山东省淄博市张店区洪沟路25号
营业执照注册号
370000018015695
税务登记证号
370303164102345
组织机构代码
16410234-5
经营范围
前置许可经营项目：化学农药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；（以下限分支机构经营）：餐饮服务，包装装潢印刷品印刷 。一般经营项目：批准范围的进出口业务；钙塑箱、塑料瓶的生产、销售。
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
3000.00
100.00
其中：国家股
2057.63
68.59
企业股
528.45
17.62
社会公众股
413.92
13.80
股份总数
3000.00
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
3586.08
100.00
其中：国家股
2057.63
57.38
企业股
528.45
14.74
社会公众股
1000.00
27.89
股份总数
3586.08
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
5586.08
100.00
其中：国家股
2057.63
36.83
企业股
528.45
9.46
社会公众股
3000.00
53.7
股份总数
5586.08
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
10442.32
100.00
其中：国家股
5379.29
51.72
募集法人股
113.03
1.09
社会公众股
4950.00
47.59
股份总数
10442.32
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
11522.17
100.00
其中：国家股
6459.14
56.07
募集法人股
113.03
0.98
社会公众股
4950.00
42.97
股份总数
11522.17
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
8075.6983
52.94
其中：国家股
7629.4910
50.02
募集法人股
127.6845
0.84
转配股
318.5228
2.08
已上市流通股份
7177.5000
47.06
股份总数
15253.1983
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
9254.1563
49.79
其中：国家股
8773.9146
47.21
募集法人股
128.0295
0.69
转配股
352.2122
1.09
已上市流通股份
9330.7500
50.21
流通A股
9330.7500
50.21
股份总数
18584.9063
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
未上市流通股份
8901.9441
47.90%
其中：国家股
8773.9146
47.21%
募集法人股
128.0295
0.69%
已上市流通股份
9682.9622
52.10%
流通A股
9682.9622
52.10%
股份总数
18584.9063
100%
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
流通股份
18584.9063
100.00
有限售条件的流通股
5803.3962
31.23
无限售条件的流通股
12871.5101
68.77
股份总数
18584.9063
100.00
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
流通股份
21372.6422
100.00
有限售条件的流通股
6673.91
31.23
无限售条件的流通股
14698.74
68.77
股份总数
21372.6422
100
股份类型
持股数量（万股）
占总股本比例（%）
流通股份
21372.6422
100
无限售条件的流通股
21372.6422
100
股份总数
21372.6422
100
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
中国化工农化总公司
65，266，717
30.54
靳君
2，388，112
1.12
张建军
2，008，499
0.94
张志诚
1，282，600
0.60
胡润全
1，143，009
0.53
李学锋
1，091，759
0.51
郝锁同
1，000，084
0.47
冉庆容
909，209
0.43
联合矿业风险勘探有限公司
800，000
0.37
李鹏
800，000
0.37
合计
76，689，989
35.88
项目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
1，558，577，185.20
1，597，396，240.85
1，525，046，258.45
负债总额
1，412， 071，853.97
1，244，628，551.89
1，105，303，614.41
所有者权益合计
146，505，331.23
352，767，688.96
419，742，644.04
归属于母公司的所有者权益合计
143，591，831.17
349，679，331.26
416，348，144.10
项目
2011年1~3月
2010年
2009年
营业收入
214，304，801.92
788，130，898.15
753，257，118.13
营业利润
-211，639，488.14
-81，000，524.01
-39，606，920.45
利润总额
-208，617，595.18
-69，166，091.24
342，741.04
净利润
-210，102，543.79
-71，429，742.64
3，806，612.08
归属于母公司所有者的净利润
-209，927，686.15
-71，123，600.40
3，121，528.71
公司名称
中国化工农化总公司
经济性质
全民所有制
法定代表人
雷志宏
成立日期
1992年1月20日
注册资本
459，711，000.00元
注册地址
北京市海淀区北四环西路62号
营业执照注册号
100000000011391
经营范围
许可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯-2，4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品
一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。
公司名称
中国化工集团公司
法定代表人
任建新
成立日期
2004年5月9日
注册资本
5，704，627，000元
主营业务
化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
独立财务顾问：
签署日期：二〇一一年七月