浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书摘要

http://www.sina.com.cn 2010年07月21日 13:11 全景网络－证券时报

　　本公司及董事会全体成员承诺本实施情况报告暨股份上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告的本公告的目的仅为向投资者提供有关本次资产重组交易实施的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书》（全文），实施情况报告暨股份上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的相关备查文件。

　　特别提示

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2010年7月22日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份；自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的30％；自限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的20％；此后60个月内每满12个月减持股份比例不超过10％。发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。

　　作为宏达经编的控股股东和实际控制人，沈国甫先生已作出承诺：自公司股票上市之日（2007年8月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的宏达经编股份，也不由宏达经编收购该部分股份。对于宏达经编本次重组，沈国甫先生自愿作出股份锁定承诺：本次重组完成后，自前述限售期满之日（2010年8月3日）起三十六个月内，减持股份比例不超过本次重组前其已持有的宏达经编股份的20％。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易方案

　　（一）本次交易方式

　　本次交易为宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行股份购买其合计持有的威尔德100％股权。

　　（二）本次交易标的资产的价格及定价原则

　　根据宏达经编与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳共同签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。

　　2009年5月25日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《浙江宏达经编股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及深圳市威尔德医疗电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字（2009）第1020号），以2009年3月31日为基准日，采取成本法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为36，037．24万元。经交易双方协商一致，本次交易价格最终确定为35，948．00万元。

　　（三）本次发行股份的价格及定价原则

　　根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

　　本次发行股份以公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（即2009年5月11日）为定价基准日，以该定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，并经过除息调整后为8．17元／股，作为本次发行股份的发行价格。

　　（四）本次发行股份的种类及面值

　　本次发行股份种类：人民币普通股（Ａ股）

　　本次发行股份每股面值：人民币1．00元

　　（五）本次发行股份数量

　　本次发行股份数量为4，400万股，发行后公司总股本增至15，133．88万股，本次发行的股份占发行后总股本的29．07％，其中：向李宏发行1，441．88万股，占发行后总股本的9．53％；向毛志林发行1，235．96万股，占发行后总股本的8．17％；向冯敏发行824．12万股，占发行后总股本的5．45％；向白宁发行618．20万股，占发行后总股本的4．08％；向周跃纲发行264．00万股，占发行后总股本的1．74％；向俞德芳发行15．84万股，占发行后总股本的0．10％。

　　（六）本次发行股份的锁定情况

　　发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的30％；自限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的20％；此后60个月内每满12个月减持股份比例不超过10％。

　　发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。

　　二、本次交易对象基本情况

　　（一）李宏先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1961年8月出生，本科学历，华东地质学院放射性地球物理专业。身份证号码51062419610819＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区南光路龙泰轩，通讯地址为深圳市南山区南海大道新能源大厦12层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。1983年8月至1988年10月于核工业部二八零研究所工作，1988年11月至1995年12月于四川绵阳电子仪器厂任车间主任，1996年1月至2007年7月任深圳市威尔德电子有限公司董事长、总经理，2007年7月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事长、总经理，兼任基因公司董事。

　　（二）毛志林先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1967年3月出生，高级工程师，中国超声医学工程学会仪器开发工程委员会委员。身份证号码51010219670311＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园，通讯地址为深圳市南山区南海大道新能源大厦12层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。1990年7月毕业于电子科技大学自动化系生物医学工程与仪器专业，获学士学位。1990年至2000年在四川绵阳电子仪器厂任设计所所长、总工程师；2002年5月至2007年7月任深圳市威尔德电子有限公司常务副总经理，产品研发总体负责人；2007年7月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事、副总经理、产品研发总体负责人，主持ＦＤＣ8000、ＦＤＣ6000彩超研发。兼任基因公司董事。

　　（三）冯敏女士

　　中国国籍，无境外永久居留权，1965年5月出生，身份证号码51070219650523＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区科技园青梧路2号，通讯地址为深圳市南山区南海大道新能源大厦12层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。2002年12月至2007年7月任深圳市威尔德电子有限公司监事，2007年7月至2008年3月任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司监事会主席，2008年3月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事。

　　（四）白宁先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，工程师。身份证号码61232119650422＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区泉园路蓝虹雅苑，通讯地址为深圳市南山区南海大道新能源大厦12层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。1984年7月毕业于成都航空工业学校电子仪器与测量技术专业，1986年9月至1989年7月在西安电子科技大学计算机应用专业函授学习。1984年至1990年在航空工业部141厂计量科任技术员、助理工程师；1990年至1998年在四川绵阳电子仪器厂任工程师、车间主任；1998年7月至2007年任深圳市威尔德电子有限公司总工程师、硬件开发负责人；2007年7月至今任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事、总工程师、产品硬件开发负责人，承担并完成了小型化Ｂ超产品的硬件、电源及内部结构和外观等产品设计，参与ＦＤＣ8000、ＦＤＣ6000彩超研发。兼任基因公司监事。

　　（五）周跃纲先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，身份证号码43092219660324＊＊＊＊，住所为深圳市南山区后海大道海月花园，通讯地址为深圳市福田区金田路现代国际大厦2205Ｂ。最近三年为自由职业者。

　　（六）俞德芳先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1950年5月出生，身份证号码33010619500516＊＊＊＊，住所为浙江省杭州市西湖区庆丰新村，通讯地址为浙江省杭州市西湖区庆丰新村。2006年至今于浙江大学理学院物理系任教师，2008年4月至今任杭州尤尼科电子仪器厂董事长。

　　三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见

　　（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：宏达经编本次发行股份购买资产事项的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。目前，标的资产已经完成过户手续，宏达经编已合法取得标的资产的所有权。宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。本次发行股票购买资产行为有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

　　（二）本次交易律师的结论性意见

　　本次交易的法律顾问认为：本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，且本次重组所涉威尔德股份已完整、合法地过户至宏达经编名下，本次重组事项已完成。同时，宏达经编向认购人定向增发的股份已经在结算公司完成登记，并已据此变更宏达经编股东名册。待浙江省工商局核准宏达经编相关变更登记后，宏达经编本次重组实施完毕。

　　四、本次交易相关中介机构

　　1、独立财务顾问：

　　中德证券有限责任公司

　　法定代表人：

　　侯巍

　　注册地址：

　　北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　联系电话：

　　021－61638858

　　传真：

　　021－61638815

　　联系人：

　　王颖、韩正奎、王刚华、郑静、陈菁菁

　　2、法律顾问：

　　北京市国枫律师事务所

　　法定代表人：

　　张利国

　　注册地址：

　　北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦Ｃ座18层

　　联系电话：

　　010－66090088

　　传真：

　　010－66090016

　　经办律师：

　　马哲、徐虎

　　3、上市公司审计机构

　　上海上会会计师事务所有限公司

　　法定代表人：

　　刘小虎

　　注册地址：

　　上海市威海路755号文新报业大厦20楼

　　联系电话：

　　021－52920000

　　传真：

　　021－52921369

　　经办注册会计师：

　　刘小虎、干群

　　4、目标资产审计机构：

　　信永中和会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：

　　张克

　　注册地址：

　　深圳市福田区联合广场Ａ座40层

　　联系电话：

　　0755－82900800

　　传真：

　　0755－82900815

　　经办注册会计师：

　　郭晋龙、夏斌

　　5、资产评估机构：

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：

　　李晓红

　　注册地址：

　　中国北京西城区车公庄大街9号院五栋大楼Ｂ1栋13层

　　联系电话：

　　010－88395166

　　传真：

　　010－88395661

　　经办注册资产评估师：

　　杨剑萍、付浩

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易履行的相关程序

　　1、2009年4月20日，威尔德召开第一届董事会第六次会议，决议通过了股东向宏达经编出售资产认购股份的议案，以及关于召开2009年第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。

　　2、2009年5月5日，威尔德召开2009年第一次临时股东大会，决议通过了与股东向宏达经编出售资产认购股份事宜相关的议案。

　　3、2009年5月7日，宏达经编召开第三届董事会第十六次会议，逐项审议通过了关于本次重组的有关议案和宏达经编与认购人签署的《发行股份购买资产协议》、《浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票预案》等议案，宏达经编独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。

　　4、2009年6月4日，宏达经编召开第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》、《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、《发行股份购买资产补充协议》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》以及关于召开2009年第二次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。

　　5、2009年6月22日，宏达经编召开2009年第二次临时股东大会，以特别决议批准本次重组的相关议案。2009年10月27日，经中国证监会上市公司并购重组委2009年第30次会议审核，公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项未获通过。

　　6、2009年11月23日，威尔德召开第一届董事会第九次会议，通过了继续推进本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。

　　7、2009年11月24日，宏达经编召开第三届董事会第二十二次会议，通过了继续推进本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。

　　8、2009年11月27日，宏达经编召开第三届董事会第二十三次会议，通过了与认购人签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议之二》的议案、与认购人签署《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》的议案。

　　9、2010年2月24日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组委2010年第5次会议审核，获得有条件通过。

　　10、2010年3月11日，宏达经编召开第三届董事会第二十六次会议，通过了与认购人签署附生效条件的《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三》的议案。

　　11、2010年6月3日，中国证监会出具《关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］770号），核准宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳合计发行4，400万股股份购买相关资产。

　　二、本次交易标的资产过户情况

　　（一）威尔德100％股权过户情况

　　李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳等六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司100％股权已于2010年7月1日在深圳市市场监督管理局完成股权过户手续，股权持有人变为浙江宏达经编股份有限公司。

　　2010年7月1日，深圳市市场监督管理局向威尔德核发变更登记后的《企业法人职业执照》，基本信息如下：

　　名称：深圳市威尔德医疗电子有限公司

　　住所：深圳市南山区南海大道新能源大厦12北半层、13层

　　法定代表人姓名：沈国甫

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：8330万元

　　实收资本：8330万元

　　成立日期：一九九六年一月十九日

　　注册号：440301103433972

　　经营范围：医用超声波诊断仪及配件的生产、销售。软件的技术开发与销售（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

　　（二）资产过户验资情况

　　上海上会会计师事务所审验了本次交易公司新增注册资本及股本情况，并出具了上会师报字（2010）第1664号验资报告。根据该验资报告，截至2010年7月2日，威尔德100％股权已在深圳市市场监督管理局办理过户转至宏达经编名下。宏达经编变更后的累计注册资本为151，338，800．00元，实收资本151，338，800．00元。

　　三、相关债权债务的处理情况

　　经核查，本次交易标的为目标公司100％股权，目标公司的债权债务均由其依法独立享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。

　　四、本次发行股份登记情况

　　2010年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向宏达经编出具《证券登记确认书》，确认宏达经编已于2010年7月6日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的4，400万股股份的登记手续。

　　五、本次交易信息披露情况

　　（一）宏达经编关于本次交易草案的信息披露情况

　　2009年6月5日，宏达经编按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《浙江宏达经编股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》、《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》等本次交易草案相关文件。

　　（二）宏达经编关于本次交易方案修订稿的信息披露情况

　　2010年6月9日，宏达经编按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《关于＜发行股份购买资产暨重大资产重组报告书＞的更新说明》、《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》等本次交易方案经修订后的相关文件。

　　（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　根据本公司审慎核查，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　六、本次交易相关人员调整情况

　　（一）宏达经编人员的调整情况

　　因宏达经编原财务总监金敏娟女士达到法定退休年龄，故公司第三届董事会第二十五次会议（2010年3月3日）审核批准聘请朱海东先生为公司财务总监。

　　除此之外，宏达经编相关人员没有发生更换情况。

　　另外，宏达经编计划未来将对公司董事会进行调整：公司董事会中，非独立董事拟包括具有超声诊断设备行业背景的人士2至3名，具有面料织造行业背景的人士4至5名；独立董事拟包括具有超声诊断设备行业背景的人士和具有面料织造行业背景的人士各1名。宏达经编、威尔德现有主要股东已承诺将促成对本次重组完成后的宏达经编公司治理结构作出上述安排，并承诺对公司治理结构的安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及宏达经编公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。

　　（二）威尔德人员的调整情况

　　本次股权转让完成后，威尔德的公司形式变更为有限责任公司，其董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

　　职务

　　变更前

　　变更后

　　董事

　　非独立董事

　　李宏（董事长）、毛志林、冯敏、张曙明、白宁、王晓东

　　沈国甫（执行董事）

　　独立董事

　　潘玲曼、唐少立、胡曾千

　　——

　　监事

　　姚春贤、蔡玉慧、孙明

　　姚春贤

　　高级管理人员

　　总经理

　　李宏

　　副总经理

　　毛志林、黄忠纯

　　毛志林、黄忠纯、关洪萍

　　财务负责人

　　姜渊

　　董事会秘书

　　关洪萍

　　——

　　除上述情况外，威尔德相关人员没有发生更换情况。

　　七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况

　　本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　八、本次交易相关协议及承诺履行情况

　　本次交易的相关协议及承诺已在《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中详细披露。

　　截至本公告书摘要出具日，交易各方不存在违反相关约定和承诺的行为。

　　九、本次交易相关后续事项的合规性及风险

　　（一）宏达经编后续工商变更登记情况事项

　　本公司将向浙江省工商行政管理局提交了变更登记申请，办理新增44，000，000．00元注册资本的变更登记手续，截至本公告书摘要出具日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。

　　（二）本次交易双方履行《盈利预测补偿协议》事项

　　本次交易中，公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳共同签署了《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》和《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三》。协议约定：若威尔德2010年、2011年、2012年任一会计年度的实际利润数未能达到评估报告中载明的盈利预测数，其差额部分由认购方按照其目前持有的威尔德股权比例在当年的威尔德专项审计报告（与宏达经编该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的10个工作日内以现金方式向宏达经编补足，且李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳承担连带责任。如认购方未在威尔德专项审计报告正式出具后的10个工作日内向宏达经编补足差额部分，认购人应以其持有的宏达经编股份由宏达经编回购或直接转赠除认购人之外的其他股东。

　　十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：本次交易履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易标的资产已依照协议约定过户登记至宏达经编名下，宏达经编已合法取得标的资产的所有权；宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳等六名自然人发行的股份已于2010年7月6日完成股权登记及限售手续，相关手续的办理合法有效。

　　十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见

　　第三节本次交易实施前后公司基本情况

　　一、本次交易实施前后公司前10名股东持股情况

　　（一）本次交易实施前公司前10名股东持股情况

　　截至2010年6月30日，本次发行前宏达经编前10名股东持股情况如下：

　　股东名称

　　股份数量

　　持股比（％）单（％（％）例（％）

　　股本性质

　　沈国甫

　　37，759，236

　　35．18

　　限售流通Ａ股

　　海宁宏源经济发展投资有限责任公司

　　8，033，880

　　7．48

　　Ａ股流通股

　　中国农业银行—华夏复兴股票型证券投资基金

　　5，151，867

　　4．80

　　Ａ股流通股

　　王永金

　　4，279，040

　　3．99

　　Ａ股流通股

　　中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金

　　3，672，338

　　3．42

　　Ａ股流通股

　　中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金

　　3，632，555

　　3．38

　　Ａ股流通股

　　马月娟

　　3，101，882

　　2．89

　　限售流通Ａ股，Ａ股流通股

　　东方证券股份有限公司

　　2，947，212

　　2．75

　　Ａ股流通股

　　陈卫荣

　　2，509，784

　　2．34

　　限售流通Ａ股，Ａ股流通股

　　金敏娟

　　2，124，713

　　1．98

　　限售流通Ａ股，Ａ股流通股

　　合计

　　73，212，507

　　68．21

　　（二）本次交易实施后公司前10名股东持股情况

　　截至2010年7月6日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，宏达经编前10名股东情况如下：

　　股东名称

　　股份数量

　　持股比（％）单（％（％）例（％）

　　股本性质

　　沈国甫

　　37，759，236

　　24．95

　　限售流通Ａ股

　　李宏

　　14，418，800

　　9．53

　　限售流通Ａ股

　　毛志林

　　12，359，600

　　8．17

　　限售流通Ａ股

　　冯敏

　　8，241，200

　　5．45

　　限售流通Ａ股

　　海宁宏源经济发展投资有限责任公司

　　8，033，880

　　5．31

　　Ａ股流通股

　　白宁

　　6，182，000

　　4．08

　　限售流通Ａ股

　　中国农业银行—华夏复兴股票型证券投资基金

　　5，151，867

　　3．40

　　Ａ股流通股

　　王永金

　　4，279，040

　　2．83

　　Ａ股流通股

　　中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金

　　3，672，338

　　2．43

　　Ａ股流通股

　　中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金

　　3，632，555

　　2．40

　　Ａ股流通股

　　合计

　　103，730，516

　　68．55

　　二、本次交易实施前后公司股本结构变动表

　　本次交易实施前后公司股本结构变化如下：

　　类别

　　2010年6月30日

　　2010年7月6日

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　有限售条件股份

　　46，661，177

　　43．47

　　90，661，177

　　59．91

　　无限售条件股份

　　60，677，623

　　56．53

　　60，677，623

　　40．09

　　总股本

　　107，338，800

　　100．00

　　151，338，800

　　100．00

　　本次发行前，沈国甫先生持有公司35．18％的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，上市公司前三大股东及其持股比例分别为：沈国甫先生持股24．95％，李宏先生持股9．53％和毛志林先生持股8．17％，沈国甫先生仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　作为宏达经编的控股股东和实际控制人，沈国甫先生已作出承诺：自公司股票上市之日（2007年8月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的宏达经编股份，也不由宏达经编收购该部分股份。

　　对于宏达经编本次重组，沈国甫先生自愿作出股份锁定承诺：本次重组完成后，自前述限售期满之日（2010年8月3日）起三十六个月内，减持股份比例不超过本次重组前其已持有的宏达经编股份的20％。

　　此外，本次交易的主要认购方李宏先生、毛志林先生2010年3月11日分别作出承诺：自承诺函出具之日起至其所持宏达经编股份限售期满，除因本次重组所获股份以及因配股、未分配利润转增股份、资本公积金转增股份等宏达经编全体股东同比例增加股份数量之外，其不再主动增持宏达经编股份；其无意成为宏达经编控股股东或实际控制人，不会以任何方式谋求成为宏达经编控股股东或实际控制人。

　　本次交易完成后，公司的股本总额增至151，338，800股，社会公众股股占总股本的比例不低于25％，股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。因此，本次交易完成后，宏达经编仍然具备股票上市条件。

　　三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

　　本次交易实施前后，宏达经编董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况详见下表：

　　姓名

　　职务

　　2010年6月30日

　　持股数（股）

　　2010年7月6日

　　持股数（股）

　　沈国甫

　　董事长

　　37，759，236

　　马月娟

　　董事、总经理

　　3，101，882

　　陈卫荣

　　董事、副总经理

　　2，509，784

　　金敏娟

　　董事、财务总监

　　2，124，713

　　胡郎秋

　　董事

　　林光兴

　　独立董事

　　平衡

　　独立董事

　　戴大鸣

　　独立董事

　　张建福

　　监事

　　1，814，853

　　顾伟锋

　　监事

　　1，567，977

　　孙云浩

　　监事

　　曾勇

　　董事会秘书

　　合计

　　－

　　48，878，445

　　从上表可以看出，本次交易实施前后，宏达经编董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司主营业务的影响

　　深圳市威尔德医疗电子股份有限公司的主要业务为医用超声波诊断仪及配件的生产、销售以及软件的技术开发与销售。本次发行完成后，深圳市威尔德医疗电子股份有限公司将成为上市公司的全资子公司。随着国家新医改方案的进一步实施、以及威尔德彩超业务的陆续投产，本次交易将使得上市公司的合并营业收入有所增加，而且进一步改善上市公司现有的仅依靠传统纺织业为主营业务的业务结构，成为上市公司未来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力。

　　（二）对公司治理的影响

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

　　本次交易完成后，公司将继续保持和进一步完善健全有效的法人治理结构，保持业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

　　第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和指标

　　根据经上海上会会计师事务所审计的本公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告，公司近三年财务状况如下表：

　　（一）合并资产负债表数据

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产总额（元）

　　433，824，238．78

　　437，895，966．44

　　442，817，344．14

　　负债总额（元）

　　140，408，233．28

　　145，109，168．34

　　146，522，143．69

　　归属于母公司所有者权益（元）

　　291，756，801．56

　　291，251，219．93

　　295，041，978．68

　　少数股东权益（元）

　　1，659，203．94

　　1，535，578．17

　　1，253，221．77

　　所有者权益合计（元）

　　293，416，005．50

　　292，786，798．10

　　296，295，200．45

　　（二）合并利润表数据

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入（元）

　　298，377，653．88

　　302，546，229．94

　　352，131，779．40

　　营业利润（元）

　　9，739，136．15

　　2，119，718．43

　　21，731，930．11

　　利润总额（元）

　　12，203，134．39

　　7，724，738．51

　　27，502，976．34

　　净利润（元）

　　11，363，087．40

　　7，225，477．65

　　20，910，518．80

　　少数股东损益（元）

　　123，625．77

　　282，356．40

　　－19，351．22

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　11，239，461．63

　　6，943，121．25

　　20，929，870．02

　　（三）合并现金流量表数据

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　51，287，623．89

　　63，846，892．61

　　11，484，698．88

　　投资活动产生的现金流量净额（元）

　　－9，609，867．08

　　－48，721，250．69

　　－67，403，950．67

　　筹资活动产生的现金流量净额（元）

　　－27，407，710．12

　　－42，410，891．79

　　82，665，888．65

　　现金及现金等价物净增加额（元）

　　14，506，376．88

　　－27，535，533．32

　　25，867，474．87

　　（四）主要财务指标

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　基本每股收益（元／股）

　　0．10

　　0．06

　　0．23

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．10

　　0．06

　　0．23

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）

　　0．08

　　0．02

　　0．16

　　加权平均净资产收益率（％）

　　3．87

　　2．38

　　10．21

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　3．00

　　0．55

　　7．18

　　每股净资产（元）

　　2．72

　　2．71

　　2．75

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）

　　0．48

　　0．59

　　0．11

　　二、管理层讨论与分析

　　假设本次交易已于2007年12月31日完成，公司董事会和管理层结合公司经审计的2008年及2009年1－9月备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下公司经营情况和行业状况等，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

　　本公司的主营业务仍为经编面料的编织、染整与销售，本次交易完成后，威尔德成为本公司的全资子公司，故在现有主营业务的基础上又增加了医用超声波诊断仪及配件的生产、销售业务，为公司利润增长提供了新的增长点。

　　（一）本次交易实施前后财务结构分析

　　1、对资产的影响

　　项目

　　2009年9月30日

　　2008年12月31日

　　实际数

　　（合并）

　　备考数

　　（合并）

　　增幅

　　实际数

　　（合并）

　　备考数

　　（合并）

　　增幅

　　总资产（万元）

　　44，850．01

　　90，611．86

　　102．03％

　　43，789．60

　　84，086．25

　　92．02％

　　股东权益（万元）

　　28，859．35

　　67，841．04

　　135．07％

　　29，278．68

　　67，345．49

　　130．02％

　　归属于母公司的所有者权益合计（万元）

　　28，697．23

　　67，678．92

　　135．84％

　　29，125．12

　　67，191．93

　　130．70％

　　每股净资产（元／股）

　　2．69

　　4．48

　　66．54％

　　2．73

　　4．45

　　63．00％

　　本次交易后，公司总资产、净资产、每股净资产分别较交易前有了较大幅度的增加。截至2009年9月30日，总资产、净资产和每股权益分别较交易前增加102．03％、135．07％和66．54％，公司资产规模迅速扩张，公司整体实力得到增强。

　　2、对负债的影响

　　（1）对负债结构的影响

　　项目

　　2009年9月30日

　　2008年12月31日

　　实际数

　　（合并）

　　备考数

　　（合并）

　　增幅

　　实际数

　　（合并）

　　备考数

　　（合并）

　　增幅

　　流动负债总额（万元）

　　15，404．66

　　18，733．74

　　21．61％

　　13，924．92

　　15，756．12

　　13．15％

　　其中：短期借款（万元）

　　6，281．54

　　0．00％

　　6，766．77

　　0．00％

　　非流动负债总额（万元）

　　586．00

　　4，037．08

　　588．92％

　　586．00

　　984．64

　　68．03％

　　负债总额（万元）

　　15，990．66

　　22，770．82

　　42．40％

　　14，510．92

　　16，740．76

　　15．37％

　　（2）偿债指标的变化

　　项目

　　2009年9月30日

　　2008年12月31日

　　实际数（合并）

　　备考数（合并）

　　实际数（合并）

　　备考数（合并）

　　资产负债率

　　35．65％

　　25．13％

　　33．14％

　　19．91％

　　流动比率（倍）

　　1．22

　　1．72

　　1．28

　　1．77

　　速动比率（倍）

　　0．90

　　1．16

　　0．82

　　1．05

　　交易完成后，公司负债规模有所增加。2009年9月30日公司负债总额较交易前增长了42．40％，其中流动负债增加21．61％，非流动负债增加588．92％。非流动负债的增加主要是由于威尔德为新厂区生产研发基地工程建设而向银行申请贴息借款增加长期借款3000万元所致。短期借款交易前后没有发生变动，占总负债的比例交易后有所下降，表明公司进一步运用财务杠杆的空间增大。同时，交易完成后公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率提高，公司短期偿债能力得以增强。

　　（二）本次交易实施前后公司盈利能力分析

　　1、发行后的盈利能力

　　项目

　　2009年1－9月

　　2008年度

　　实际数

　　（合并）

　　备考数

　　（合并）

　　增幅

　　实际数

　　（合并）

　　备考数

　　（合并）

　　增幅

　　净资产收益率

　　2．25％

　　3．40％

　　51．11％

　　2．38％

　　3．56％

　　49．58％

　　每股收益（元）

　　0．06

　　0．15

　　150．00％

　　0．06

　　0．16

　　166．67％

　　本次交易完成后，近一年及一期公司的净资产收益率均较交易前分别提高49．58％和51．11％，每股收益则较本次交易前分别增长了166．67％和150．00％。净资产收益率和每股收益均有了较大幅度的提升，表明公司的盈利能力较交易前得到提高。

　　2、未来盈利能力

　　根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2009）第1260号对宏达经编2009年度和2010年度盈利预测报告的审核报告，公司的主要盈利预测数据见下表：

　　项目

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　已审

　　实现数

　　1月至3月已审

　　实现数

　　4月至12月预测数

　　2009年度预测数

　　预测数

　　营业收入（万元）

　　30，254．62

　　5，638．79

　　30，750．62

　　36，389．41

　　49，648．40

　　营业利润（万元）

　　211．96

　　110．10

　　1，676．26

　　1，786．36

　　5，745．25

　　净利润（万元）

　　722．55

　　162．68

　　1，443．01

　　1，605．69

　　4，643．13

　　归属于母公司所有者的净利润（万元）

　　694．31

　　161．53

　　1，440．47

　　1，602．00

　　4，640．31

　　每股收益（元）

　　0．06

　　0．02

　　0．10

　　0．11

　　0．31

　　注：每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／期末总股本

　　本次交易后，营业收入将稳定增长，2009年和2010年分别较上年增长20．28％和36．44％；营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅增长，2009年和2010年归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长130．73％和189．66％，每股收益分别较上年增长83．33％和181．82％。本次交易完成后，宏达经编的盈利能力将得到显著提高。

　　上述盈利预测是基于2009年8月末完成本次向威尔德全体股东定向发行股份购买资产事宜，故2009年的盈利预测数据中只包括了威尔德的9－12月的收入和利润。2010年威尔德的全年利润将并入上市公司，使得2010年公司的合并利润将有大幅度的增加，从而上市公司的盈利能力得到较大幅度的提高。

　　（三）公司未来持续经营能力分析

　　本次交易后，公司的主营业务由交易前的单一依靠面料织造为主营格局而转为以面料织造和超声诊断设备生产和销售并存的共同发展的业务格局。尤其是在本次金融危机爆发后，国际贸易环境发生了不利的变化，使得传统纺织行业陷入了前所未有的困境。宏达经编管理层根据现有的宏观环境，审时度势，选择了与现有业务关联性较低的，受经济周期和宏观国际环境影响较小的，正处于旺盛发展的医疗器械行业进行业务整合，通过多元化经营，抵抗行业周期风险，同时分散经营风险，进一步优化公司的主营业务结构，提高公司的资产质量、改善公司的财务状况、增强公司的持续盈利能力，从而有利于上市公司的可持续发展。

　　第五节新增股份的数量和上市时间

　　本次发行新增4，400万股股份已于2010年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2010年7月22日；根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010年7月22日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第六节持续督导

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，宏达经编与中德证券在独立财务顾问协议中明确了中德证券的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对宏达经编的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2010年6月3日至2011年12月31日。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对宏达经编进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问中德证券结合宏达经编发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；