六届三十次董事会决议公告

　　暨召开2010年第一次

　　临时股东大会的通知

　　证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2010-19

　　美都控股股份有限公司

　　六届三十次董事会决议公告

　　暨召开2010年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美都控股股份有限公司六届三十次董事会于2010年7月12日上午10:00时在杭州公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于聘请王爱明先生为公司总裁的议案》。

　　董事会收到孟勇明先生的书面辞职报告，孟勇明先生因个人原因申请辞去第六届董事会董事、公司总裁的职务。孟勇明先生在担任公司董事、总裁期间，勤勉尽责、成绩卓著，为公司这些年的快速发展做出了卓越的贡献，董事会在此谨向他表示由衷的感谢。

　　经董事长闻掌华先生提名，公司董事会聘请王爱明先生为公司总裁，不再担任公司副总裁，任期同本届董事会任期。

　　公司独立董事对本次聘请公司总裁的议案进行了审议，发表了独立意见。

　　王爱明先生简历附后。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于更换公司董事的议案》。

　　孟勇明先生因个人原因及陈杭生先生因工作安排原因，不再担任公司董事职务，董事会提名增补翁永堂先生、陈东东女士为第六届董事会董事候选人，并提交临时股东大会审议。陈杭生先生在担任公司董事期间，较好地履行了董事的勤勉义务和忠实义务，成绩斐然，董事会在此谨向他表示由衷的感谢。

　　公司独立董事对本次更换公司董事的议案进行了审议，发表了独立意见。

　　翁永堂先生、陈东东女士简历附后。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于修改<公司章程>议案》。

　　公司章程原第一百一十条中“公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财运用资金超过公司最近一期经审计总资产20%的，必须报股东大会批准。并授权董事长在董事会闭会期间行使上述权力。公司对外担保事项必须经过股东大会或董事会批准。除本公司章程第41 条规定应由股东大会审议批准以外的其他对外担保事项由董事会审议决定，但公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。”修改为“公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财运用资金超过公司最近一期经审计总资产30%的，必须报股东大会批准。公司对外担保事项必须经过股东大会或董事会批准。除本公司章程第41 条规定应由股东大会审议批准以外的其他对外担保事项由董事会审议决定。”

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。

　　公司《对外投资管理制度》第二十八条“向对外投资组建控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由公司人力资源管理部门提出推荐人选，征求公司总裁办公会、董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，控股及参股公司履行法定程序。向对外投资组建控股及参股公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，公司总裁办公会研究通过，控股及参股公司履行法定程序。”修改为“向对外投资组建控股及参股公司派出董事、监事、总经理及其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总裁办公会审议通过，控股及参股公司履行法定程序。”

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2010年7月28日（周三）上午10：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2010年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

　　具体如下：

　　（一）会议时间：2010年7月28日（周三）上午10：00开始

　　（二）会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。

　　（三）会议议程：

　　1、审议《关于更换公司董事的议案》。

　　（1）翁永堂先生

　　（2）陈东东女士

　　2、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。

　　2010年6月8日公司六届二十七次董事会审议通过变更公司注册资本及总股本的议案。

　　3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　　（1）2010年6月8日公司六届二十七次董事会审议通过修改公司章程的议案；

　　（2）2010年7月12日公司六届三十次董事会审议通过修改公司章程的议案。

　　（四）会议出席对象：

　　1、截止2010年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（五）、参加会议办法：

　　1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2010年7月22日（周四）----2010年7月23日(周五),每日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00时。

　　1、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼。

　　2、 会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。

　　3、 联系人：王爱明、王勤

　　邮政编码：310005

　　联系电话：0571-88301613、88301388

　　传真： 0571-88301607

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　美都控股股份有限公司

　　董事会

　　2010年7月13日

　　附件一：

　　王爱明先生，1977年生，研究生学历。历任公司办公室主任、证券事务代表，现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

　　翁永堂先生，1977年生，本科学历。历任公司营销策划部经理、公司总裁助理，2009年7月起任公司副总裁。

　　陈东东女士，1969年生，本科学历，会计师。2003年至今，任公司财务管理部经理；2009年7月起任公司财务总监。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　说明：

　　1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

　　2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

　　美都控股股份有限公司独立董事

　　关于对更换公司董事的独立意见

　　美都控股股份有限公司全体股东：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《美都控股股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司第六届董事会第三十次会议中的《关于更换公司董事的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　1、孟勇明先生和陈杭生先生不再担任公司董事的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2、根据董事会提供的被提名候选人翁永堂先生、陈东东女士的简历和相关资料，被提名候选人任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。

　　3、董事候选人提名程序合法，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。

　　4、《关于更换公司董事的议案》尚需提交股东大会审议通过。

　　综上意见，本人同意孟勇明先生、陈杭生先生不再担任公司董事，同意提名翁永堂先生、陈东东女士为公司第六届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

　　

　　独立董事： 吴伟强、姜晏、何江良

　　美都控股股份有限公司

　　2010年7月12日

　　美都控股股份有限公司独立董事

　　对公司聘请总裁的独立意见

　　美都控股股份有限公司全体股东：

　　公司第六届董事会第三十次会议审议通过了聘请公司总裁的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《美都控股股份有限公司独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为美都控股股份有限公司（以下简称公司）现任独立董事，本人对总裁人员的任职资格、任职条件进行了认真的审核并发表独立意见如下：

　　1、本次聘任的总裁具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

　　2、本次总裁的任免履行了法定程序。

　　3、本次所聘任高级管理人员具有多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任工作。

　　独立董事： 吴伟强、姜晏、何江良

　　美都控股股份有限公司

　　2010年7月12日