⊙本报记者 王屹 ○编辑 全泽源

　　⊙本报记者 王屹 ○编辑 全泽源

　　

　　通过一系列带有硬性规定的政策措施，重庆股份转让中心在规范当地非上市股份公司的同时，也将成为PE（股权投资基金）和VC（风险投资）寻觅投资项目的好去处。

　　

　　意在全国

　　近日，重庆市政府常务会议审议通过了《关于印发重庆市股权登记托管管理办法的通知》，从本月起将正式实施。《通知》要求在重庆市境内设立的所有非上市股份有限公司，其各类股权都应集中在该市唯一的股权登记托管机构——重庆股份转让中心进行登记托管。

　　对此，重庆市金融办副主任、重庆股份转让中心理事长阮路表示，此举不仅标志着重庆非上市股份公司股权登记托管工作进入规范化运作阶段，更重要的是为其纳入全国统一的场外交易市场奠定了坚实的基础。

　　阮路对本报记者说，重庆市政府的这项做法，在全国都具有领先和示范效应。虽然过去部分省市曾出台过类似办法，但都散见于当地的国资、工商、经信、财政等部门，而重庆则是由省级人民政府直接颁布，其政策效力应是最高的。

　　

　　三大创新

　　“除了在股权登记托管机构、业务、内容上更加完善以外，重庆的股权登记托管管理办法与其他地区相比，还有三方面的创新特点。”阮路称。

　　第一，对登记企业实行年报披露制度。要求公司在每年4月30日前，向重庆股份转让中心提交经审计的上一年度财务报告和审计报告，以备股东查阅。这为提高相关企业的信息披露透明度、增加投资者知情权、营造一个公开、公平的市场环境起到了关键的作用。

　　第二，带有一定的硬性规定。由重庆市金融办、国资委、工商局分管领导和有关人员成立的股权登记托管管理委员会，经市政府授权，负责对股权登记托管机构的股权登记托管活动进行监管，并督促相关企业在办理有关工商变更登记、年检等手续时，应提交股权登记托管机构出具的证明材料。《通知》要求，已注册成立但尚未登记托管的非上市股份公司，在办法实施之日起60日内到重庆股份转让中心办理股权集中登记托管手续；对新设立的非上市股份有限公司，应在工商注册登记完成之日起30日内到股权登记托管机构办理股权登记托管手续。此外，对于有限责任公司，则采取自愿和鼓励原则。

　　第三，与其他地区主要以国有企业作为落脚点不同，重庆突破了这个界限，企业类型包括了辖区内设立的国有控股、参股以及其他各种经济成分的所有非上市股份公司；股份类型涵盖了国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等不同种类，实现所有制个股份类型的全覆盖。

　　

　　一举多得

　　“事实上，股份通过具有社会公信力的第三方进行管理，其本质就在于弥补了非上市公司股东名册的管理空缺，这不但可以规范相关工作，保护股东利益，更重要的是，树立了股权有序流转的前提，为建立和发展非上市股份公司股权交易市场打下了基础，为培育拟上市资源搭建了平台，为重庆纳入全国统一的场外交易市场和多层次资本市场体系迈出了关键的一步。”阮路强调。

　　重庆股份转让中心托管部负责人娄重阳向记者举了一个例子。重钢集团朵力房地产开发股份有限公司，曾于1992年发行了6000万股内部职工股，发行对象超过3万人。后随着股权的不断转让变更，公司逐渐变成了一家社会公众公司。信息披露手段缺失、过户手续不规范、现金红利发放手段单一等问题长期存在。重庆股份转让中心成立后，经过对其股份的重新确权，形成了中心管理股权，银行专户管理现金红利分立的格局，加上规范信息披露，如今朵力公司已经变身为一家股权清晰、管理规范的公司。

　　据了解，重庆共有朵力这样的历史遗留问题公司11家，涉及股东十多万。现在这些公司的股权已经全部在重庆股权转让中心进行了登记托管。此外，一些涉嫌非法发行募资的公司也因为股权的规范管理而失去了藏身之所。

　　

　　利于风投

　　“股份规范管理后，股份转让平台的资源配置和融资功能也将显现出来。”阮路进一步指出，一方面，银行可以发现潜在客户，那些资产状况较好的公司可以通过股权质押等手段争取银行贷款的间接融资；另一方面，PE、VC等机构也可以有效捕捉到投资机会，为相关企业引入战略投资者实现直接融资。此外，投行、会计师、律师等中介结构还可以为企业提供专业化服务，帮助企业改制上市，构建增值服务体系，为各种金融要素实现有效对接。

　　据重庆市工商局统计，重庆全市目前共有2000多家股份制公司，重庆股份转让中心的目标是尽快实现这些企业股份的规范管理，这将是一个相当庞大的市场。

　　渝沪两地

　　扩容股权交易市场意欲何为

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源

　　

　　7月初，重庆政府出台《关于印发重庆市股权登记托管管理办法的通知》，对市内非上市股份公司股权登记托管工作进行了正式规范。值得注意的是，该次囊括的转让标底包括国有控股、参股或其他经济成分的非上市股份有限公司的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等股份，范围之广已超产交所等各类股权交易所。

　　几乎与此同时，上海方面也出现类似动作。7月12日，张江高科公告，拟出资1600万元参与组建上海股权托管交易中心，为非上市股份有限公司和有限责任公司提供股权托管、股权登记、股权转让以及相关咨询服务。意味深长的是，以目前资料看，该交易中心与上海2004年8月成立的股权托管登记中心不仅定位重叠，且前者较后者范围更广、功能更多。

　　重庆、上海此举意在何为？有分析人士表示是为对接新三板的扩容、全国统一OTC市场的建立。

　　早在今年初，证监会相关领导已在多个重要会议上表示，研究扩大中关村报价转让系统试点范围，探索符合我国国情的场外市场建设模式与路径。

　　资料显示，上述中关村代办股份转让试点系于2006年1月23日启动，主要目的在探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式。试点三年来,挂牌公司数量逐步增加,运行平稳有序,但交投仍有些清淡。截至目前,有66家企业在新三板挂牌。

　　由此，在国家要求加速建立多层次资本市场的背景下，既有创业板的华丽登场，以新三板扩容为依托，构建全国统一监管下的场外市场成为证监会下一个工作重点。而据报道显示，半年以来，证监会已紧锣密鼓地在全国各地高新技术园区展开调研,了解各个高新区的准备情况,收集各方对新三板扩容的意见和建议。

　　“年中发布新三板扩容园区入围的评审办法,预计9月份将会公布首批扩容名单,今年扩容园区在20家左右。”有消息人士如此表示。

　　也正基于此，深圳、成都、西安、武汉、广州、杭州、天津、苏州、无锡、重庆、上海等地的高科技园区都在以各种方式积极争取成为首批试点，如武汉东湖高新区遴选出武大有机硅、海创电子等8家将首批挂牌的企业；苏州高新区成立新三板试点工作领导小组和服务小组等。

　　值得注意的是，扩容后的新三板、乃至未来建立的统一OTC市场首先带来的便是一个监管资源分配难题。

　　对此，有消息人士称，在扩大试点范围的同时，监管部门还在研究制定非上市公司管理办法，探索建立集中统一的监管制度，进一步明确代办股份转让系统管理体制框架,加强公司挂牌之后的监管。

　　然而，统一的监管办法尚未出台，各地已在加速扩容股权交易市场。除近期的重庆、上海之外，天津方面于2008年9月筹建了天津股权交易所。此后，还有安徽、深圳、浙江等地纷纷建立股权交易所。

　　“各地方政府一方面是为对接未来全国统一的OTC市场，另一方面也有为争夺未来监管话语权的用意在。”某接近证监会的分析人士向记者表示。

　　但无论如何，新三板扩容、全国统一OTC市场的建设对投资者而言无疑是重大利好。“无论监管当局与地方政府如何博弈，但最终如果OTC市场的建立都将为我们提供更广泛的投资选择，有助于平抑目前一二级市场高达数十倍的估值差距。”深圳某创投人士向记者表示。

　　中国换热器制造商龙头

　　登陆纳斯达克

　　⊙记者 陈其珏 ○编辑 全泽源

　　⊙记者 陈其珏 ○编辑 全泽源

　　

　　中国领先的节能环保换热设备和方案供应商四平巨元瀚洋板式换热器有限公司（下称“巨元公司”，纳斯达克代码：THTI）上周在纳斯达克挂牌，成为新一家登陆纳市的中国企业。

　　成立于1998年的巨元公司专注于换热设备在节能环保领域的应用。此前的2009年6月30日，该公司先在美国OTCBB挂牌交易。对于此番顺利登陆纳斯达克，公司创始人兼首席执行官赵国宏表示要归功于中国良好的经济环境和企业优秀的财务表现。“我们持续获益于中国良好的经济增长环境。在工业、城市不断发展，以及能源需求递增的刺激下，以热交换技术为代表，提高能源利用率的产品和业务有了更广阔的发展空间。”

　　作为公司的财务顾问，沃特财务集团总裁Tim Halter对巨元公司十分看好，“THT公司登陆美国纳斯达克后，其融资渠道和关注度将上升到新的高度。”

　　据沃特财务集团提供的《中国换热器行业报告》显示，2008年全球换热器市场份额达到386亿美元，2012年将达到553亿美元。中国换热器市场份额位居全球第二，增长速度最快，2012年预计将达到110亿美元，年复合增长率为20%。

　　不厌其烦改股权 美元基金纷纷取道A股退出

　　⊙记者 温婷 ○编辑 全泽源

　　不厌其烦改股权

　　美元基金纷纷取道A股退出

　　⊙记者 温婷 ○编辑 全泽源

　　

　　国内IPO市场重启一年以来，深交所中小板和创业板已日渐成为外资VC/PE投资机构退出的有效途径，ChinaVenture 投中集团旗下数据产品CVSource 掌握的数据显示，截至今年7月11日，已有11家外资VC/PE投资机构通过深交所中小板和创业板实现投资企业上市，其中中小板上市9家、创业板3家。智基创投、凯鹏华盈等6家美元基金均为首次境内IPO退出。

　　ChinaVenture投中集团分析师李玮栋告诉记者，在香港注册全资子公司，以10倍以上的市盈率对企业进行参股，入股3年后通过中小板或创业板上市，从而获得不低于3倍的账面回报，这已成为实现境内IPO退出的多家外资机构的缩影；而企业变更境外上市股权结构、转而通过境内成功上市的案例，最近一年也逐渐增多。

　　其中，智基创投、凯鹏华盈、策源、IDG资本、华平和兰馨亚洲6家美元基金在这一年内实现首次境内IPO退出；此外，福建海源自动化机械股份有限公司和厦门乾照光电股份有限公司的首发申请已分别于今年4-5月获得证监会发审委批准，参股其中的华登国际、青云创投和红杉资本3家美元基金，也有望在今年下半年迎来首次境内IPO退出。

　　通过对上述企业的股权结构进行分析可发现，大部分美元基金都通过注册在香港的全资子公司对企业进行投资。多半企业在获得美元投资后仍将境内上市作为首要选择，变更设立为中外合资企业（Joint Venture）且未设置境外控股法人；而启明星辰、九安医疗、誉衡药业、日海通讯及下半年有望上市的海源自动化等多家企业，则是在修改了融资时便于境外上市的股权结构之后才实现境内上市，此类情况在2010年之前实属少见。

　　李玮栋指出，这些企业修改股权结构的时间大多在2007-2008年间，大多规模不是特别大、且大多数客户在国内；对于他们来说原先设定的境外上市的目标不是特别经济；特别是随着A股上市渠道的日渐畅通和国内资本市场的高估值，大多数美元基金更看好国内中小版、以及创业板上市后的收益。

　　数据显示，美元基金最近一年通过A股IPO退出的账面回报率算数平均值为15.1倍，中值为4.4倍。高盛和联想投资分别通过海普瑞（002399.SZ）与联信永益（002373.SZ）上市获得的账面回报率高居前列，分别超过93倍和38倍，投资启明星辰（002439.SZ）的凯鹏华盈和策源回报率较低，为2.7倍。

　　以外资机构入股前一年的企业净利润为基准进行统计，美元基金的投资市盈率算数平均值为14.8倍，中值为13.1倍，以投资金额加权计算的投资市盈率为14.9倍；新天域入股誉衡药业（002437.SZ）的市盈率低至8.7倍，鼎晖投资于海大集团（002311.SZ）的市盈率则高达25.6倍。

　　投资周期方面，最近一年A股上市的美元基金投资企业从投资到上市所花费的平均时间超过3.5年（42个月），中值为 2.8年（33个月）。联想投资和IDG资本投资联信永益（002373.SZ）和日海通讯（002313.SZ）的时间分别超过9年和6年，银江电子（300020.SZ）则在英特尔投资10个月后即实现上市。

　　A股上市渠道的日渐畅通和国内资本市场的高估值，加之红筹结构海外上市目前存在的政策不确定性，或许将促使更多外资机构将未来美元结汇成本置于次要地位，重新选择A股上市的退出方式，加紧推进投资企业的股权结构调整。

　　凯雷“下注” 投资中国农业企业该注意啥

　　⊙撰稿 徐立新 ○编辑 全泽源

　　⊙撰稿 徐立新 ○编辑 全泽源

　　

　　凯雷集团日前斥资1.75亿美元收购了卜蜂国际有限公司（卜蜂国际）11.3%的股权。卜蜂国际为泰国最大的综合企业卜蜂集团的中国子公司，是中国最大的畜牧业和水产饲料生产商之一。这一大手笔投资，引起了业界对中国农业投资机会的猜想。中国农业企业值得投资么，该如何去辨析好公司？为此，我们特邀松禾资本管理公司专司农业投资的徐立新阐释农业蕴藏的机遇、风险及投资农业的实战经验。

　　

　　农业是一个有着巨大市场容量的产业，是一个需要投入大量资源和资金的产业，也是一个投入能产生优厚回报的产业。

　　近年来陆续接触了不少的农业企业，涉及不同的领域，企业的规模也大小不一，有生产型的，也有服务型的。现在粗略数起来，先后考察过的企业有家禽养殖及初加工、肉畜养殖和初加工、水产品养殖和加工、浆果类果品种植和初加工、果汁加工、花卉种植、园林绿化、速生林种植、棉花产业化、有机化肥、新型农药、农机生产、农资连锁服务等。

　　看了这么多的企业，也投资了一些农业类的公司，虽还远未到弄清农业这个行当的地步，但多少也有些体会和心得，这里我谈谈考察农业企业时重点关注的几个问题。

　　1、 财务规范： 进入考察视野的农业企业，大多是当地的重点企业，有的还是农业产业化国家重点龙头企业，业务方面都有各自的优势。但是，总的来看，农业企业在财务规范性方面比制造业和其他领域的企业要差很多，是考察时重点关注的一个问题。

　　与其他行业不同，涉农企业在税收方面国家和地方普遍实施大量的免税和减税政策，且存在众多的其他优惠措施，是真正的“吹牛不缴税”的行业。因此为争取到更好的扶持政策，或为了彰显企业有实力，或其他一些原因，许多企业提供的经营数据存在一定程度的注水现象，报表反映的情况真实性低。这类企业日常的经营活动中，基本上采用现金交易。作为私人资产，企业内部监管是严格的，但是从正式规范的角度来看，还需要做大量的工作。譬如公私账户不分、原始凭据不全、收入确认随意性大等大量不规范行为，为我们了解企业收入真实性方面带来很大障碍，也是投资后需要立即规范的重要方面。

　　2、信用意识：对于农业企业来说，信用意识是发展中需要着重补课的一个环节，也是考察农业企业时必须重视的问题。目前的农业产业化企业，基本上脱胎于以前的种植养殖大户，他们的交易对象也主要是大量的农户，无论是农户还是企业家，许多人都缺乏工业企业之间严格的合同履行意识，缺乏诚信和长期合作的意识，随意性较大，给人的感觉不是很踏实。

　　如果企业家没有良好的信用意识，投资者的权益就难以获得保障。从小处看是个人意识问题，从大的方面看，可能也会有人品问题。我们在考察企业的过程中，也碰到过这种情况。因此，对于农业的企业家个人及企业核心人员的调研，不应比其他产业的高管调研少，要尽可能全面地了解未来的合作伙伴是否值得信赖。

　　3、收入模式：说起模式好像是商业企业和其他行业的话题，其实农业企业一样适用。这个企业靠什么挣钱，与其他类似企业不同在哪里，做大做强的可能性和风险是哪些等等，都是常规的考核点。

　　譬如我看过一家生猪养殖企业，采取的是全部猪场自营的方式，农民成为猪场的工人，猪苗、饲料和防疫全部公司负责，企业老板肯定地告诉我，公司养的猪是安全食品，绝对不会发生瘦肉精的问题；而另外一个养猪企业，他们采取公司+农户模式，指导农户养猪，规模很容易就上去了。但在利益驱动下，农户在生猪面临疫情和疾病危害的时候，在有诱惑可能提高养殖肉食比和瘦肉比的时候，各种稀奇古怪的药品和添加挤都敢用，造成严重的食品安全问题，泛滥不止的瘦肉精是最典型的例子。

　　随着设施农业、规模农业的发展，除了传统的规模优势之外，农业企业的经营模式问题和收入模式等问题，在未来企业的竞争方面将扮演日益重要的作用。商业模式，对于众多农业企业来说，也是一个需要认真琢磨的东西。

　　4、 重点关注方向：首先是新技术在农业领域的应用。技术革命不仅发生在制造业，农业同样发生着一些令人瞠目的变化。克隆技术、转基因技术、生物农药、生物化肥技术、节水和环保技术等大量的现代高新科技与农业的结合，必然会促使一批新型农业企业脱颖而出，并发展壮大。我们已经看到了超级水稻、彩色棉花，蓝色玫瑰，抗旱抗虫作物……

　　另外，随着农业产业整体水平的提升，专业化分工不断深入，必将出现一批为农业提供服务的企业，而中国庞大的市场，一定有可能养育出一些农业服务业的巨头。

　　（作者为松禾资本投资副总监）

　　泰山投资3亿美元

　　“押宝”印度塔塔电力

　　⊙记者 陈其珏 ○编辑 全泽源

　　⊙记者 陈其珏 ○编辑 全泽源

　　

　　大型私募股权公司美国泰山投资亚洲控股有限公司（下称“泰山投资”）日前宣布，与印度最大私营电力生产商塔塔集团旗下子公司塔塔电力签署3亿美元的投资协议。这笔针对塔塔电力旗下持有印度尼西亚最大出口型煤矿Kaltim Prima Coal (KPC)和Arutmin股份的两家全资子公司的投资可被用来收购更多的资源和进行投资。

　　据悉，这项对于煤矿项目控股公司、Bhira Investment Limited和Bhivpuri Investment Limited公司的3亿美元投资将以换取差异性权利股份的形式进行，泰山投资将因此持有约14-15%的股份。此投资需经监管和贷款机构批准。

　　“鉴于中国、印度和印度尼西亚等关键亚洲市场在中期会涌现出的大量新电厂和很可能会面临更加严峻的煤炭供需矛盾，泰山投资一直在争取与行业杰出领导者建立战略合作伙伴关系的专有交易。我们对于塔塔电力通过其煤矿项目控股公司持有的印度尼西亚世界级煤炭资产十分熟悉，因为它们是我们在十多年前所进行投资的一部分。”泰山投资创始董事总经理闵德能说。

　　泰山投资亚洲控股有限公司是一家创建于1997年的独立的专注于亚洲市场的私募股权公司，其目前在印度的投资包括Shriram EPC旗下可再生能源公司Orient Green Power和印度业务流程外包行业先行者Raman Roy领导的Quatrro BPO Solutions公司。