攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司公告（系列）
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股票代码：000629股票简称：＊ＳＴ钒钛公告编号：2010－23
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
2009年度股东大会决议公告
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特别提示：本次股东大会未出现否决议案及增加议案的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2010年6月4日（星期五）上午9：00
2、召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼
3、股权登记日：2010年5月28日
4、召开方式：现场表决
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长樊政炜先生
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。
（二）会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共24名，代表股份数2，742，984，831股，占本公司股份总数的47．90％。
二、提案审议情况
（一）审议通过了《公司2009年度董事会报告》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（二）审议通过了《公司2009年度监事会报告》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（三）审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（四）审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（五）审议通过了《公司2010年度投资方案》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（六）审议通过了《关于预测公司2010年度与日常经营相关的关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。
表决情况：赞成61，401，551股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（七）审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（八）审议通过了《关于会计政策变更等因素追溯调整期初数的议案》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（九）审议通过了《关于计提和核销2009年度资产减值准备的议案》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（十）审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事的议案》。
本议案采用累积投票制表决。出席本次会议的股东所持有的总表决权数为5，485，969，662股。
董事候选人赵沛先生获得同意表决权数为2，743，038，131股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100．002％；获得反对表决权数为0股，获得弃权表决权数为0股。
表决结果：赵沛先生当选为公司第五届董事会董事。
董事候选人郝银飞女士获得同意表决权数为5，742，931，531股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权99．998％；获得反对表决权数为0股，获得弃权表决权数为0股。
表决结果：郝银飞女士当选为公司第五届董事会董事。
（十一）审议通过了《关于提名独立董事候选人的提案》。
表决情况：赞成2，742，984，831股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股，弃权0股。
表决结果：赵沛先生当选为公司第五届董事会独立董事。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：四川道合律师事务所
2、律师姓名：周旭东
3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次大会的召集、召开、出席本次大会的股东或代理人的资格、本次大会的表决程序、会议所做出的决议和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2009年度股东大会会议资料；
2、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2009年度股东大会决议。
特此公告。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二○一○年六月四日
股票代码：000629股票简称：＊ＳＴ钒钛公告编号：2010－24
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月4日上午11：30在四川省攀枝花市南山宾馆召开了第五届董事会第三十七次会议。本次会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于召开2010年第一次“＊ＳＴ钒债1”债券持有人会议的议案》，决定于2010年6月22日召开2010年第一次“＊ＳＴ钒债1”债券持有人会议，并由该次债券持有人会议审议与攀钢有限向攀钢集团无偿划转攀钢钒钛股权事项相应的加强担保方案。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二○一○年六月四日
股票代码：000629股票简称：＊ＳＴ钒钛公告编号：2010－25
证券代码：115001证券简称：＊ＳＴ钒债1
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
关于召开2010年第一次
“＊ＳＴ钒债1”债券持有人会议的通知
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特别提示：
一、根据《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《分离债募集说明书》”）第二节第二、（二）部分之约定：债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等效力。
二、本次债券持有人会议后购买＊ＳＴ钒债1的债券持有人，视同知道并接受本次债券持有人会议决议内容。本次债券持有人会议决议对会议后购买＊ＳＴ钒债1的债券持有人和其他相关当事人均具有法律约束力。
三、待本次债券持有人会议表决通过的与本次股权划转相应的加强担保方案，尚待提交国家有权部门批准后实施。
经中国证监会证监发行字［2006］129号文核准，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“攀钢钒钛”）于2006年11月发行了320，000万元分离交易的可转换公司债券（简称“＊ＳＴ钒债1”，代码115001）。该债券由本公司控股股东攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）提供7亿元不可撤销的连带责任保证担保。
公司接到攀钢有限的通知，攀钢有限拟向攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）划转攀钢有限所持攀钢钢钒全部股份（简称“本次股权划转”），攀钢有限将相应减少资本金。同时，为维护债券持有人的合法权益，保证债券持有人的担保权不受损害，攀钢有限与攀钢集团提出了在原有对债券提供的担保不变的情况下，在本次股权划转的同时由攀钢集团向债券持有人补充提供7亿元不可撤销的连带责任保证担保方案（简称“加强担保方案”）。
由于本次股权划转关系到债券持有人之利益，根据《分离债募集说明书》第二节第二、（二）部分之约定（详见《分离债募集说明书》第17页），公司董事会召集2010年第一次“＊ＳＴ钒债1”债券持有人会议（简称“会议”），通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：会议于2010年6月22日上午9：30召开
（三） 会议地点：四川省攀枝花市红格温泉假日酒店
（四）会议召开方式：现场投票
二、会议审议事项：
审议与本次股权划转相应的加强担保方案。
三、出席会议人员
（一）凡是2010年6月9日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“＊ＳＴ钒债1”债券持有人均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是“＊ＳＴ钒债1”债券持有人。
（二）公司董事、监事和董事会秘书。
（三）见证律师。
四、列席会议人员：公司经理等高级管理人员。
五、出席会议的债券持有人登记办法
（一）登记时间：2010年6月17日至6月18日上午8：30～11：30，下午1：30～4：30
（二）登记地点：攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司630室董事会办公室
（三）登记手续：
1、个人债券持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证和持有债券凭证；代理他人出席会议的，应出示债券持有人本人身份证复印件、代理人身份证、经公证的代理委托书和债券持有人持有债券凭证（指证券帐户复印件或者由证券公司加盖印章的证券交割单原件，下同）。
2、法人债券持有人由法定代表人出席的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持有债券凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人债券持有人单位的营业执照复印件和其法定代表人依法出具的书面委托书和法人持有债券凭证。
3、异地债券持有人，可用信函或传真登记。
六、其他事项
会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。
邮编：617067
传真： 0812－3393992
联系电话： 0812－3393695、3392889
联系人：岳群文、石灏南
地址：攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼630号室
特此公告。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二○一○年六月四日
附：授权委托书格式
授 权 委 托 书
（自然人适用）
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司：
兹全权委托先生（女士）代表本人出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2010年第一次“＊ＳＴ钒债1”债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人证券帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
附：
1） 债券持有人本人身份证复印件；
2） 债券持有人证券帐户复印件。
授 权 委 托 书
（法人适用）
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司：
兹全权委托先生（女士）代表本人出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2010年第一次“＊ＳＴ钒债1”债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托法人单位盖章：
委托单位法定代表人签字或者盖章：
委托法人持有面额为￥100的债券张数：
委托法人证券帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
附：
1） 企业法人营业执照复印件；
2） 委托单位证券帐户复印件。
股票代码：000629股票简称：＊ＳＴ钒钛公告编号：2010－26
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
权益变动报告书
上市公司名称：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
股 票简 称：＊ＳＴ钒钛
股 票代 码：000629
上 市地 点：深圳证券交易所
信息披露义务人：攀枝花钢铁有限责任公司
住所：攀枝花市向阳村
通 讯地 址：攀枝花市向阳村
联 系电 话：0812－3396760
股份变动性质：减少
签署日期：二○一○年六月四日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在攀钢钒钛拥有权益的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在攀钢钒钛中拥有权益的股份；
（四）信息披露义务人在攀钢钒钛中拥有权益的股份变动的生效，尚需经中国证券监督管理会对本次收购审核无异议、对收购人攀钢集团有限公司豁免要约收购申请的批准；
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
企业名称：攀枝花钢铁有限责任公司
注册地址：攀枝花市向阳村
法定代表人：樊政炜
注册资本：9，530，583，300元人民币
注 册 号： 510400000035068
企业类型：有限责任公司
经营范围：焦煤冶炼；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；压力容器制造、安装及修理；机动车驾驶员技术培训；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理（以上经营范围涉及前置许可的凭证许可经营）。金属制品、机电设备、船舶制造修理；设备的设计；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态检测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；建设项目环境影响评价极其咨询服务；等等。
经营期限：2000年12月22日至2050年12月22日
税务登记证号：51040272322100Ｘ（国税）；51049072322100Ｘ（地税）
联系电话：0812－3396760
联系人： 李海波
二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本资料
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三、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份5％以上的情况
攀钢有限除持有攀钢钒钛的股权外，没有持有、控制境内外其他上市公司 5％以上股份的情形。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动情况
本次收购为同一控制人下的股权转让。攀钢集团持有攀钢有限100％的股份进而间接持有攀钢有限持有的攀钢钒钛30．63％的股份。本次股权转让的目的在于将收购人对攀钢钒钛的间接持股变成直接持股。
二、本次权益变动的目的
攀钢集团本次将全资子公司攀钢有限直接持股的攀钢钒钛30．63％的股份计1，753，857，195股采用国有股权行政划转方式由攀钢集团直接持有并控股，主要目的如下：
为整合优化集团内部资源，提升运营管理效率，规范关联交易，攀钢集团于2007年10月启动了集团经营性资产整体上市，并于2009年实施完成。攀钢整体上市完成后，攀钢集团与攀钢有限、攀成钢铁和攀长钢三家子公司共同持有攀钢钒钛47．87％的股份，该四家单位的存续资产中除所持攀钢钒钛的股份外，主要是拟分流改制单位资产和待处置的股权资产。当初保留攀钢有限、攀成钢铁和攀长钢三家单位作为攀钢钒钛的股东，主要是基于处理三家公司外部股东股权及处置存续资产的需要。
2009年，攀钢集团收购中国建设银行股份有限公司所持攀钢有限15．24％的股权后，攀钢有限已成为攀钢集团的全资子公司。攀钢有限对攀钢钒钛的直接控股股东关系目前已经没有存在的必要，为进一步落实攀钢整体上市存续资产的处置方案，将攀钢有限所持攀钢钒钛的股份无偿划转给攀钢集团，使攀钢钒钛成为攀钢集团直接控股的子公司，有利于压缩攀钢法人结构层级，进一步理顺产权关系，也有利于推动攀钢有限处置整体上市后的存续资产。
本次股权划转完成后，攀钢钒钛将成为攀钢集团直接控股的上市公司，有利于攀钢钒钛减少国有股东的决策程序，提高攀钢钒钛国有股东的决策效率。
第三节权益变动方式
一、协议当事人
2010年6月2日，攀钢集团与攀钢有限签署了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份无偿划转协议》。其中攀钢有限为股份出让方，攀钢集团为股份受让方。
二、标的股份
攀钢有限将其拥有的攀钢钒钛1，753，857，195股股份（占攀钢股份现有股本总额的30．63％）转让给攀钢集团。
三、转让价款及支付方式
经协商，攀钢有限与攀钢集团双方确认，本次股权转让为无偿划转，攀钢集团无需向攀钢有限支付股权转让款。
四、签订协议时间和协议生效条件
收购人与攀钢有限于2010年6月2日签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份无偿划转协议》。协议自双方法定代表人／授权代表签署并加盖公章之日起生效，在下述条件全部满足后方可履行：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份无偿划转协议》所述股份转让事宜；
（2）中国证券监督管理委员会就本次攀钢集团收购标的股份出具无异议函；
（3）攀钢集团收购标的股份申请要约收购豁免获得中国证券监督管理委员会的批准；
（4）本协议约定的股份划转事宜涉及的＊ＳＴ钒债1债券持有人利益保护方案经＊ＳＴ钒债1债券持有人会议审议同意。
五、附加特殊条件和补充协议
攀钢集团和攀钢有限就本次股权转让签订的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份无偿划转协议》不存在其他附加特殊条件和补充协议。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在本报告提交之日前六个月内，攀钢有限没有任何买卖攀钢钒钛上市交易股份的行为。
第五节其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：攀枝花钢铁有限责任公司
法定代表人：樊政炜
签署日期：2010年6月4日
第六节备查文件
1、攀钢有限营业执照复印件；
2、攀钢有限董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
附表
简式权益变动报告书附表
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
攀枝花钢铁有限责任公司（签章）：
法定代表人（签章）：樊政炜
日期：2010年6月4日
股票代码：000629股票简称：＊ＳＴ钒钛公告编号：2010－27
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
股票简称：＊ＳＴ钒钛
股票代码：000629
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：攀钢集团有限公司
注册地点：攀枝花市向阳村
通讯地址：攀枝花市东区向阳村
邮政编码：617067
联系电话：0812－3396760
签署日期：二零一零年六月四日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》（以下简称《16号准则》）等相关法律法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的攀钢钒钛的股份；截至本收购报告签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他途径持有、控制攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份；
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批复同意方可实施；
五、本次收购尚需取得中国证监会对本收购报告书的无异议函，尚需中国证监会批准收购人对豁免要约收购义务的申请；
六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中所列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 攀钢集团有限公司
英文名称：Ｐａｎｚｈｉｈｕａ Ｉｒｏｎ ａｎｄ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
成立日期：1989年10月26日
注册地址：攀枝花市向阳村
注册资本：人民币50亿元
营业执照号： 510400000035558
法定代表人： 樊政炜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码： 川国税字510402204351339
川地税字510490204351339
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、金属制品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备设计、勘察、建筑；房地产开发等。
通讯地址：攀枝花市东区向阳村攀钢集团有限公司
邮政编码：617067
联系电话：0812－3396760
联系人： 冉文全
攀钢集团成立于1989年10月26日，为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，前身是攀枝花钢铁（集团）公司，2009年12月18日起更名为攀钢集团有限公司。截至2009年12月31日，攀钢集团总资产669．59亿元，负债463．04亿元，净资产206．55亿元。
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人控制关系
攀钢集团是由国务院国有资产监督管理委员会监管的国有企业，其产权及控制关系如下：
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（二）收购人组织结构图
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（三）收购人持有下属企业股份的情况
截至本收购报告书签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
公司处于冶金行业，经营范围主要包括：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、金属制品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备设计、勘察、建筑；房地产开发等。
攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，依靠自主创新推动钢铁钒钛产业跨越式发展，通过一期、二期工程建设及近年来的技术改造和资本运营，已发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团。钢铁钒钛主业主要分布在四川省攀枝花市、成都市青白江区、绵阳市江油市及重庆市、广西自治区北海市。经营性资产已实现整体上市。
目前，攀钢集团已形成年产铁830万吨、钢940万吨、钢材890万吨、钒制品（以Ｖ2Ｏ5计）2万吨、钛精矿30万吨、钛白粉9．3万吨的综合生产能力。攀钢坚持依靠科技进步深度开发和利用钒钛磁铁矿资源，在中国钢铁工业中具有独特地位、独特优势，独具三大显著特色。
攀钢产品独具资源特色，形成了以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以ＩＦ 钢板、汽车大梁板、高强度深冲镀锌板、ＧＬ 板等冷热轧板为代表的板材系列，以钒氮合金、高钒铁、五氧化二钒、钛白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代表的特殊钢系列和优质棒线材等六大系列标志性产品。其中，重轨获得中国名牌产品称号，国内市场占有率超过1／3，重轨、钒钛制品、热轧汽车大梁板、冷轧家电用板、无缝钢管等五类产品被评为“2004 年度中国钢铁十大影响力品牌”。攀钢是国内首家能生产 100 米长尺、满足时速 350 公里铁路用钢轨的企业，家电用板广泛用于长虹、美的、格力、海尔等国内知名家电企业，热轧汽车大梁板、管线用钢、气瓶用钢、冷轧深冲、超深冲板国内领先，冷轧无缺陷板和镀锌铝板国内先进，厚壁大口径无缝钢管国际领先。攀钢钒产品工艺技术、规模和市场竞争力国际领先，国内市场占有率达到 80％，国际市场占有率达到 20％，钒氮合金产品国际领先，国内唯一；钛精矿是畅销国内的名牌产品，硫酸法锐钛型、金红石型钛白粉国内领先。攀钢产品广泛用于冶金、石油、铁路、化工、军工、造船、建筑、机械制造、家电等行业，畅销国内并出口东南亚和欧美等 20 多个国家和地区。
攀钢依托独特资源优势，依靠自主创新，形成了一批国际国内领先和拥有自主知识产权的专有技术。普通高炉冶炼高钛型钒钛磁铁矿技术达到世界领先，获得国家技术发明一等奖和国家科技进步一等奖；连铸技术达到国际领先水平；全长余热淬火钢轨工艺形成自主知识产权，在线热处理技术世界领先，获得中国和美国专利；国内首家开发的高速铁路钢轨技术填补国内空白，轨梁万能轧制和长尺化生产技术国际领先；Φ340ｍｍ 无逢钢管连轧机组达到世界先进水平；冷轧热镀锌铝生产线达到世界先进水平。提钒转炉工艺的开发与优化技术国际领先，获得四川省科技进步一等奖；氮化钒制取工艺技术世界首创，打破美国垄断全球氮化钒市场的格局，获得国家技术发明二等奖、中国冶金科学技术特等奖、四川省科技进步一等奖；攻克微细粒级钛铁矿回收技术世界性难题，微细粒级钛铁矿选矿工程技术及装备研究获得中国冶金科学技术一等奖和四川省科技进步一等奖。
（二）收购人近三年及一期的财务状况
攀钢集团 2008 年、2009 年经审计的的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
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四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
以下本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人持有、控制境内外上市公司 5％以上股份的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有攀钢钒钛的股权外，不存在持有、控制境内外其他上市公司 5％以上股份的情形。
七、收购人持有5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5％以上股份的情形。
第三节收购决定及收购目的
一、收购人收购目的
攀钢集团本次将全资子公司攀钢有限直接持股并控股的攀钢钒钛30．63％的股份计175，385．72万股采用国有股权行政划转方式由攀钢集团直接持有并控股，主要目的如下：
为整合优化集团内部资源，提升运营管理效率，规范关联交易，攀钢集团于2007年10月启动了集团经营性资产整体上市，并于2009年实施完成。攀钢整体上市完成后，攀钢集团与攀钢有限、攀成钢铁和攀长钢三家子公司共同持有攀钢钒钛47．87％的股份，上述四家单位的存续资产中除所持攀钢钒钛的股份外，主要是拟分流改制单位资产和待处置的股权资产。当初保留攀钢有限、攀成钢铁和攀长钢三家单位作为攀钢钒钛的股东，主要是基于处理三家公司外部股东股权及处置存续资产的需要。
2009年，攀钢集团收购中国建设银行股份有限公司所持攀钢有限15．24％的股权后，攀钢有限已成为攀钢集团的全资子公司。攀钢有限对攀钢钒钛的直接控股股东关系目前已经没有存在的必要，为进一步落实攀钢整体上市存续资产的处置方案，将攀钢有限所持攀钢钒钛的股份无偿划转给攀钢集团，使攀钢钒钛成为攀钢集团直接控股的子公司，有利于压缩攀钢法人结构层级，进一步理顺产权关系，也有利于推动攀钢有限处置整体上市后的存续资产。
本次股权划转完成后，攀钢钒钛将成为攀钢集团直接控股的上市公司，有利于攀钢钒钛减少国有股东的决策程序，提高攀钢钒钛国有股东的决策效率。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人做出本次收购所履行的相关程序及时间如下：
2010年6月2日经攀钢有限2010年第一次临时董事会议审核通过和攀钢有限股东决定，同意将攀钢有限持有的攀钢钒钛30．63％的股份计175，385．72万股无偿划转至攀钢集团；
2010年6月2日经攀钢集团第一届董事会第四十三次会议的审核通过，决定将攀钢有限持有的攀钢钒钛30．63％的股份计175，385．72万股无偿划转至攀钢集团；
2010年6月2日，攀钢集团与攀钢有限双方签署了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份无偿划转协议》。
上述股份划转事项尚需国资委审核同意并经中国证监会豁免要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，攀钢集团直接持有攀钢钒钛股份27，844．49万股， 占上市公司股本总数的4．86％；通过其全资子公司攀枝花钢铁有限责任公司间接持有攀钢钒钛股份175，385．72万股，占上市公司股本总数的30．63％。上述股份性质均为国有法人股，收购人通过直接和间接合计持有攀钢钒钛股份203，230．21万股，占上市公司股本总数的35．49％，收购人是上市公司的实际控制人。
二、本次股权划转的基本情况
（一）本次股权划转协议主要内容
攀钢集团与攀钢有限于 2010年6月2日签署了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份无偿划转协议》，本次股权划转主要内容如下：
1、合同双方当事人：
股权划出方：攀枝花钢铁有限责任公司
股权划入方：攀钢集团有限公司
2、划转股份
攀枝花钢铁有限责任公司同意按本协议规定的条件和方式将其合法持有的攀钢钒钛175，385．72万股（占协议签订时攀钢钒钛总股本的30．63％）无偿划转给攀钢集团有限公司，划转股份项下的全部权利义务自本协议生效之日起一并转给攀钢集团有限公司享有或承担。
3、合同生效条件
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本协议约定的股权划转事宜；
（2）中国证券监督管理委员会对乙方免于向攀钢钒钛全体股东发出要约收购的申请事项无异议；
（3） 中国证券监督管理委员会批准攀钢集团收购标的股份豁免要约收购的申请；
（4）本协议约定的股权划转事宜涉及的＊ＳＴ钒债1债券持有人利益保护方案经＊ＳＴ钒债1债券持有人会议审议同意。
（二）本次股权划转需报送批准的部门
本次划转股权需要报经国务院国有资产监督管理委员会批准，有关报批程序正在进行中。
本次股权划转后，攀钢集团直接持有攀钢钒钛35．49％的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次划转已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购是因国有产权行政划转导致攀钢集团拥有权益的股份超过攀钢钒钛股份总数的30％，且划转前后攀钢钒钛的实际控制人未发生变更，因此，本次收购根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，可向中国证监会申请以简易程序免除发出要约，有关报批程序正在进行中。
（三）本次划转股权完成前后攀钢钒钛的产权及控制关系
本次股权无偿划转前，攀钢钒钛的产权及控制关系如下：
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本次股权无偿划转后，攀钢钒钛的产权及控制关系如下：
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三、其他情况
1、本次划转的国有法人股不存在质押、冻结等限制股份转让的情况；
2、截至到2010年4月30日，攀钢有限为攀钢钒钛及相关子公司提供担保如下表所示：
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除此之外，攀钢有限不存在未清偿对攀钢钒钛的负债、未解除攀钢钒钛为其负债提供的担保或者其他损害攀钢钒钛利益情形的情况。
3、攀钢钒钛股权分置改革方案已于2005年10月26日经攀钢钒钛相关股东会议审议通过，并于2005年11月4日实施。攀钢钒钛控股股东攀钢有限在《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售攀钢钒钛股份的数量不超过攀钢钒钛股份总数的5％，出售价格不低于5．54元（在攀钢钒钛因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有攀钢钒钛股份的比例将不低于40％。但攀钢钒钛股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的攀钢钒钛股份的上市交易或转让不受上述限制。
2009年8月11日，攀钢钒钛发布《重大资产重组相关承诺履行情况公告》：攀钢集团、攀钢有限、攀成钢铁、攀长钢四家注资单位承诺于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的攀钢钒钛股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋（具体情况请参见《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》）等资产过户手续尚在办理之中的情况，攀钢集团等四家注资单位进一步承诺，通过向攀钢钒钛出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。
本次股权划转完成后，攀钢集团继续履行攀钢有限做出的有效承诺。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 攀钢集团有限公司
法定代表人：樊政炜
2010年6月4日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：四川道合律师事务所
负责人： 徐曼珍
经办律师： 周旭东、叶立森
2010 年6月4日
