2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券募集说明书
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券（简称“10清江债”）。
（二）发行总额：人民币10亿元。
（三）债券期限：本期债券为10年期固定利率债券，附本期债券存续期第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.64%，（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.27%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.37%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行人调整票面利率选择权：发行人可选择在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（六）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（七）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率及回售实施办法规定的期限内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（九）债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（十）发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
（十一）承销方式：承销团余额包销。
（十二）债券担保：湖北能源集团股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（十三）其他增信措施：兴业银行股份有限公司授权武汉分行为发行人提供流动性支持。
（十四）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十五）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体的长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1017号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：湖北清江水电开发有限责任公司
住所：湖北省宜昌市东山大道95号
法定代表人：傅振邦
联系人：向宏、史金升
联系地址：湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦18层
电话：0717-6310096、0717-6318817
传真：0717-6318979
邮政编码：443000
二、承销团
（一）主承销商：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：王世平
联系人：刘红生、徐颖、彭鹏、斯竹、邢昊
联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦10层
联系电话：027-65799716、010-66220588-510
传真：027-85481502、010-66220637
邮政编码：430015
（二）副主承销商：
1、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：张全亮
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦1901室
联系电话：010-85251855
传真：010-85252629
邮政编码：100020
2、第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：曹沛
联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
联系电话：010-68059588
传真：010-68059099
邮政编码：100045
（三）分销商
1、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑军
联系人：张全、杨经华
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、010-85130227
传真：010-85130542
邮政编码：100010
2、广发证券股份有限公司
住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
联系人：黄静
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场18楼债券部
联系电话：020-87555888-437
传真：020-87554711
邮政编码：510620
3、华林证券有限责任公司
住所：珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：侯宇鹏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100140
4、华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513
法定代表人：王文学
联系人：雷蕾
联系地址：上海市徐汇区肇嘉滨路750号
联系电话：021－64339000
传真：021－64376955
邮政编码：200030
三、担保人：湖北能源集团股份有限公司
住所：武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
联系人：赵民强
联系地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
联系电话：027-86621106
传真：027-86621111
邮政编码：430062
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
五、审计机构：大信会计师事务有限公司
住所：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
法定代表人：吴卫星
联系人：李洪勇
联系地址：武汉市中山大道1166号金源大厦AB座7-8层
联系电话：027-82814094
传真：027-82816985
邮政编码：430013
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街北京招商国际金融中心D 座12层
法定代表人：毛振华
联系人：李潞、范彬
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D 座12层
联系电话：027-82938870
传真：027-59202885
邮政编码：100031
七、发行人律师：湖北立丰律师事务所
住所：湖北省武汉市洪山区珞狮北路2号樱花大厦A座6楼、11楼
法定代表人：汪少鹏
联系人：陈东红
联系地址：武汉市洪山区珞狮北路2号樱花大厦A座6楼、11楼
联系电话：027-87877677、87879617
传真：027-87210569
邮政编码：430072
第三条 发行概要
一、发行人：湖北清江水电开发有限责任公司。
二、债券名称：2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券（简称“10清江债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：本期债券为10年期固定利率债券，附本期债券存续期第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.64%，（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.27%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.37%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、发行人调整票面利率选择权：发行人可选择在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整债券票面利率及回售实施办法公告规定的期限内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十一、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十三、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2010年5月28日。
十四、发行首日：发行首日为本期债券发行期限的第１日，即2010年5月24日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，债券存续期内每年的5月24日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券计息期限自2010年5月24日至2020年5月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2010年5月24日至2015年5月23日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十八、付息首日：本期债券存续期内每年的5月24日为上1个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2015年每年的5月24日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付首日：本期债券兑付首日为2020年5月24日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年5月24日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：本期债券的主承销商为长江证券承销保荐有限公司，副主承销商为民生证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司，分销商为中信建投证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司。
二十三、债券担保：湖北能源集团股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、其他增信措施：兴业银行股份有限公司授权武汉分行为发行人提供流动性支持。
二十五、信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人长期主体信用级别为AA级，本期债券信用级别为AAA级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商长江证券承销保荐有限公司，副主承销商民生证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司，分销商中信建投证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息首日为2011年至2020年每年的5月24日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2015年每年的5月24日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，本金兑付首日为2020年5月24日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年5月24日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后5年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：湖北清江水电开发有限责任公司
住 所：湖北省宜昌市东山大道95号
法定代表人：傅振邦
注册资金：人民币贰拾肆亿圆整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：承担清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其它水电站的开发建设与生产经营；环境保护工程的建设与经营（需持有效许可证经营）；水电维修服务、物业管理。
发行人为湖北能源集团股份有限公司全资子公司，是我国第一家按现代企业制度组建的流域性水电开发公司，国务院批准的我国第一家水电“流域、梯级、滚动、综合”开发试点单位，同时也是全国512家原国家经济贸易委员会重点扶持的大型企业之一。
发行人主要从事清江干流梯级水电站的经营管理。截至2009年底，发行人拥有隔河岩、高坝洲、水布垭三座大型水电站及其保安自备电站，总装机容量达336.23万千瓦，是华中电网反应速度最快、调节容量最大、安全自动化水平最高的调峰调频电源基地。
截至2009年12月31日，发行人资产总额167.86亿元，负债总额136.73亿元，所有者权益31.12亿元，归属于母公司所有者权益31.12亿元。2009年，发行人实现营业收入20.55亿元，利润总额4.17亿元，净利润3.37亿元，归属于母公司所有者净利润3.37亿元。
二、历史沿革
湖北清江水电开发有限责任公司原名为湖北省清江开发公司，于1987年1月经湖北省人民政府[1987]6号文批准成立，1992年2月经湖北省机构编制委员会鄂机编[1992]021号文批准，更名为湖北省清江水电开发总公司。
1995年，经湖北省人民政府鄂政函[1995]72号文批准，在湖北清江水电开发总公司的基础上，由湖北省清江水电投资公司和中国华中电力集团公司共同组建成立湖北清江水电开发有限责任公司。
2005年4月，湖北省清江水电投资公司与湖北省电力开发公司合并成立湖北省能源集团有限公司。
2007年12月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司和湖北省能源集团有限公司签订的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》和湖北省能源集团有限公司股东会决议，经湖北省国资委鄂国资发展函[2007]118号文批准，中国国电集团公司以其持有的湖北清江水电开发有限责任公司37.5%的股权对湖北省能源集团有限公司进行增资，该股权变更手续办理完毕后，发行人成为湖北省能源集团有限公司全资子公司。
2008年6月，经湖北省人民政府鄂政函[2008]144号文批准，湖北省能源集团有限公司整体变更设立湖北能源集团股份有限公司。
三、股东情况
发行人是湖北能源集团股份有限公司的全资子公司。
湖北能源集团股份有限公司于2008年6月由原湖北省能源集团有限公司整体变更设立。截至2009年底，湖北能源注册资本48亿元，湖北省国资委持有其50.96％的股份，为其控股股东及实际控制人。另外，长江电力与国电集团分别持有其41.69％和7.35％的股份。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规，发行人制定了《湖北清江水电开发有限责任公司章程》。公司章程规定，湖北能源是发行人的唯一股东，有权决定公司的经营方针和计划以及投资计划和方案；委派和更换执行董事、监事及其报酬事项；审议批准执行董事、监事的报告，以及公司的年度财务预、决算方案和利润分配、弥补亏损方案、筹融资方案；决定公司发行债券、担保、合并、分立、增减注册资本等事项。
公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东委派产生。公司不设监事会，设监事1名，由股东委派。
公司设总经理1名，总经理负责公司的全面工作。公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
同时，公司章程还对公司财务会计和审计制度、劳动人事制度等做出了具体规定和安排，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。
（二）公司组织结构
根据自身业务特点和管理需要，公司下设办公室、人力资源部、计划经营部、资产财务部、电力生产部、安全监察部、建设部、建设征地移民办公室、信息管理部、宣传部、纪检监察审计办公室等11个机关部室，工会、团委、机关党委等3个党群部门，清江公司隔河岩水力发电厂、清江公司高坝洲水力发电厂、清江公司水布垭水力发电厂、清江公司检修公司、清江公司库坝中心、清江公司水电公司、清江公司梯调管理中心、湖北清江水布垭工程建设公司、驻汉办事处等9个直属单位，湖北清江工程管理咨询有限公司、湖北清江物业有限责任公司、湖北清能有限责任公司、巴东柳树坪发电有限责任公司等4家全资子公司（见图1）。
图1：清江公司组织结构图
■
五、发行人与母公司、主要子公司等的投资关系
图2：发行人与母公司、主要子公司等的投资关系
■
六、发行人主要子公司情况
截至2009年12月31日，纳入发行人合并范围的二级子公司主要为4家，均为全资子公司（见表1）。
表1： 纳入发行人合并范围的二级子公司情况
单位：万元
■
七、发行人主要领导成员情况
发行人主要领导成员情况如下（见表2）：
表2：发行人领导成员情况表
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第十条 发行人业务情况
发行人的核心业务为水电行业的开发建设与生产经营。2009年，发行人水电业务收入占其主营业务收入的比例超过98%。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国电力行业发展现状和前景
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是关系国计民生的基础产业，是关系国家经济安全的战略大问题，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。我国已成为仅次于美国的世界第二大电力生产和消费国。
1、电力工业基础设施建设
2009年全国基建新增生产能力依然保持较大规模，新增发电设备容量8，970万千瓦，同比降低0.89%，其中，水电新增1，998万千瓦，火电新增6，076万千瓦，风电新增897万千瓦; 新增220千伏及以上输电线路、变电设备容量分别为4.03万千米、2.72亿千伏安。
截至2009年底，全国发电设备容量87，407万千瓦，同比增长10.23%。其中，水电19，679万千瓦，占总容量22.51%，同比增长14.01%；火电65，205万千瓦，占总容量74.60%，同比增长8.16%；水、火电占总容量的比例同比分别上升0.74个百分点和下降1.45个百分点；风电并网总容量1，613万千瓦，同比增长92.26%。
2、电力供应与需求
2009年，全国发电量36，506亿千瓦时，同比增长7%，增速同比加快1.5个百分点。其中，火电增长7.2%，加快4.2个百分点；水电增长4.3%，减缓13.2个百分点。
近年来，全国电力行业机组利用小时数整体呈现下降趋势，2009年，全国6，000千瓦及以上发电设备平均利用小时数为4，527小时。其中，火电机组利用小时数全年为4，839小时，同比仅降低46小时;水电机组累计利用小时数累计为3，264小时，同比降低达到325小时。但2009年底开始企稳回暖，水火电机组分化持续加大。
2009年全年全社会用电量为36，430亿千瓦时，同比增长5.96%，增幅同比提高约0.73个百分点，全年用电量整体表现了较为明显的低开高走的态势。
3、湖北地区电力行业现状
湖北省是电力生产大省，截至2009年底，湖北省统调（湖北省内电网公司统一调度的省内电站）装机容量在全国居第7位，达4，566.48万千瓦(含三峡1，820万千瓦)，其中，水电3，000.66万千瓦，火电1，558.36万千瓦，风电1.36万千瓦。
2009年，湖北全省统调电厂完成发电量约为1，797.66亿千瓦时，同比增长2.59%，总发电量在全国居第8位；2009年，湖北省全社会用电1，135.02亿千瓦时，同比增长7.23%，增速较去年上升0.22个百分点。
4、电力行业发展前景
根据全面建设小康社会的总体要求，预计到2020年，全国发电量将达6万亿千瓦时，相应需要装机容量13.5亿千瓦。从长期看，电力行业未来发展空间广阔。
根据我国资源结构状况，未来我国将进一步调整电源结构，传统火电的增长将趋缓，预计到2020年，火电在整个电源结构中占比将由2008年的75.9%降至64.5%；积极发展水电，对水电的开发将由“有序开发”变为“积极推进”。
（二）我国水电行业发展现状和前景
1、水电行业发展现状
我国水能资源丰富，理论蕴藏量6.67亿千瓦，可开发装机容量3.78亿千瓦，不论是水能资源蕴藏量，还是可能开发的水能资源，均居世界第一位。
从水资源的分布上看，长江流域及西南诸河的理论蕴藏量、技术可开发量和经济可开发量最大，是我国水电开发的重点。但我国目前水能资源开发利用率仅为24%，而发达国家已超过60%，开发潜力很大。
2、水电行业发展前景
2007年4月，国家发改委公布了《能源发展“十一五”规划》，水电开发被列在首位。2008年3月，国家发改委颁布了《可再生能源发展“十一五”规划》，提出“十一五”时期，全国新增水电装机容量7，300万千瓦，到2010年，全国水电装机容量达到1.94亿千瓦，已建常规水电装机容量占全国水电技术可开发装机容量的31％。
预计到2015年末，我国常规水电装机容量将达到2.71亿千瓦；2020年至2030年期间，我国水电资源将基本开发完毕，届时可以形成超过3亿千瓦的发电能力，在当时的全国电力装机中占据30％左右的比例。
3、湖北省水电行业发展规划
根据《湖北省“十一五”能源发展规划》，“十一五”期间，湖北省预计新增发电装机容量2，450万千瓦，其中三峡1，270万千瓦，省内其他水电480万千瓦，到2010年，全省发电装机容量达到5，210万千瓦，其中水电3，550万千瓦。
二、发行人在行业中的地位和优势分析
（一）发行人在行业中的地位
发行人是目前我国中东部地区除三峡外最大的水力发电公司。截至2009年末，湖北省（除三峡电站外）水电总装机容量为1，180万千瓦，发行人可控水电装机容量为336.23万千瓦，约占湖北省统调水电装机容量的28.5%，在湖北区域具有较强的市场竞争力与领先的行业地位。
发行人拥有的水布垭水电站总装机容量为184万千瓦，可承担华中电网调峰容量的7%—9%。隔河岩和高坝洲年均调峰容量分别占了华中全网、湖北电网的11.8%和40%左右。
（二）发行人竞争优势
1、地理优势
清江流域可开发水能装机容量约为350万千瓦，且80%以上集中在恩施以下的干流河段。目前清江所在区域已成为我国在开发的13个大水电基地之一，规划装机容量排第二位。
2、水能优化调度优势
由于清江梯级电站具有优良的调节性能，具有全容量变负荷调峰的能力，是华中电网最重要的调峰调频电源基地，其作用是网内其他水、火电厂难以替代的。
3、资产与设备优势
发行人拥有隔河岩、高坝洲、水布垭三座水电站，这三座水电站总装机容量达332.2万千瓦，设计年发电量79.22亿千瓦时。在设备性能方面，发行人所属单机30万千瓦以上发电机组装机容量占其已建可控装机容量的86.30%，高参数、大容量的发电机组在发电效率和运营成本等方面均具有很强的竞争实力，代表了当时世界的先进水平。
4、经营管理优势
发行人总结出了“业主负责、建管结合、流域开发、滚动发展”新的水电建设管理体制，是我国第一家按现代企业制度组建的流域性水电开发公司，是国务院批准的我国第一家水电“流域、梯级、滚动、综合”开发试点单位，也是我国水电建设首家实行建管结合的单位。发行人培养和锻炼了一支技术过硬、实力雄厚的水电工程建设和运营的专业化人才队伍。
5、政策支持优势
随着节能调度方式的推广，水电作为清洁能源，在未来的调度方式、税收政策等方面将得到支持。2007年，国家电力监督管理委员会出台了《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，公司下属三座水电站都属于调峰调频电站，上网电价还存在一定的上涨空间，公司未来的盈利水平有望进一步提升。
三、发行人经营状况和发展规划
（一）发行人经营状况
发行人水电生产管理及工程建设主营业务突出。截至2009年底，公司建设并拥有清江流域的高坝洲、隔河岩和水布垭三座水电站，装机容量分别为27万千瓦、121.2万千瓦和184万千瓦。由于清江三座梯级电站都在湖北境内，因此发行人电量全部在湖北省消纳。
2007－2009年，发行人水电业务收入占其主营业务收入的比重平均为83.44%；水电业务主营业务利润占主营业务利润总额的比重平均为91.57%；2009年上述两项指标分别达98.44%、98.68%。
（二）发行人发展规划
发行人按照战略布局期、战略发展期和战略扩张期三阶段制定了到2020年的发展规划：
战略布局期(至2010年底)：水电可控装机容量达到410万千瓦，权益装机容量达到380万千瓦，收入达到32亿；中小水电成功引入对标管理体系，成为全国一流流域梯级水电管理企业；发行人成为湖北电力需求重要保障之一，保持湖北省水电业务领先者地位。
战略发展期(2011-2015年)：水电可控装机容量达到480万千瓦，权益装机容量达到460万千瓦，收入达到39亿；中小水电进入湖北省一流中小水电行列，公司保持全国一流流域梯级水电管理企业地位；发行人能有效满足湖北省内电力需求，并扩大在湖北省水电业务领先优势。
战略扩张期（2016-2020年）：水电可控装机容量达到780万千瓦，权益装机容量达到660万千瓦，收入达到42亿；保持全国一流流域梯级水电管理企业地位，中小水电进入全国一流中小水电行列；发行人成为湖北电力需求重要的保障之一，湖北省水电业务主导者，省外水电业务的积极参与者。
第十一条 发行人财务情况
发行人2007- 2009年财务报告由大信会计师事务有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，本文中2007- 2009财务数据均来源于上述经审计的财务报告。
发行人主要财务数据如下表所示：
表3：发行人近三年经审计的资产负债表主要数据
单位：万元
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表4：发行人近三年经审计的利润表主要数据
单位：万元
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表5：发行人近三年经审计的现金流量表主要数据
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业债券、中期票据和短期融资券。
截至本期债券发行前，发行人控股股东——湖北能源集团股份有限公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券和中期票据情况如下：
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第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向概况
本期债券募集资金10亿元，其中8亿元拟用于湖北清江水布垭水电站项目建设，该项目建设总投资123.97亿元，本期债券募集资金拟投资用于该项目的资金占项目建设总投资的6.45％；2亿元拟用于补充公司营运资金。具体情况如下表所示：
表6：募集资金用途
单位：亿元
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二、募集资金投资项目
（一）项目概况
湖北清江水布垭水电站位于湖北省巴东县境内的清江干流，是清江三级电站最上游电站，总库容为45.80亿立方米，河流多年平均径流量为94.4亿立方米，是具有多年调节能力的水力发电站。该电站拥有4台46万千瓦水力发电机组，总装机容量为184万千瓦，年设计发电量为39.84亿千瓦时，是目前华中电网范围内除三峡外单机容量最大的水电站，也是最主要的调峰调频电厂之一。
水布垭水电站计划总投资123.97亿元，该项目全部投资累计净现金流量205.03亿元，资本金内部收益率为8.43%，投资回收期为11.2年，具有良好的社会效益和经济效益。
（二）项目核准情况
1、项目核准批文
国家发展计划委员会于2001年下发《印发国家计委关于审批湖北清江水布垭水电站项目可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2001]1235号）文件对本项目可行性研究报告进行了批复，确认该项目工程动态总投资约106.17亿元，项目资本金约26.5亿元，约占工程总投资的25%。
国家发改委于2007年下发《国家发展改革委关于湖北清江水布垭水电站装机容量调整、移民政策调整完善以及工程概算调整的批复》（发改能源[2007]1468号），批复同意水布垭水电站机组单机额定容量由40万千瓦调整为46万千瓦，电站总装机容量相应由160万千瓦调整为184万千瓦；工程总投资由2001年审定的106.17亿元调增为123.97亿元。
2、项目环保批文
水布垭水电站项目属于国家政策大力支持发展的清洁能源项目，符合国家环保政策。国家环境保护总局以《关于湖北省清江水布垭水电站环境影响报告书的批复》（环函[1999]102号）文件同意本项目的建设。
3、项目土地批文
国土资源部《关于清江水布垭水利枢纽工程建设用地的批复》（国土资函[2005]978号文）批准了水布垭水电站建设用地业。截至目前，水布垭水电站合法拥有项目建设土地，所属土地均已办理完成相关手续。
（三）项目经济效益分析
根据长江水利委员会勘测规划设计研究院2008年8月出具的《关于水布垭水电站可行性研究经济评价的补充报告》，本项目主要经济指标如表7所示：
表7：募投项目主要经济指标
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该项目特点是电站调节性能好，承担系统调峰调频任务，社会效益显著，自投入运营以来，2007年度、2008年度分别完成发电量11.69亿千瓦时、44.61亿千瓦时，取得了很好的经济效益。本项目资本金内部收益率为8.43%，全部投资财务内部收益率为7.91%，投资回收期为11.2年，各项经济指标良好，项目盈利能力较强。
水布垭水电站投产后，一方面将显著增加清江下游已建隔河岩和高坝洲两座水电站的调峰能力，下游梯级电站年发电量将增加2.37亿千瓦时。清江流域将成为华中电网重要的调峰调频电源基地，对提高华中电网用电负荷，满足华中地区电力增长需要，优化华中电网的电力结构将起到重要作用；另一方面将可以充分利用其多年调节的能力，在夏季汛期滞洪，汛末蓄水，在冬季枯水期利用存水发电，在有效保证电站年发电量的平稳运行的同时，显著减少下游电站的弃水，提高梯级电站的水资源利用效率。
（四）项目进展情况及资金来源构成
本项目包括4台46万千瓦水力发电机组，总装机容量为184万千瓦。其中，1号机组、2号机组、3号机组、4号机组分别于2007年7月、2008年5月、2008年3月、2008年8月正式投产发电。
本项目总投资为123.97亿元，项目资本金约为30.99亿元，其余资金通过银行贷款和债务融资等方式解决。截至2009年12月31日，水布垭水电站工程累计到位建设资金105.72亿元（其中包括2006年湖北省能源集团有限公司发行企业债券募集资金中的9.8亿元），占工程总预算的85.28%，尚需投入约18.25亿元。本期债券募集资金中8亿元拟投入本项目。
二、补充营运资金
本期债券募集资金中2亿元拟用于补充公司营运资金。补充营运资金可满足公司生产经营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行和营运效率的进一步提高。
三、募集资金管理制度
发行人根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合公司的实际情况，制定并完善了《预算管理办法》、《财务报表与分析办法》、《固定资产管理办法》等一系列财务管理和资金管理制度。
发行人将严格按照国家发改委关于公司债券募集资金使用的有关规定以及发行人内部资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，由公司资产财务部专项管理募集资金，保证专款专用，严格按资金计划、项目施工进度核拨资金，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，以确保本期债券持有人的合法权益。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
湖北能源集团股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
湖北能源的前身为湖北省能源集团有限公司。经湖北省政府办公厅鄂政办函[2005]11号文批准，原湖北省清江水电投资公司和原湖北省电力开发公司整体合并重组，由湖北省国资委独家发起设立湖北省能源集团有限公司，于2005年4月在湖北省工商局登记注册，注册资本为30亿元。2007年，根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和湖北省能源集团有限公司签订的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》，湖北省能源集团有限公司由湖北省国有独资公司变更为国有控股公司。2008年6月，根据湖北省人民政府《关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有限公司的批复》（鄂政函[2008]144号），湖北省能源集团有限公司整体变更为湖北能源集团股份有限公司，注册资本48亿元，湖北省国资委、长江电力、国电集团分别持股50.96%、41.69%和7.35%。
该公司经营范围为能源投资、开发与管理，房地产项目的投资和管理，国家政策允许范围内的其它经营业务。
截止2009年12月31日，该公司拥有可控装机容量555万千瓦，2009年完成发电量100.74亿千瓦时。
作为区域领先的大型综合性能源集团，随着湖北省经济的快速发展，湖北能源将获得更好的发展机遇，资产规模保持持续增长，综合实力将不断加强，为本期债券的到期偿还提供更多保障。
截至2009年12月31日，该公司资产总额302.13亿元，负债总额215.70亿元，所有者权益86.43亿元，归属于母公司所有者权益78.50亿元。2009年，该公司实现营业收入42.37亿元，利润总额7.85亿元，净利润6.55亿元，归属于母公司所有者的净利润6.45亿元，经营活动产生的现金流量净额26.76亿元。
（二）担保人财务情况
表8：2009年担保人主要财务数据
单位：万元
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（三）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、本期债券偿债计划及保障措施
（一）偿债计划安排
本期债券发行总规模为10亿元，债券期限为10年，按年付息，到期一次还本。发行人可选择在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）；投资者有权选择在本期债券存续期的第5年末将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人将根据本期债券自身特点，充分考虑各种因素，提前制定相应的偿债计划。
为充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列具体工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
1、偿债计划的人员安排
发行人将成立工作小组，安排专门人员负责管理还本付息工作。自工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
2、偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（二）偿债保障措施
1、发行人较强的盈利能力和良好的现金流为本期债券本息偿付提供了根本保障
2007-2009年，发行人实现营业收入分别为24.12亿元、28.14亿元和20.55亿元，利润总额分别为1.98、8.19亿元和4.17亿元，归属于母公司所有者净利润分别为1.80亿元、6.74亿元和3.37亿元，经营活动产生的现金流量净额为别为5.05亿元、40.31亿元和15.15亿元。
目前，发行人经营状况稳定，随着水布垭水电站全面竣工并投产发电，发行人营业收入及利润将随之大幅增加，现金流入也将保持持续增长，这将为本期债券本息偿付提供根本保障。
2、良好的募集资金投资项目为本期债券本息偿付提供了基础保障
本期债券募集资金10亿元，其中8亿元拟用于水布垭水电站项目建设，该项目位于湖北省巴东县境内的清江干流，是清江三级电站最上游电站，拥有4台46万千瓦水力发电机组，总装机容量为184万千瓦，年设计发电量为39.84亿千瓦时，建成后年销售收入将超过14亿元，是目前华中电网范围内除三峡外单机容量最大的水电站，也是最主要的调峰调频电厂之一。项目建成后将极大增加发行人的营业收入和现金流入，提高发行人的偿债能力，为本期债券本息偿付提供基础保障。
3、湖北能源为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，将有力保证本期债券本息的按期偿还
湖北能源为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，当发行人自身偿债措施不能满足本期债券还本付息要求时，湖北能源凭借其雄厚的资金实力，为本期债券的还本付息履行连带担保责任，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户用于还本付息，从而有力保护投资者的合法权益。
4、兴业银行的流动性支持为本期债券本息偿付提供了强有力的后备支持
兴业银行股份有限公司武汉分行与公司签订的《流动性支持贷款协议》第四条规定，“本期债券存续期内，当甲方及甲方本期债券的担保人发生偿债困难时，乙方承诺给予甲方总额10亿元的流动性支持贷款。在本期债券每次付息或兑付日前乙方若收到甲方通知，乙方将在不晚于该付息日或兑付日前五个工作日向甲方提供流动性贷款（具体金额依据当期甲方通知书中说明的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难”。这一流动性支持贷款协议，极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券本息偿付提供强有力的后备支持。
5、发行人专项偿债账户、偿债基金安排以及风险控制机制为本期债券本息偿付提供了具体的技术保障
发行人根据国家政策和公司现金流计划，建立以专项偿债账户及偿债基金相结合的偿债准备机制。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债基金，专项用于本期债券的本息偿付。
发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
6、发行人充足的银行授信额度为本期债券本息偿付提供了有利的外部保障
发行人多年来与各家银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了充足的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通。截至2009年12月31日，各银行机构给予公司的贷款授信总额度为198.1亿元，其中已使用额度为124.04亿元，尚余授信额度74.06亿元，为本期债券的按时还本付息提供了有利的外部保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：
一、风险
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、债券偿付风险
在本期债券存续期内，如果国家政策法规、行业和市场环境等不可控因素发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的按期还本付息造成一定的影响。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但并不能保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证上市后一定有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人在水电行业的发展速度、投资规模、盈利水平会受到经济周期的影响，如果经济出现放缓或衰退，电力需求有可能减少，将可能影响发行人的整体经营效益和可持续发展。
2、产业政策风险
发行人目前主要从事水电行业的投资经营活动，受到国家产业政策的支持。但目前我国电力价格仍受宏观控制，在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策(包括但不限于价格、投资)会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、经营风险
发行人主要业务收入来源于水力发电，电源结构单一，水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。如果受季节和气候变化影响，公司的水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生较大影响。
2、市场竞争风险
全国各大电力集团均看好华东、华中电力市场，纷纷在该地区投资建设电源点，同时，西部火电及四川水电也规划向东送电，未来，发行人将面临激烈的市场竞争。随着中国电力体制改革和电力市场化的不断推进，行业竞争将进一步加剧，竞争风险将逐渐提高。
3、财务风险
近年来公司投资建设隔河岩、高坝洲、水布垭等电站项目，对资金的需求大幅增加，而公司中长期资金来源主要依靠银行贷款，不仅融资成本较高，而且使得公司资产负债率较高，面临较大的偿债压力。
4、募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金中8亿元拟用于水布垭水电站建设项目，这一项目的建设内容较多，资金投入大，施工过程中可能遇到施工事故、自然灾害、不可预料的工程问题等不确定性因素。以上因素均会导致项目建设以及项目运营不能达到预期目标，可能会给发行人带来相应的不利影响。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期间可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性得到有效增强，有利于投资者降低利率风险。
2、债券偿付风险对策
发行人目前经营状况稳定，现金流量充足，公司自身的经营收入可以涵盖本期债券发行的本息。发行人将加强本期债券募集资金使用管理，严格控制成本，保证工程质量，进一步提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，为本期债券本息兑付提供可靠保障。另外，湖北能源为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保及兴业银行股份有限公司武汉分行提供的流动性支持，为本期债券的本息偿付提供了强有力的后备保障。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市或交易流通。在本期债券存续期的第5年末投资者可以选择将持有债券全部或部分回售给发行人，该项安排一定程度上增强了本期债券的流动性。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。此外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，债券的流动性风险将进一步降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人作为大型流域性水电企业，资产实力雄厚，有能力在一定程度上抵消经济波动带来的不利影响。同时，发行人将积极把握发展机遇，优化产业结构布局，加强管理，加大技术升级与研发投入，提高核心竞争力，增强抵御宏观经济风险的能力。
2、产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策变化，并根据国家政策变化制定应对策略，尽可能降低产业政策变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人业务相关的风险对策
1、经营风险对策
发行人的三座梯级电站具有优良的调节性能，使其生产经营对清江流域来水的依赖程度相对较低，且根据该流域来水周期的预测，未来几年清江流域来水将保持较为丰沛的态势，公司的机组利用效率和发电量将明显增加。此外，发行人还将加强竞争管理，增强核心竞争力和盈利能力，尽量降低经营风险。
2、市场竞争风险对策
发行人将充分利用梯级电站的调节性能，有效利用库容，优化分配流域电站机组出力，实现经济发电，降低水耗，争取发电效益最大化。扩大装机容量，加强企业管理，力争成为全国一流流域梯级水电管理企业；保持并扩大在湖北省水电业务的领先优势，积极参与省外水电业务，以扩大市场占有率，增强市场竞争力。
3、财务风险对策
由于电力行业特点，水电项目投资额大，建设周期长，发行人资产负债率较高。随着项目全面完工并投产发电，后期项目投资会逐渐减少，经营收入会大幅增加，公司将通过自身经营产生的现金流偿还负债，逐步降低资产负债率。
4、募集资金投资项目风险对策
在项目实施过程中，发行人将采取严格的项目管理制度，严格按照国家有关规章、制度标准组织工程施工，加强项目现场管理和对项目工程的监理；实行项目全过程跟踪审计，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，企业长期主体信用等级为AA级，展望为稳定。
一、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
中诚信国际肯定了国家宏观政策支持下水电行业良好的发展前景，清江流域优越的水电开发条件，公司有力的股东支持、已投产电站稳定的运行水平、以及由此带来的较强盈利能力和良好现金流状况。中诚信国际同时关注清江流域来水情况、移民政策的不确定性、区域电力供需形势以及公司较大规模的资本支出和债务压力对公司未来发展的影响。
此外，中诚信国际评定湖北能源集团股份有限公司主体等级为AA+，湖北能源为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任担保对本期债券本息偿还提供有力的保障。债项等级充分考虑到了湖北能源提供的无条件不可撤销连带责任担保以及兴业银行的流动性支持。
（二）优势
水电行业前景向好。中国经济和电力需求增长的趋势为水电行业的持续发展提供了良好的外部环境，中国水电开发潜力很大，一系列节能、环保措施的出台也进一步提高了水电行业的竞争力。
三座电站全部投产并稳定运行，盈利能力和现金流状况良好。公司已投产的隔河岩、高坝洲和水布垭水电站运行情况稳定，盈利能力及主业收现能力强，现金流状况良好。
清江流域开发顺利进行，梯级水电站优化来水调度。清江上游水布垭电站于2008年8月顺利投产，至此，公司在清江流域的梯级水电站全部建成。随着梯级水电站优化调度来水优势的体现，公司整体实力将得到显著提升。
债务压力逐步减轻。随着最后一台机组在2008年投产，公司对外融资需求降低，债务规模呈现下降趋势；同时，稳定的盈利推动了所有者权益的增长，公司资产负债率有望继续降低。
有力的股东支持和良好的银企关系。公司的全资母公司湖北能源实力雄厚，对公司的运营和建设提供了有力支持；公司与各家银行保持着密切的合作关系，目前在各大商业银行取得的流域开发贷款资金承诺金额充足，财务弹性较好。
偿债保障措施很强。本期债券由湖北能源集团提供全额无条件不可撤销连带责任担保；兴业银行股份有限公司授权武汉分行提供流动性支持。
（三）关注
来水情况、水资源费和移民政策具有不确定性。公司单一的水电发电结构决定了其生产经营对清江流域来水的依赖程度较大，未来移民政策的变化也将对公司的建设成本和盈利能力带来影响。
债务压力较大。公司处于投资高峰期的尾声，资产负债率高；目前公司逐步进入还贷高峰期，存在一定的偿债压力。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，中诚信国际将在本期公司债券存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期公司债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师湖北立丰律师事务所已出具法律意见书。湖北立丰律师事务所认为：
一、发行人系在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。具有独立的法人资格，并依法独立承担民事责任。发行人不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，其具备本次发行债券的主体资格。
二、发行人本次发行在现阶段已经取得了合法有效的授权和批准。
三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
四、本所律师认为，本次发行债券的担保人具有为本次发行债券提供担保的主体资格，《担保函》的内容与格式符合《担保法》和《通知》的要求，本次发行债券的担保合法有效。
五、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
六、本期债券发行所涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。
七、本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格和条件；发行人取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
本债券募集说明书的备查文件如下：
（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；
（二）发行人2007-2009年经审计的财务报告；
（三）2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券募集说明书；
（四）2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要；
（五）募集资金投资项目核准或备案文件；
（六）担保人经审计的2009年财务报告；
（七）担保人为本期债券出具的担保函；
（八）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券提供的信用评级报告；
（九）湖北立丰律师事务所出具的法律意见书。
二、查询方式
（一）本期债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：cjs.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、湖北清江水电开发有限责任公司
住所：湖北省宜昌市东山大道95号
联系人：向宏、史金升
联系地址：湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦18层
电话：0717-6310096、0717-6318817
传真：0717-6318979
邮政编码：443000
2、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
联系人：刘红生、彭鹏、徐颖
联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦10层
联系电话：027-65799716、010-66220588-510
传真：027-85481502、010-66220637
邮政编码：430015
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券发行网点表
■
| 发行人/公司/清江公司 | 指 | 湖北清江水电开发有限责任公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币10亿元的2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行而组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券和承担本期债券相关的发行风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《湖北清江水电开发有限责任公司章程》 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 湖北能源 | 指 | 湖北能源集团股份有限公司 |
| 长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 国电集团 | 指 | 中国国电集团公司 |
| 中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 水布垭水电站 | 指 | 湖北清江水布垭水电站 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 工作日 | 指 | 周一至周五，法定节假日除外 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 发行人持股比例 |
| 1 | 湖北清江物业有限责任公司 | 5，000 | 100% |
| 2 | 湖北清江工程管理咨询有限公司 | 600 | 100% |
| 3 | 湖北清能有限责任公司 | 7，480 | 100% |
| 4 | 巴东柳树坪发电有限责任公司 | 4，000 | 100% |
| 姓名 | 性别 | 学位 | 现任公司职务 |
| 傅振邦 | 男 | 博士 | 执行董事（法定代表人） |
| 谭少华 | 男 | 在职硕士 | 总经理、党委副书记 |
| 孙贵平 | 男 | 在职硕士 | 党委书记、副总经理 |
| 张泽玉 | 男 | 在职硕士 | 党委副书记、纪委书记 |
| 王小君 | 男 | 在职硕士 | 副总经理、党委委员 |
| 方建新 | 男 | 在职硕士 | 副总经理、党委委员 |
| 陈以刚 | 男 | 在职本科 | 工会主席、党委委员 |
| 孙 役 | 男 | 博士 | 总工程师、党委委员 |
| 牟 燕 | 女 | 在职硕士 | 总经济师、党委委员 |
| 刘劲松 | 男 | 在职本科 | 总会计师、党委委员 |
| 项 目 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 资产总计 | 1，678，583.67 | 1，758，222.28 | 2，020，754.79 |
| 流动资产合计 | 166，248.40 | 234，245.62 | 475，084.10 |
| 其中：货币资金 | 10.781.26 | 44，507.45 | 108，300.68 |
| 负债总计 | 1，367，340.56 | 1，480，727.10 | 1，823，478.44 |
| 流动负债合计 | 533，197.46 | 400，010.42 | 700，137.81 |
| 少数股东权益 | —— | —— | 24，046.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 311，243.11 | 277，495.17 | 173，230.11 |
| 所有者权益合计 | 311，243.11 | 277，495.17 | 197，276.34 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 205，453.95 | 281，363.46 | 241，225.51 |
| 利润总额 | 41，703.83 | 81，938.01 | 19，784.52 |
| 所得税 | 7，955.89 | 14，532.63 | 3，848.58 |
| 净利润 | 33，747.94 | 67，405.38 | 15，935.94 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 33，747.94 | 67，405.38 | 18，024.68 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 151，450.90 | 403，090.34 | 50，490.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18，921.97 | -212，111.56 | -131，674.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166，255.12 | -254，776.31 | 103，753.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33，726.19 | -63，793.23 | 22，564.76 |
| 债券名称 | 发行 日期 |
规模 | 期限 | 担保措施 | 债券资金使用情况 |
| 06鄂能 债 |
2006年 5月22日 |
10亿元 | 10年期 | 中国银行湖北分行 及中国农业银行湖北分行联合担保 |
全部按照发债申请文件中约定的用途使用，其中9.8亿元已用于“水布垭水电站工程项目”，0.2亿元已用于“鄂州发电有限公司一期工程烟气脱硫项目” |
| 序号 | 项目名称 | 批准文号 | 项目 总投资 |
可发债 规模 |
拟使用本期债券资金 |
| 一 | 湖北清江水布垭 水电站项目 |
发改能源[2007] 1468号 |
123.97 | 74.38 | 8 |
| 二 | 补充营运资金 | 2 | |||
| 合计 | 10 | ||||
| 项 目 | 单位 | 经济指标 |
| 机组容量 | MW | 184 |
| 发电工程动态投资 | 万元 | 1，239，694 |
| 上网电价（含税） | 元/千瓦时 | 0.395 |
| 年均发电量 | 亿千瓦时 | 39.85 |
| 项目资本金 | 万元 | 309，924 |
| 项目经营期 | 年 | 30 |
| 国内贷款偿还 | 25年本金等额偿还 | |
| 项目经营期内累计净利润 | 万元 | 1，036，080 |
| 资本金净利润率 | % | 11.14 |
| 项目资本金内部收益率 | % | 8.43 |
| 全部投资财务内部收益率 | % | 7.91 |
| 全部投资累计净现金流量 | 万元 | 2，053，037 |
| 投资回收期（不含建设期） | 年 | 11.2 |
| 项 目 | 2009年度/末 |
| 资产总额 | 3，021，266.67 |
| 负债总额 | 2，156，974.75 |
| 所有者权益 | 864，291.95 |
| 其中：归属母公司的所有者权益 | 785，042.37 |
| 营业收入 | 423，695.08 |
| 净利润 | 65，507.72 |
| 其中：归属母公司的净利润 | 64，470.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 267，639.13 |
| 公司名称 | 角色 | 销售网点 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 长江证券承销保荐有限公司 | 主承销商 | 长江证券承销保荐有限公司 固定收益总部 |
上海市浦东新区世纪大道金茂大厦4901 室 | 徐 颖 彭 鹏 |
010-66220588-510 010-66220588-525 |
| 民生证券有限责任公司 | 副主承销商 | 有限责任公司 债券销售交易部 |
北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 张全亮 | 010-85251855 |
| 第一创业证券有限责任公司 | 副主承销商 | 有限责任公司 固定收益部 |
北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层 | 曹 沛 | 010-68059588 |
| 中信建投证券有限责任公司 | 分销商 | 有限责任公司 债券销售交易部 |
北京市东城区朝内大街188号 | 张 全 | 010-85130653 |
| 广发证券股份有限公司 | 分销商 | 广发证券股份有限公司债券部 | 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 | 黄 静 | 010-68083328-1866 |
| 华林证券有限责任公司 | 分销商 | 华林证券有限责任公司固定收益总部销售交易部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 分销商 | 有限责任公司 投资银行部 |
上海市徐汇区肇嘉浜路750号 | 雷 蕾 | 021－64339000 |
发行人
湖北清江水电开发有限责任公司
Hubei Qingjiang Hydropower Development Co.,Ltd.
主承销商
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