证券代码：000750证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦公告编号：2010－012

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桂林集琦药业股份有限公司于2010年4月28日在公司会议室以传阅方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事列席了本次会议。会议通知于2010年4月17日送达全体董事。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：

　　一、 审议通过了公司《2010年第一季度报告》；

　　二、 审议通过了《关于与广西集琦签订＜产品销售合同＞的议案》，同意公司与关联方广西集琦医药有限责任公司签订《产品销售合同》，本项关联交易详细情况见同日刊载的《桂林集琦药业股份有限公司关联交易公告》，公告编号2010－014。

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年四月三十日

　　证券代码：000750证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦公告编号：2010－014

　　桂林集琦药业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　桂林集琦药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2010年4月28日与广西集琦医药有限责任公司（以下简称“集琦医药”）在桂林市签订了《产品销售协议》的关联交易协议，合同涉及金额合计为人民币936．00万元。

　　鉴于：本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司88，897，988股国有法人股（持股比例为41．34％）全部转让给索美公司，索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司41．34％股权之控股股东；因此，索美公司为本公司的潜在控股股东；集琦医药是上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“梧州索化”）的控股子公司；索芙特股份董事长梁国坚先生是索美公司的实际控制人。故该笔交易构成关联交易。

　　截至本公告发布之日，索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此本次关联交易并无关联董事。

　　公司于2010年4月28日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项，独立董事亦发表了事前认可及独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易只需公司董事会审议通过即可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）集琦医药基本情况

　　1、名称：广西集琦医药有限责任公司

　　2、住所：柳州市屏山大道278号长虹世纪11＃至13＃楼一层4－8号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：林远红

　　5、注册资本：1000万元

　　6、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化试剂、肽类激素销售，化妆品、保健食品销售。

　　7、实际控制人：梁国坚先生及张桂珍女士。

　　（二）集琦医药历史沿革及最近一年财务数据

　　集琦医药原为本公司的控股子公司，2007年2月26日，本公司与索芙特股份有限公司之控股公司梧州索化签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》，梧州索化单方向集琦医药增资800万元，增资扩股完成后，本公司持股比例变为10．20％，集琦医药变成本公司的参股公司。截止2010年12月31日，集琦医药总资产2766．79万元，净资产757．88万元，营业收入3885．75万元，净利润0．58万元。

　　（三）集琦医药为公司潜在控制人的附属企业，因此集琦医药为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为本公司产品琦克（氯雷他定伪麻黄碱缓释片）的销售与采购，合同涉及金额合计为人民币936．00万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的价格参照公司该产品的市场价格定价；货款的支付方式原则上实行预付货款制，或现货现款制，如遇特殊情况另行商议。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、桂林集琦（卖方，简称甲方）和集琦医药（买方，简称乙方）签订2010年度产品购销协议：乙方购买甲方产品琦克（氯雷他定伪麻黄碱缓释片）6000件，每件单价为1560元，总金额为936万元。

　　2、以上产品按甲方生产入库和库存情况，乙方分批次提货；协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。每次提货前双方按实际提货数量、金额签署具体的销售合同。

　　3、甲乙双方根据市场需求和库存情况签订合同，乙方如因特殊情况需变更或解除合同，需在发货日期前至少7天以前以书面形式通知甲方，否则甲方按合同约定时间发货。如遇特殊情况不能按期发货，甲方需在发货日期至少7天前，以书面形式通知乙方。

　　4、甲方负责送货至乙方柳州市仓库，其它转运输费乙方承担 。货款支付：原则上实行预付货款制；或现款现货制。结算方式：电汇或银行汇票。如遇特殊情况，由双方另行商议，按商议后的书面约定执行。

　　5、乙方按前面约定的结算方式结算，货款只能划入甲方指定的银行账户，甲方在收到款后的3个工作日内将货发出。

　　6、甲方承诺若乙方在协议期内实现上述采购额度的，给予乙方销售总额2％的返利。于次年的一季度内结算，甲方以折货的形式兑付。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置、土地租赁及人事变动等方面的其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；本项关联交易采用预付货款制，或现货现款制，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

　　本次交易的对方为集琦医药，鉴于双方存在的良好合作关系，公司董事会认为集琦医药具有良好的履约能力。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为392．05万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易决策程序合法，协议的签订也遵循了公平、公正、公开的原则。鉴于本次所涉及的关联交易属正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。因此独立董事同意公司与集琦医药签订相关的《产品销售协议》。

　　十、备查文件

　　1、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　　2、桂林集琦药业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见（2010年4月27日）

　　3、《产品销售协议》

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年四月三十日

　　证券代码：000750证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦公告编号：2010－015

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　业绩预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告类型：√亏损 □扭亏□同向大幅上升□同向大幅下降

　　2．业绩预告情况表

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　　二、业绩预告预审计情况

　　业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司业绩同比增加亏损的主要原因如下：

　　（1）去年的债务重组收益有790万元，本年无相应重大金额的收益。

　　（2）本年的销售收入较去年有所提高，相应会增加公司的利润。

　　四、其他相关说明

　　2010年半年度报告具体财务数据将在2010年半年度报告中予以详细披露。

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年四月三十日

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