公司与实际控制人之间的产权及控制关系示意图恒丰银行组织架构图：

　　公司名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：张裕A 张裕B

　　股票代码：000869 200869交易对方名称：恒丰银行股份有限公司

　　交易对方住所及通讯地址：中国烟台市芝罘区南大街248号

　　股票简称：张裕A 张裕B

　　股票代码：000869 200869

　　交易对方名称：恒丰银行股份有限公司

　　交易对方住所及通讯地址：中国烟台市芝罘区南大街248号

　　二〇一〇年四月

　　公司声明

　　本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、特别提示

　　（一）根据公司与恒丰银行于2010年1月13日签署的附有生效条件的《股份认购协议书》，公司以现金认购恒丰银行定向增发的3．40亿股股份，每股认购价格为3．00元，预计认购价款总额为10．20亿元。本次交易完成后，公司将持有恒丰银行5％的股份。

　　（二）截至2009年12月31日，恒丰银行经审计的资产总额为2，137．64亿元，按照其资产总额与5％的持股比例的乘积计算的资产额为106．88亿元；而张裕2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额仅为40．61亿元，截至本报告书摘要签署日，张裕尚未完成2009年度审计，预计按照恒丰银行资产总额与5％的持股比例的乘积计算的资产额占张裕2009年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额的比例仍将达到50％以上。

　　根据《重组管理办法》规定，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上”的构成重大资产重组，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）2009年11月12日，恒丰银行召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关于恒丰银行增资扩股方案的议案》，决定向社会特定投资者定向募集股份40．44亿股。2009年12月31日，中国银监会做出银监复［2009］545号《中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复》，同意公司认购恒丰银行3．40亿股股份，认购完成后公司将持有恒丰银行增资扩股后5％的股份。

　　（四）2010年1月13日，公司召开2010年度第一次临时董事会审议通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》，并与恒丰银行签署了附生效条件的《股份认购协议书》。

　　（五）2010年3月25日，公司召开2010年度第二次临时董事会审议通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买报告书的议案》，并就本次重大资产重组相关事项发出召开2010年度第一次临时股东大会的通知。

　　（六）恒丰银行已向公司出具书面承诺，保证其提供的相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别和连带的法律责任。

　　（七）公司本次交易后，持有恒丰银行股份比例为5％，持股比例较低，公司不参与恒丰银行的日常管理。

　　二、特别风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需完成以下审批程序方能最终实施：

　　1、公司股东大会批准本次重大资产购买方案；

　　2、中国证监会核准公司本次重大资产购买方案；

　　本次交易能否取得上述批准及核准、以及取得上述批准及核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

　　（二）恒丰银行未提供盈利预测的风险

　　截至本报告书摘要签署日，恒丰银行未提供盈利预测。因本次交易认股价格确定主要基于恒丰银行2008年末经审计之每股净资产，盈利预测对认股价格不具备实质性影响，并且公司仅拥有恒银丰行5％的股份，不能将其纳入合并会计报表范围，仅能按成本法进行会计核算，其盈利状况并不会对公司未来经营业绩造成重大影响，仅当未来恒丰银行实施现金股利分红时，公司方能按股份比例确认投资收益。所以公司及恒丰银行未对恒丰银行未来盈利做出预测，提请投资者注意相关风险。

　　（三）参股商业银行的相关风险

　　本次交易为公司参股恒丰银行并取得其5％的股份，恒丰银行未来的经营状况将会对公司经营业绩产生一定的影响，提请投资者注意投资风险。

　　（四）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，同时也提请投资者注意股票波动给投资者带来的风险。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：

　　■

　　第一章交易概述

　　一、本次交易方案核心内容

　　根据公司与恒丰银行签署的《股份认购协议书》，公司拟以现金出资10．20亿元，以每股3．00元的价格，认购恒丰银行增发股份3．40亿股。本次交易完成后，公司将持有恒丰银行5％的股份。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　近年来，公司自有资金比较充裕，闲置资金数额较大。为提高闲置资金的使用效益，公司拟以现金10．20亿元认购恒丰银行定向增发的3．40亿股股份，从而提高公司投资收益，为股东获取更好回报。

　　（二）本次交易的目的

　　截至2009年9月30日，公司货币资金余额为19．63亿元，远超出公司日常经营和资本性开支对现金的需求。公司一直坚持现款现货的营销策略，保持着良好的净现金流入，公司账面结存大量闲置资金，闲置资金大部分以银行定期存款方式运用，资金收益率偏低。2007年以来恒丰银行经营业绩稳步增长，分红率较高。公司以现金方式认购恒丰银行定向发行的部分股份，投资参股恒丰银行，有利于提高公司资金收益及公司持续发展能力。

　　三、交易方案概况

　　（一）交易主体及交易标的

　　公司作为本次交易的购买方，以现金方式认购恒丰银行增资扩股定向发行的3．40亿股股份。

　　（二）交易价格和溢价情况

　　本次交易中，公司拟认购恒丰银行增资扩股所发行的股份3．40亿股，每股发行价格为人民币3．00元，公司的每股认购价格较恒丰银行实施2008年度利润分配和公积金转赠股本后的每股净资产1．49元溢价101．34％。

　　（三）本次交易为公司对外投资行为，不涉及公司股权变更事项。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　公司、恒丰银行均为独立法人实体，公司及控股股东与恒丰银行及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

　　截至2009年12月31日，恒丰银行经审计的资产总额为2，137．64亿元，按照其资产总额与5％的持股比例的乘积计算的资产额为106．88亿元；而张裕2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额仅为40．61亿元，截至本报告书摘要签署日，张裕尚未完成2009年度审计，预计按照恒丰银行资产总额与5％的持股比例的乘积计算的资产额占张裕2009年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额的比例仍将达到50％以上。

　　根据《重组管理办法》规定，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上”的构成重大资产重组，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易涉及的决策程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、2009年11月12日，恒丰银行召开2009年第一次临时股东大会审议通过了其向原股东和社会特定投资者定向募集股份40．44亿股的议案。

　　2、2009年12月31日，中国银监会签发银监复［2009］545号《中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复》，同意张裕认购恒丰银行3．40亿股股份、同意恒丰银行依照有关规定完成本次增资扩股。

　　3、2010年1月13日，公司召开2010年度第一次临时董事会审议通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》。独立董事王竹泉、耿兆林、王仕刚、雎国余对公司重大资产购买事项发表了意见。

　　4、2010年3月25日，公司召开2010年度第二次临时董事会审议通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买报告书的议案》；并就本次重大资产重组相关事项发出召开2010年度第一次临时股东大会的通知；独立董事王竹泉、耿兆林、王仕刚、雎国余对公司重大资产购买事项发表了意见。

　　（二）本次交易尚需呈报批准的程序

　　1、本次交易尚需公司股东大会批准；

　　2、本次交易尚需通过中国证监会核准。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　1、公司概况

　　中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　英文名称：ＹＡＮＴＡＩ ＣＨＡＮＧＹＵ ＰＩＯＮＥＥＲ ＷＩＮＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　股票简称：张裕Ａ 张裕Ｂ

　　股票代码：000869200869

　　法定代表人：孙利强

　　董事会秘书：曲为民

　　税务登记证：国税37060216500338－1；地税370601267100035

　　设立日期：1997年9月18日

　　注册资本：52728万元

　　注册地址：山东省烟台市大马路56 号

　　办公地址：山东省烟台市大马路56 号

　　邮政编码：264000

　　电话：0086－535－6633656

　　传真：0086－535－6633639

　　电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｃｈａｎｇｙｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　主营业务：从事以葡萄和苹果为原料的葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健酒的酿制、生产与销售

　　二、公司设立及历史沿革

　　（一）公司设立及Ｂ股上市

　　公司经山东省人民政府于1997年4月10日下发的鲁政字［1997］119号文批准改制设立，并经国务院证券管理委员会证委发［1997］52号文批准发行8，800万股境内上市外资股（Ｂ股），该等股份于1997年9月23日在深圳证券交易所上市交易。1997年9月18日，张裕取得山东省工商行政管理局签发的［26718011－9］号企业法人营业执照。公司Ｂ股上市后股权结构如下：

　　■

　　（二）首次公开发行及Ａ股上市

　　经中国证监会证监字［2000］148号文核准，公司于2000年10月发行3，200万股境内上市人民币普通股（Ａ股），并在深圳证券交易所上市交易。公司Ａ股上市后股权结构如下：

　　■

　　■

　　（三）2002年度资本公积转增股本

　　2003年5月，公司2003年度股东大会审议通过2002年度利润分配及公积金转增股本方案，以2002年末总股本26，000万股为基数，每10股派2．00元人民币现金红利，按每10股转增2股的比例资本公积金转增股本5，200万股，转增后公司股本总额达到31，200万股。

　　（四）2003年度资本公积转增股本

　　2004年5月，公司2004年度股东大会审议通过2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，以2003年末公司总股本31，200万股为基数，向全体股东每10股派1．00元人民币现金红利，按每10股转增3股的比例资本公积金转增股本9，360万股，转增后公司股本总额达到40，560万股。

　　（五）2006年度股权分置改革和资本公积转增股本

　　2006年2月，公司发布关于公司股权分置改革的通知，控股股东张裕集团将其持有的13，977，600股股票转让给公司普通股股东。股份转让后，张裕集团持有公司股份26，575万股，控股比例从53．8％降低到50．40％。

　　2006年4月，公司2006年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股派7．00元人民币现金；以公司股份总额40，560万股（股权分置改革方案实施后）为基数，按每10股转增3股资本公积金转增股本，转增后公司股份总额达到52，728万股。

　　三、最近三年公司控股权变动情况

　　公司最近三年的控股权未发生变更，控股股东均为张裕集团。截至本报告书摘要签署日，张裕集团持有公司股份26，575万股，占公司总股本的50．40％。张裕集团持有公司的股权比例最近三年未发生变化。

　　张裕集团成立于1994年，2005年9月变更为中外合资经营企业。变更后张裕集团的股权结构为：烟台市国资委持有该公司12％的股权，意大利意利瓦萨隆诺投资公司持有其33％的股权，国际金融公司持有其10％的股权，烟台裕华投资发展限公司持有其45％的股权。

　　公司由烟台市国资委、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。

　　截至本报告书摘要签署日，张裕集团的股东及股东持股比例最近三年未发生变化，公司控制权最近三年没有发生变化。

　　四、重大资产重组情况

　　公司自上市以来未进行过重大资产重组，主营业务未发生变更。

　　五、公司控股股东、实际控制人概况

　　（一）控股股东

　　张裕集团持有公司50．40％的股份，为公司控股股东。张裕集团成立于1997年4月27日，法定代表人孙利强，注册资本5，000万元，经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。

　　（二）实际控制人

　　公司由烟台裕华投资发展有限公司、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台市国资委等四方共同控制。

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系示意图

　　■

　　张裕集团各股东基本情况如下：

　　1、烟台裕华投资发展有限公司

　　法定代表人：蒋永胜

　　注册资本：387，995，100元

　　成立日期：2004年10月28日

　　经营范围：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。

　　烟台裕华投资发展有限公司的控股股东为烟台裕盛投资发展有限公司，该公司成立于2004年10月27日，法人代表为李建军先生，注册资本为6，733．3万元人民币，经营范围为国家允许范围内的产业投资。

　　2、意大利意利瓦萨隆诺投资公司

　　法定代表人：Ａｕｇｕｓｔｏ Ｒｅｉｎａ

　　注册资本：5，160，000 欧元

　　成立日期：2005 年1 月24 日（由ＡＲＣＨＩＭＥＤＥ ＳＲＬ 更名）

　　经营范围：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。

　　3、国际金融公司

　　注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街2121 号

　　2121 Ｐｅｎｎｓｙｖａｎｉａ Ａｖｅｎｕｅ，Ｎ．Ｗ． Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎｇ．ＤＣ 20433，Ｕ．Ｓ．Ａ．

　　注册资本：23．6亿美元

　　注册时间：1956年

　　国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。

　　4、烟台市国资委

　　烟台市国资委是烟台市政府特设机构，该机构根据烟台市政府授权主要履行以下职责：依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，履行国有出资人职责，指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建立，完善公司治理结构；指导和推动该市国有经济结构和布局的战略性调整。

　　六、主营业务发展情况和主要财务指标

　　（一）主营业务发展情况

　　公司一贯坚持“以葡萄酒为主，多酒种全面发展；以中、高档产品为主，高中低档产品全面推进”的战略，实施细分市场和分类营销的差异化经营模式，优化产品结构和渠道结构，稳步提高中高档产品销售比重，增强公司持续稳定的盈利能力，取得了良好的经营效果。

　　公司主营业务发展持续稳定，葡萄酒和白兰地等主要产品销售收入持续快速增长。公司坚持以市场为中心，适时调整经营策略，沉着应对日益激烈的市场竞争，取得了良好的经营业绩，在国内葡萄酒行业的领先地位进一步得到巩固。公司的主营业务收入自上市以来一直保持平稳增长，同时公司保持着较高且稳定的毛利率水平，截至2008年末，公司主营业务收入为34．16亿元，主营业务成本 10．14亿元，毛利率 70．32％。

　　2009年以来，公司加快全国范围内流通体系建设，加大业务人员和经销商在流通体系的布局力度，业务人员已基本布局到位，经销商数量已达到2008年年末的三倍，初步建立起覆盖全国的流通体系销售网络。同时，公司结合未来市场发展趋势，保持适当的资本性投入，增加优质葡萄基地面积，完善生产经营配套设施，进一步提高公司产品品质和生产能力。2009年前三季度，公司实现营业收入295，067万元，净利润为72，723万元，分别比上年同期增长15．08％和23．57％。

　　（二）主要财务数据（合并报表）

　　公司2006－2008年经审计及2009年1－9月未经审计的主要财务会计数据如下：

　　单位：元

　　■

　　第三章交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为恒丰银行。

　　一、恒丰银行概况

　　名称：恒丰银行股份有限公司

　　注册地点：山东省烟台市南大街248号

　　办公地点：山东省烟台市南大街248号

　　法定代表人：姜喜运

　　注册资本：16．9亿元人民币

　　税务登记证号码：37060226568007

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；以及经国务院银行监管部门批准的其他业务。

　　组织架构：

　　恒丰银行组织架构图：

　　■

　　二、恒丰银行的历史沿革

　　（一）设立

　　恒丰银行前身为原烟台住房储蓄银行，是经中国人民银行《关于成立烟台住房储蓄银行的通知》（银复［1987］340号）及烟台市人民政府《关于成立烟台住房储蓄银行的通知》（烟政发［1987］127号）批准，由中国建设银行、烟台市财政局、中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国人寿保险公司共同作为发起人，以发起方式设立的全民所有制银行。1987年11月23日，恒丰银行在烟台市工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本人民币2，000万元，注册地址为山东省烟台市。

　　（二）股份制改制

　　2003年8月，经中国人民银行《关于烟台住房储蓄银行增资扩股的批复》（银办函［2000］613号）、《关于烟台住房储蓄银行改制为股份制商业银行的批复》（银复［2002］212号）批准，烟台住房储蓄银行改制为股份制商业银行，并更名为恒丰银行股份有限公司，公司注册资本100，000万元，第一大股东为烟台市财政局，持股比例为6．5％。

　　（三）2008年增资扩股

　　2008年7月22日，经中国银监会《关于恒丰银行股权转让、非公开发行股票方案及大华银行等参与增资入股的批复》（银监复［2008］294号）批准，恒丰银行将注册资本由100，000万元增加至169，000万元。此次增资的69，000万股股份中，包括以未分配利润转增的股本为30，000股，以及按每股人民币3．00元的价格定向增发的新股39，000万股。恒丰银行于2008年8月经中国银监会《关于恒丰银行变更注册资本的批复》（银监复［2008］322号）批准，完成工商变更登记。本次增资前后恒丰银行的股权结构如下：

　　■

　　本次增资后，蓝天投资（原名为烟台市电力开发有限公司）因受让烟台市财政局持有的6500万股股份，并认购此次非公开发行的13，000万股股份，共计持有股份27，950万股，持股比例为16．54％，成为恒丰银行第一大股东。新加坡大华银行缴纳货币资金11，500万美元，按2008年7月31日美元与人民币汇率1：6．833折合人民币78，580万元，其中78，000万元作为出资认购股份26，000万股，持股比例为15．38％，为恒丰银行的第二大股东。其他45名股东持股比例均在5％以下，合计持股115，050万股。

　　（四）2009年发行次级债

　　经中国银监会《关于恒丰银行发行次级债的批复》（银监复［2008］481号）和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字［2008］第59号）核准，公司于2009年1月在全国银行间债券市场公开发行总额为10亿元的次级债券，所募集的10亿元资金全部计入恒丰银行附属资本。

　　三、恒丰银行股权控制关系及主要股东情况

　　（一）恒丰银行股权结构

　　截至2008年末，恒丰银行股东共计47名，均为法人股东，该行股权结构情况如下：

　　1、股权结构

　　■

　　注：上述“其他45名股东”均为法人股东，且各股东持股比例均低于5％。

　　（二）持股5％以上主要股东情况

　　1、蓝天投资

　　蓝天投资持有恒丰银行27，950万股股份，占其总股本的16．54％。蓝天投资成立于1999年2月，为烟台市市属国有独资投资性公司，注册资本为6．90亿元，经营领域涉及燃煤发电、核能发电、洁净煤发电、热电联产、天然气管输、城市燃气供应、地产、交通、金融业等。

　　2、新加坡大华银行

　　新加坡大华银行持有恒丰银行26，000万股股份，占其总股本的15．38％。新加坡大华银行成立于1935年8月6日，1970年在新加坡马来西亚联交所上市，创办人黄庆昌，目前该行共有500多个分行和办事处，分布在亚洲太平洋、西欧与北美的18个国家和地区。

　　四、恒丰银行最近三年注册资本变化情况

　　（一）2008年增资扩股

　　2008年7月22日，经中国银监会《关于恒丰银行股权转让、非公开发行股票方案及大华银行等参与增资入股的批复》（银监复［2008］294号）批准，恒丰银行将注册资本由100，000万元增加至169，000万元。

　　（二）2008年度利润分配和资本公积转增股本方案及本次增资扩股方案

　　1、2008年度利润分配和资本公积转增股本方案

　　2009年11月12日，恒丰银行2009年第一次临时股东大会审议通过恒丰银行2008年度利润分配和资本公积转增股本方案。方案实施后，恒丰银行的总股本将由2008年末的16．9亿股增加至27．56亿股。

　　2、本次增资扩股方案

　　恒丰银行2009年第一次临时股东大会审议通过《关于恒丰银行增资扩股方案的议案》，方案采取定向募集的方式增发40．44亿股，发行对象为恒丰银行原股东和一定数量的特定投资者；增资扩股发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1元；增发股票每股发行价格为人民币3．00元；本次增资扩股募集资金将全部用于补充公司核心资本。

　　以上方案实施完毕后，恒丰银行注册资本将由16．9亿股增加至68亿股。

　　五、恒丰银行最近三年主营业务发展情况

　　（一）主营业务发展概况

　　恒丰银行于2003年经中国人民银行批准完成股份制改造，成为一家全国性股份制商业银行。恒丰银行总部设在烟台，在济南、青岛、南京、杭州、成都、重庆、烟台等七个城市设有分行；在苏州、济宁、义乌、乐山等地的机构已获准筹建。目前，恒丰银行拥有2000余名员工，下设90多个分支机构。恒丰银行先后获得“中国企业500强”、“中国诚信企业” 、“中国经济十大诚信示范单位”、“30年中国品牌创新奖”、“全国金融业扶持中小企业发展示范单位”、“中国十大最具竞争力银行”、“中国十大标志性银行服务品牌”等100多项荣誉称号，并已取得 “中央银行公开市场业务一级交易商”、“国家财政部国债承销团成员”、“全国银行间债券市场首批双边报价商”、“国家政策性金融债券一级承销商”、“全国凭证式国债承销商”、“企业短期融资券主承销商”、“全国银行间债券市场结算代理行”、“全国国债协会理事级会员单位” 、“全国银联卡会员－股东单位”等市场准入资格。

　　恒丰银行坚持“打造具有核心竞争力的现代金融服务企业”的发展目标，通过不断深化管理体制和运行机制改革，优化自身发展战略，实现资产规模、盈利水平均持续快速增长，业务结构持续优化，产品创新和综合经营等方面实现较快发展。最近三年来，恒丰银行的总资产额由2007年末的1073．73亿元增长至2009年末的2137．64亿元；净资产额由2007年末的19．91亿元增长至2009年末的101．27亿元；营业收入由2007年度的18．99亿元增长至2009年度的29．80亿元；利润总额由2007年度的6．27亿元，增长到2009年度的14．58亿元；2007年至2009年三年的利润总额同比增长率分别为188．94％、86．86％、24．62％。截至2009年末，恒丰银行各项存款余额达1386．54亿元，同比增长57．31％，客户贷款总额达937．29亿元，同比增长42．54％。在保持资产规模快速增长的同时，本行的不良贷款率和不良贷款余额均显著下降。截至2009年末，该行不良贷款率为0．38％，比年初下降0．17个百分点；不良贷款余额为3．60亿元，比年初下降96．43万元。

　　（二）主营业务构成情况

　　1、公司银行业务

　　恒丰银行的公司银行业务主要包括公司存款业务、融资业务、国际业务、结算业务及中间业务。截至2009年末，恒丰银行的公司存款余额1103．38亿元，同比增长62．72％。公司存款余额占存款总额的79．58％；公司贷款及垫款余额920．64万元，同比增长43．41％。公司贷款余额占其贷款余额的98．22％，公司贷款业务占比较高。2009年，恒丰银行公司银行业务继续保持较快发展态势，全年实现贷款及垫款利息收入45．15亿元（不含贴现），同比增长36．65％，公司贷款业务对全行贡献约77％的利息收入，是其最主要的利润来源。

　　2、零售银行业务

　　恒丰银行的个人贷款产品较为丰富，其中个人住房按揭贷款、个人经营性贷款是主要产品，同时搭理发展零售贷款、信用卡等业务的发展，零售业务保持较快增长，零售银行业务将是恒丰银行未来业务发展的重点领域。截至2009年末，恒丰银行个人存款余额283．16亿元，同比增长39．28％，个人存款占比同比下降2．65个百分点至20．42％。

　　3、同业和资金业务

　　截至2009年末，恒丰银行同业资产余额460．14亿元，同比增长8．85％，同业负债余额为635．6亿元，同比增长10．47％。2009年，恒丰银行投资类资产继续保持较快增长，期末投资类资产余额444．56亿元，较上年同期增长100．04％。2009年恒丰银行实现投资收益9．42亿元，同比增长1．07％，资金业务发展较好

　　（三）主要贷款客户情况

　　截至2009年末，恒丰银行最大十家客户贷款余额为37．38亿元，占期末贷款余额的3．99％，截至2009年末恒丰银行前十名贷款客户如下：

　　■

　　六、恒丰银行主要财务数据

　　恒丰银行经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的2008年、2009年度财务会计报告主要财务数据如下：

　　（一）最近两年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近两年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近两年补充财务指标

　　■

　　注：资本充足率＝资本净额／表内外加权风险资产总额×100％

　　其中：资本净额＝核心资本＋附属资本－扣减额

　　不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各类贷款余额×100％

　　不良贷款率按“五级分类”口径计算。

　　存贷款比例＝各项贷款期末余额／各项存款期末余额×100％

　　其中：各项贷款期末余额不含期末贴现余额

　　资产流动性比例＝流动性资产期末余额／流动性负债期末余额×100％

　　单一最大客户贷款比例＝对同一借款客户贷款余额／资本净额×100％

　　最大十家客户贷款比例＝对最大十家客户发放的贷款总额／资本净额×100％

　　成本收入比＝业务及管理费用／营业收入

　　七、恒丰银行与上市公司之间的关联关系情况

　　恒丰银行及其控股股东与上市公司及控股股东均不存在关联关系，恒丰银行未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　　八、恒丰银行及其主要管理人员是否存在最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　恒丰银行及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四章 交易标的基本情况

　　一、交易标的概况

　　本次交易的交易标的为上市公司以10．20亿元现金认购的恒丰银行定向发行的3．40亿股股份，即恒丰银行完成增资扩股后的5％股权。

　　2009年11月12日，恒丰银行召开2009年第一次临时股东大会审议通过了其向原股东和社会特定投资者定向募集股份40．44亿股的议案。

　　2009年12月31日，中国银监会签发银监复［2009］545号《中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复》，同意张裕认购恒丰银行3．40亿股股份、同意恒丰银行依照有关规定完成本次增资扩股。

　　2010年1月13日，张裕召开2010年度第一次临时董事会审议通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》。

　　二、相关资产最近三年主营业务发展情况

　　相关资产最近三年主营业务发展情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 五、恒丰银行最近三年主营业务发展情况”。

　　三、相关资产主要财务数据

　　主要财务数据相关内容参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 六、主要财务指标”。

　　第五章财务会计信息

　　一、恒丰银行最近两年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、恒丰银行最近两年合并利润表

　　单位： 万元

　　■

　　第六章本次交易相关中介机构

　　一、独立财务顾问

　　■

　　二、律师事务所

　　■

　　三、财务审计机构

　　■

　　第七章备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2010年度第一次、第二次临时董事会会议决议；

　　2、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事就本次交易出具的独立董事意见；

　　3、董事会关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

　　4、江南证券有限责任公司为本次交易出具的独立财务顾问报告；

　　5、山东同济律师事务所为本次交易出具的法律意见书；

　　6、安永华明会计师事务所出具的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2008年度审计报告；

　　7、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的恒丰银行股份有限公司2009年度审计报告；

　　二、备查地点

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　地 址：山东省烟台市大马路56 号

　　电 话： 0086－535－6633656

　　传 真： 0086－535－6633639

　　联系人：李廷国

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　二○一○年四月十四日

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