上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：华邦制药

　　股票代码：002004

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　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节重大事项提示

　　一、本次交易方案及交易标的估值作价

　　1、本次交易的方案

　　华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有颖泰嘉和22．7437％的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77．2563％的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77．2563％的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22．7437％的股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药后注销。

　　2、标的资产的估值

　　本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评估基准日2009年8月31日，颖泰嘉和全部股东权益评估值为109，617．22万元。

　　3、本次交易的作价

　　李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和77．2563％的股权，本次交易金额为77．2563％股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即84，686．21万元。

　　二、本次发行股票的价格及发行数量

　　本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即23．86元／股。

　　颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，评估基准日颖泰嘉和整体评估值109，617．22万元，颖泰嘉和总股本12，800万元，换股价格为8．56元／股。

　　根据华邦制药23．86元／股的换股价格和颖泰嘉和8．56元／股的换股价格，确定本次交易的换股比例为2．79，即颖泰嘉和每2．79股交换华邦制药1股，李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和9，888．81万股，本次交易需要华邦制药新发行股票3，549．30万股。

　　在换股定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次换股价格、换股比例将作相应调整，华邦制药新增股本数量也相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，换股价格和换股比例尚无须调整。

　　三、本次换股吸收合并构成重大资产重组

　　本次交易作价为84，686．21万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，且超过5，000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资产重组。

　　四、盈利承诺

　　颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和2009年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8，069．91万元，2010年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9，600．00万元、2011年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11，280．26万元，2012年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为14，629．99万元。如颖泰嘉和2009－2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润低于上述预测数或发生亏损，李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有颖泰嘉和股份的比例在每年审核盈利承诺实现情况的专项审核意见出具之日起15个工作日内以现金方式向华邦制药补足。

　　五、风险因素

　　本次交易后，公司主营业务新增农药研发、生产、销售以及与农药产品相关的技术服务等。尽管本次交易标的资产的历史经营记录良好，经营业绩稳健，但标的资产颖泰嘉和的目标客户以国外市场为主，受产品出口国外贸政策、人民币汇率波动、宏观经济周期性波动、主要客户变动、供应商变动等多种因素的影响，交易完成后公司生产经营存在如下风险：

　　1、标的资产经营风险

　　本次交易的标的资产主要经营农药产品的研发、生产、销售和技术服务等，主要客户为国际知名农化企业，颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需要。尽管受国际金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响，但鉴于农化行业的弱周期性特征和颖泰嘉和在研发及市场领域的优势，2008年至今，颖泰嘉和经营业绩仍然保持了较高的增长速度。尽管颖泰嘉和很多产品与国际大公司签订了长期供货协议，但近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重，市场竞争有所加剧，再加上全球发达经济体实体经济尚未全面复苏，颖泰嘉和未来的经营业绩存在不确定性。

　　2、出口退税风险

　　标的资产出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，尽管颖泰嘉和与国外客户签订产品合作协议或销售协议时约定，退税变化导致的盈与亏，全部或部分由客户承担，但国家关于企业出口退税的政策调整对标的资产经营业绩有一定的影响，农药、化工产品出口退税率的下调仍可能造成公司收益水平的降低。

　　3、环保风险

　　随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准的要求，国家对包括农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，如果政府出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，颖泰嘉和有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱颖泰嘉和的竞争力，影响颖泰嘉和及公司未来的收益水平。

　　此外，化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，其若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。

　　尽管标的资产及其生产型子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了环境保护的生产相关制度，执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事故而造成额外损失的风险。

　　4、安全生产风险

　　标的资产主要从事农药原药及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或产成品为腐蚀性或有毒物质或含有其他不安全因素，产品生产过程中对操作要求较高，尽管颖泰嘉和内部设置了专门的安全生产的管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了安全生产相关制度，同时通过了跨国公司的安全审核，但颖泰嘉和仍存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。

　　5、汇率变动风险

　　标的资产客户主要为国际知名化学公司，颖泰嘉和与客户之间发生的业务往来主要以美元结算，尽管颖泰嘉和与客户约定的价格考虑了汇率变动因素，即如果汇率变化导致的盈与亏，全部或部分由客户承担，但报告期内受人民币突然快速升值因素的影响，颖泰嘉和仍发生了较大金额的汇兑损失。2008年下半年以来，人民币汇率渐趋稳定，对颖泰嘉和的经营影响趋小，但颖泰嘉和生产经营仍存在因未来人民币汇率急剧波动而发生损失的风险。

　　6、主要客户变动风险

　　标的资产现阶段产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业，2007年、2008年和2009年1－8月颖泰嘉和向前五名客户的销售金额占其同期营业收入的比例分别为45．20％、58．32％和47．45％。虽然颖泰嘉和主要客户均为国际农化行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录良好，长期稳定的战略合作关系使颖泰嘉和的销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营状况发生变化或者与颖泰嘉和的业务关系发生变化，将会给标的资产未来经营带来一定风险。

　　7、依赖主要供应商的风险

　　由于标的资产成立时间较短以及特有的经营模式，自己的产能较为有限，报告期内，颖泰嘉和主要通过专属生产的模式将自身研发成果在战略供应商处转化为产品，从而使公司对主要供应商的采购量较大。2007年、2008年和2009年1－8月，公司向前五名供应商的采购占公司营业成本的比重分别为33．34％、33．66％和38．85％。尽管颖泰嘉和凭借强大的研发和产品营销的实力对供应商有较强的控制力，且在与供应商的长期合作中建立了良好的业务联系和信任关系，但交易完成仍存在因供应商的变动而影响公司生产经营的风险。

　　第二节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　人药、兽药与农药作为人类对抗生物性自然灾害的手段，从公元前1000年前已开始利用并伴随了人类的整个发展历史。现代人药、兽药与农药工业一直是相伴而生和发展。

　　世界上多数巨型跨国医药企业都同时开展人药、兽药与农药的研发、生产和销售活动。尽管在上个世纪80年代后期有些巨型跨国医药企业开始从兼顾3个核心业务，转向专注1个或2个核心领域，出现人药、兽药与农药业务分离的现象。但以拜耳等为代表的部分巨型跨国企业依然同时开展人药、兽药与农药的研发、生产和销售活动，并保持强劲的增长势头。

　　国内已经上市的鲁抗医药，升华拜克、海正药业等集人药、兽药与农药一身的大型公司，成功地利用三种医药的与生俱来的共同点，充分利用各种资源，市场与技术都得到高度的共享和互补并为各个领域都带来了利益。

　　人药、兽药及农药与生俱来的共性在多杀菌素上达到了最完美的体现，在被人药巨型跨国医药企业礼来发现之后，转让给农药企业陶氏化学进而开发成高效低毒的绿色农药，之后又被开发成兽药，今天多杀菌素又回归人类医药企业ＰａｒａＰＲＯ ＬＬＣ公司，正在3期临床中。

　　华邦制药自2004年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由2004年的27，253．17万元增加至2008年的57，572．04万元，净利润由2004年的4，764．84万元增加至2008年的9，008．04万元。随着公司资产规模和经营规模的扩大以及市场竞争的加剧，对公司现有组织架构、管理团队、销售渠道均提出了更高的要求，公司生产管理需要大批优秀的专业技术人才和管理人才，公司现有销售渠道也需要得到不断加强，以使公司的市场份额进一步拓展。但公司现有人力资源和销售渠道发展滞后，对公司制约明显。华邦制药和颖泰嘉和存在战略合作关系，本次交易前，华邦制药持有颖泰嘉和22．7437％的股权。颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业，在精细化工中间体的研发分析方面具有明显优势；同时颖泰嘉和与国际知名化学公司形成了良好的长期合作关系。

　　华邦制药与颖泰嘉和同属化工行业的精细化工有机化学分支，在人员知识结构、技术基础、市场和研发方面具有共性。本次吸收合并行为完成后公司和颖泰嘉和可以充分实现人才、研发、市场渠道等资源的共享，最大限度提升公司的核心竞争力和价值。具体来看：

　　（1）生产技术上的共性

　　中国医药市场在过去四年中 （不含ＯＴＣ和中成药）每年以20％左右的速度增长，预计到2013年市场规模将达到3900亿元，成为全球第三大市场，2020年将成为全球第二大医药市场。华邦制药目前原创性新药少，面临仿制药低成本竞争的较大压力，化学原创性新药以及即将过专利保护期的新仿制药将成为医药行业未来竞争的决定性因素。

　　而无论是原创性新药还是即将过专利保护期的新仿制药都要求有较强的化学合成，设计能力。

　　颖泰嘉和有着强大的科研和生产能力，在有机化合物合成上有着较强的高通量筛选、组合化学、手性化学、催化剂研发、计算机辅助化合物设计、各种工艺路线优化的科研能力以及工业大生产的能力。

　　（2）人药、兽药与农药都受到高度监控和严格管理，产品要上市销售，都要进行登记并提供人类与环境健康试验数据、疾病防治效果试验（人药ＧＣＰ、农药ＧＬＰ）等，同时执行严格的生产管理过程 （人药ＧＭＰ、农药ＧＭＰ或ＩＳＯ9001）

　　颖泰嘉和有着国内第一家ＯＥＣＤ国家认可的ＧＬＰ实验室，其提供的试验数据得到ＯＥＣＤ国家的广泛认可。

　　（3）业务流程相似

　　无论是颖泰嘉和所在的农药行业，还是华邦制药所在的人药行业，其业务流程大体相同，见下图：

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　　（4）原料相同

　　人药、兽药和农药使用原材料形同，如吡啶类，三唑类，磺酰脲类等等，原材料的集中采购可以保证原材料高效低成本供应。

　　（5）质量控制技术相同

　　人药、兽药和农药一般都采用ＨＰＬＣ、ＧＣ、ＬＣ／ＭＳ、ＧＣ／ＭＳ、ＮＭＲ、ＨＰＩＣ、ＨＰＣＥ、ＩＲ、ＵＶ等高科技分析技术，而有效成分、杂质、制剂效能等控制标准也广泛适用于人药、兽药和农药领域。

　　颖泰嘉和的 ＧＬＰ实验室，在国内国际市场成功运营了3年，可以同时满足人药、兽药与农药质量控制技术的要求。

　　（二）本次交易的目的

　　1、加强公司研发实力，实现人力资源共享

　　颖泰嘉和是国内第一家建立ＧＬＰ实验室的企业，集聚了一大批学历高、实力强、经验丰富的研发人才和留学回国人才，同时北京具有高新技术人才优势。基于医药和农药行业化学专有技术相通的事实，比如手性合成方面的专有技术等在农药和医药手性化合物合成的应用，合作双方可以充分利用双方的专有知识、人力资源、研究设备、以及ＧＬＰ实验室的平台，提高研发水平和精细化学方面的专业化能力，加快新产品开发、提高产品质量等级以及促进医药产品到国外登记，加快华邦制药医药原料药的国际化。

　　2、利用产业链条关系，增强公司的核心竞争力

　　华邦制药与颖泰嘉和均有优秀的精细化工成品的制造基地，其原料和中间体均为精细化工产品，本次交易完成后有助于双方在生产平台、原料和中间体相互协作等方面，发挥协同优势。本次交易完成后，通过业务整和，可以充分利用两家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系，降低采购成本和生产成本。如华邦控股的汉江药业及胜凯科技可生产颖泰嘉和的产品，颖泰嘉和的生产基地也可以生产华邦制药所需的中间体等。

　　3、实现渠道资源共享

　　颖泰嘉和拥有大量留学回国和具有国际化视野和能力的人才，客户均为国际知名的大型化学公司，如陶氏化学、巴斯夫等。颖泰嘉和具有丰富的原料药出口经验，吸收合并颖泰嘉和完成后，华邦制药可以实现与颖泰嘉和的国际化模式与渠道共享，加快华邦制药的原料药出口步伐。

　　4、实现资金和技术的有效结合，提升公司竞争力

　　目前农药行业新农药的研发主要集中在6个研发型跨国公司并且耗资巨大，颖泰嘉和作为国内成立时间较短的年轻农化企业，存在研发资金不足和研发能力闲置的情形，颖泰嘉和借鉴拜尔、巴斯夫等知名国际农化企业的成功经验以及海正药业，鲁抗医药，升华拜克等集人药、兽药、农药一身的成功的大型公司的经验，通过与华邦制药横向大跨度的结合，实现颖泰嘉和研发优势与华邦制药融资优势的融合，提升农药和医药的竞争力。

　　5、顺应行业发展趋势，实现公司战略发展规划

　　目前国际知名化学公司，如拜尔、巴斯夫等，业务范围都涵盖精细化学行业的医药、农药，食品添加剂等，同一行业内多专业发展的优势在于上游比如研发、生产、供应链等资源可以共享。本次吸收合并行为完成后，公司新增农药业务，为将来在精细化学行业内发展打下坚实的基础，实现公司未来综合性精细化工企业的发展目标。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）决策程序

　　2009年8月，公司开始与颖泰嘉和及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

　　1、经深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自2009年9月8日起停牌。

　　2、2009年9月8日，颖泰嘉和召开董事会，同意本次交易行为。

　　3、华邦制药第三届董事会第十八次会议于2009 年9 月10日召开，董事会通过了《关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。

　　4、2009年9月23日，颖泰嘉和召开2009年第一次临时股东大会，全体股东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，并授权董事会办理本次吸收合并的相关事宜。

　　5、2009年9月29日，本公司与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。

　　6、2009年9月29日，本公司第三届第十九次董事会审议通过《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》，并于2009年10月9日公告。

　　7、2009年1月4日，颖泰嘉和召开董事会，通过本次交易的具体方案。

　　8、2009年1月5日，颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》，十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》

　　9、2009年1月5日，本次交易方案经本公司第三届第二十一次董事会决议通过，并于2009年1月7日予以公告。

　　（二）关联方回避表决情况

　　本公司持有颖泰嘉和22．7437％的股权，颖泰嘉和董事会中有两名本公司委派的董事，颖泰嘉和在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，本公司及本公司委派的董事均回避表决，相关事项经非关联董事和股东表决通过。

　　三、本次交易主要内容

　　（一）交易主体

　　本次交易主体一方为华邦制药，华邦制药的具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”；另一方为颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人，其具体情况详见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”。

　　（二）交易标的

　　颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务。

　　（三）交易方案

　　华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有颖泰嘉和22．7437％的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77．2563％的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77．2563％的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22．7437％的股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药。

　　（四）交易价格及溢价情况

　　截止2009年8月31日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益30，789．14万元，根据中威正信评报字（2009）第1171号评估报告，按照成本法评估净资产为91，083．94万元，增值率为195．83％，按照收益法评估净资产为109，617．22万元，增值率为256．03％。交易双方协商确定以收益法评估结果为作价依据。颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人股东持有颖泰嘉和77．2563％的股权，对应颖泰嘉和净资产价值为84，686．21万元，以之作为本次交易价格。

　　（五）本次交易构成重大资产重组

　　本次标的资产的交易价格为84，686．21万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50％，且超过5，000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

　　（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由华邦制药享有；亏损由本次换股对象李生学等十八名自然人股东按照其在颖泰嘉和的持股比例向华邦制药补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　　（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　1、公司股东大会批准本次交易。

　　2、中国证监会核准本次交易。

　　第三节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

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　　二、公司设立及上市情况

　　（一）公司历史沿革

　　1、1992年3月11日，公司前身重庆华邦生化技术有限公司成立

　　根据重庆市经济体制改革委员会渝改委［1992］4号文《关于同意成立重庆华邦生化技术有限公司的批复》、重庆市科学技术委员会重科委市［1992］14号文《关于同意成立重庆华邦生化技术有限公司的批复》、成立重庆华邦生化技术有限公司，注册号为20308528，注册资本50万元，法定代表人张松山，住所为沙坪坝区石桥铺渝州路50号。重庆会计师事务所沙坪坝所出具了沙会验字第760号《验资证明书》。

　　2、1994年9月16日，设立重庆市华邦制药有限公司

　　1994年9月，重庆华邦生化技术有限公司在原有注册资本的基础上增资扩股，注册资本变为150万元。

　　3、1996年10月19日，股东重庆高技术创业中心将股权全部转让

　　1996年10月，原股东高创中心将所持重庆华邦制药有限公司股份67．5万股及刘毅、蔡梅、曹清蓉所持1万股参照当时有限公司净资产规模，经协议双方协商确定价格，全部转让给渝高公司和公司部分员工，转让款合计148．05万元。

　　4、股东渝高公司部分股权转让，重庆华邦制药有限公司增资到1，080万元

　　根据公司1998年7月30日召开的第二届股东会决议，渝高公司将其所持公司60％股权中的8％以协议双方协商确定的价格1．1元／股分别转让。同时，公司以1997年未分配利润向现有股东每股送2股。经公司第二届董事会第四次会议决议并经有限公司第三届股东会审议通过，公司以1998年未分配利润中的630万元人民币实施送股，注册资本增加到1，080万元。

　　5、2001年7月25日，公司增资到1，500万元

　　根据公司2001年7月9日召开的2001年第一次临时股东会决议，采取部分老股东对公司增加出资及吸收新股东对公司出资的方式，公司注册资本增加至1，500万元。

　　6、2001年7月27日，重庆华邦制药有限公司增资到5，145万元

　　2001年7月26日，公司2001年第二次临时股东会通过决议，将截至2001年6月30日的未分配利润2，010万元向增资后的全体股东送股，并以公积金1，635万元转增股本，共新增注册资本3，645万元，公司的注册资本增加至5，145万元。

　　7、2001年9月19日，公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司

　　经公司2001年8月13日召开的2001年第四次股东会审议通过，根据重庆市人民政府渝府［2000］144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指［2001］13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司。2001年9月19日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为6，600万元人民币。

　　（二）公司发行上市情况

　　经中国证监会证监发行字〔2004〕66号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司于2004年6月7日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2，200万股人民币普通股票，每股面值1．00元，发行价9．6元／股，扣除发行费用后，募集资金净额20，192．95万元。

　　本次发行完成后，公司股本变更为8800万元。注册资本变更已经华信会计师事务所川华信验（2004）18号验资报告审验。

　　根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕32号）批准，本公司2，200万股社会公众股于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。

　　三、公司上市后股本变动情况

　　公司上市后的股本变动情况如下：

　　（一）资本公积转增股本

　　公司于2004年9 月1 日召开2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每10股转增5 股的比例转增股本，股本总额变为13，200万股。

　　（二）股权分置改革中股份结构变动情况

　　2005年10月27日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股将获得非流通股股东支付的3．3股对价股份，公司股权分置改革方案于2005年11月4日实施完毕。

　　四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况。

　　（一）公司控股权的变动情况

　　2006－2008年5月年，公司第一大股东为张松山先生，其持有公司股份占公司股本总额的比例均为15．77％。

　　2006年9月21日，渝高公司第四届董事会第五次会议以通讯表决的方式通过拟向汇邦旅业协议转让华邦制药股份1，716万股的决议，转让价格为5．87元／股。

　　2007年4月10日，汇邦旅业要约收购5，498，771股华邦制药股份，并于2007年4月12日完成股权过户手续。

　　2007年4月13日，汇邦旅业2007年度第二次临时股东会会议审议通过拟受让渝高公司所持有华邦制药1，716万股股份，受让价格为5．87元／股。

　　此次股权转让于2008 年5月23日完成过户登记手续。本次股份过户完成后，汇邦旅业持有本公司股份22，658，771 股，占公司股份总数的17．17％，成为公司第一大股东。

　　本次交易完成后至今，汇邦旅业和张松山一直为公司第一大股东和第二大股东，分别持有公司17．17％和15．77％的股权。

　　（二）公司最近三年的重大资产重组情况

　　1、2005年12月1日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第九次会议提出的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目募集资金用于收购汉江药业45％的国有股权。

　　2006 年9 月30 日，公司完成收购汉江药业股权的工商变更登记手续。

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦制药本次认购了其中的3，336．66 万股，认购金额为3，670．326 万元。本次增资完成后，汉江药业的注册资本将达到13，900 万元，华邦制药持有其中57．03％的股份。

　　2、2006年10月12日召开的2006年第一次临时股东大会审议并通过了《关于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》，本次出资到位后公司占其注册资本的20．21％。

　　3、2007年5月，公司收购汉江药业职工持股会持有汉江药业2470万股，2007年6月，公司收购汉江药业55位自然人股东持有1，381．90万股，价格为1．15元／股，收购完成后，公司持有汉江药业85％的股权。

　　4、公司于2007 年9 月23 日与玉龙雪山和丽江摩西风情园有限责任公司三方签署了《丽江解脱林旅游发展有限责任公司合资协议书》，由三方共同组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资本为3000万元，由本公司以现金出资1800万元，占出资总额的60％，本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

　　五、公司主营业务情况

　　公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，同时为寻找新的利润增长点，拓展业务范围，先后投资华邦酒店、解脱林旅游、玉龙雪山，经营范围由医药生产及销售拓展至旅游及相关服务产业，但旅游服务业务在公司营业收入中所占比例不大。

　　六、主要财务数据

　　（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年一期合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

　　■

　　（四）最近三年一期主要财务指标

　　■

　　七、公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东基本情况

　　截止本报告书签署之日，公司第一大股东为重庆汇邦旅业有限公司，持有公司17．17％的股权。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　公司第二大股东张松山先生持有公司股份20，815，411股，占总股本的15．77％，张松山先生持有汇邦旅业51．82％股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山先生合计控制公司32．94％的股权，为公司的实际控制人。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　第四节 交易对方的基本情况

　　本次交易对方为李生学等十八名自然人。其中李生学持有颖泰嘉和26．03％股权，王榕持有颖泰嘉和6．88％股权，于洁持有颖泰嘉和6．88％股权，母灿先持有颖泰嘉和4．98％股权，杨舰持有颖泰嘉和4．98％股权，李学锋持有颖泰嘉和4．52％股权，张永忠持有颖泰嘉和3．58％股权，顾建波持有颖泰嘉和3．52％股权，潘建明持有颖泰嘉和3．09％股权，王敏持有颖泰嘉和3．06％股权，林吉柏持有颖泰嘉和2．54％股权，崔湛欣持有颖泰嘉和1．56％股权，刘尚钟持有颖泰嘉和1．18％股权，王满持有颖泰嘉和1．18％股权，吴奎华持有颖泰嘉和1．07％股权，乔振持有颖泰嘉和0．94％股权，詹福康持有颖泰嘉和0．74％股权，王文军持有颖泰嘉和0．52％股权。

　　一、交易对方的基本情况

　　（一）李生学

　　■

　　（二）王榕

　　■

　　（三）于洁

　　■

　　(下转B6版)

　　交易

　　对方

　　住所

　　通讯地址

　　李生学

　　北京市海淀区定惠东里8楼804号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　王榕

　　北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　于洁

　　北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　母灿先

　　北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼7门701

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　杨舰

　　北京市海淀区圆明园西路2号院农科12楼2单元506号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　李学锋

　　北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　张永忠

　　北京市海淀区圆明园西路2号院农大2003级博士集体宿舍

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　顾建波

　　杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　潘建明

　　浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　王敏

　　北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　林吉柏

　　北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　崔湛欣

　　北京市丰台区朝庄子二里16号楼4门54号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　刘尚钟

　　北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　王满

　　北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　吴奎华

　　北京市海淀区圆明园西路2号院南院14楼2单元204

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　乔振

　　北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　詹福康

　　北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　王文军

　　北京市朝阳区和平街15区1楼1301号

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　报告书／报告书

　　指

　　重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

　　华邦制药／上市公司／公司／本公司

　　指

　　重庆华邦制药股份有限公司，股票代码：002004

　　颖泰嘉和

　　指

　　北京颖泰嘉和科技股份有限公司，也可以包括颖泰嘉和的下属子公司

　　独立财务顾问／财务顾问

　　指

　　西南证券股份有限公司

　　德恒律师事务所

　　指

　　北京市德恒律师事务所

　　天健正信会计师事务所

　　指

　　天健正信会计师事务所有限公司

　　华信会计师事务所

　　指

　　四川华信（集团）会计师事务所有限公司

　　中威正信

　　指

　　中威正信（北京）资产评估有限公司

　　换股对象

　　指

　　合计持有颖泰嘉和77．26％股权的李生学等18名自然人

　　汇邦旅业

　　指

　　华邦制药第一大股东—重庆汇邦旅业有限公司

　　上虞颖泰

　　指

　　上虞颖泰精细化工有限公司

　　颖新泰康

　　指

　　北京颖新泰康国际贸易有限公司

　　颖泰有限

　　指

　　颖泰嘉和前身，北京颖新泰康科技有限公司

　　万全力华

　　指

　　河北万全力华化工有限责任公司

　　颖欣化工

　　指

　　浙江颖欣化工有限公司

　　达州康泰

　　指

　　达州市康泰化工有限公司

　　天宇化工

　　指

　　上虞市天宇化工有限公司

　　宝利来实业

　　指

　　上虞市宝利来实业有限公司

　　三强化工

　　指

　　上虞市三强化工有限公司

　　本次交易、本次换股吸收合并

　　指

　　华邦制药向颖泰嘉和除华邦制药外的其他自然人股东换股吸收合并颖泰嘉和

　　交易标的／标的资产

　　指

　　指颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务

　　《吸收合并协议》

　　指

　　《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　发改委

　　指

　　中华人民共和国发展与改革委员会

　　工信部

　　指

　　中华人民共和国工业与信息化部

　　质检总局

　　指

　　中华人民共和国质量监督检验检疫总局

　　农业部

　　指

　　中华人民共和国农业部

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　公司法

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　证券法

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　重组办法

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　重组规定、规定

　　指

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　准则第26号

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

　　上市规则

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　基准日

　　指

　　2009年8月31日

　　元

　　指

　　人民币元

　　ＧＬＰ

　　指

　　英文Ｇｏｏｄ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｙ Ｐｒａｃｔｉｃｅ 的缩写，中文译为良好实验室规范，是一种有关非临床人类健康和环境安全试验的设计、实施、查验、记录、归档和报告等的组织过程和条件的质量体系。ＧＬＰ目的就是提高试验数据的质量和正确性，以便确定化学品和化学产品的安全性。

　　ＥＨＳ

　　指

　　环境、职业、健康安全管理体系，简称ＥＨＳ管理体系，ＥＨＳ是环境 Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ、健康Ｈｅａｌｔｈ、安全Ｓａｆｅｔｙ的缩写。

　　ＥＰＡ

　　指

　　美国环境保护规划署

　　ＧＬＰ实验室

　　指

　　满足ＧＬＰ规范要求的实验室

　　ＱＡ

　　指

　　质量保障

　　ＱＣ

　　指

　　质量控制

　　ＴＭＡ

　　指

　　委托生产协议，ＴｏｌｌＭａｎｕｆａｃｔｕｒｅＡＧＲＥＥＭＥＮＴ的英文简称

　　专属生产

　　指

　　颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给第三方战略合作的生产工厂含生产技术、质量控制与质量保障标准和技术、安全环保和职业健康规范和技术、工程设计以及实施方案等综合性专有解决方案，并在颖泰嘉和的指导下，由生产企业投资建设和生产或改进，生产的产品全部或者部分由颖泰嘉和收购和营销的营运模式。

　　公司名称：

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　股票简称：

　　华邦制药

　　证券代码：

　　002004

　　上市交易所：

　　深圳证券交易所

　　设立日期：

　　2001年9月19日

　　注册资本：

　　132，000，000元

　　法定代表人：

　　张松山

　　注册地址：

　　重庆市渝北区人和星光大道69 号

　　通讯地址：

　　重庆市渝北区人和星光大道69 号

　　邮政编码：

　　401121

　　董事会秘书：

　　彭云辉

　　联系电话：

　　023－67886985

　　电子信箱：

　　ｈｕａｐｏｎｔ＠163．ｃｏｍ

　　经营范围：

　　生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、原料药（月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维Ａ等），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事经营）

　　项目

　　2009年8月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　总资产

　　117，239．99

　　114，242．30

　　108，864．09

　　78，129．72

　　总负债

　　32，292．10

　　32，525．75

　　35，777．82

　　24，217．91

　　归属于母公司所有者权益

　　79，003．72

　　75，614．31

　　66，967．85

　　46，292．33

　　股东权益合计

　　84，947．89

　　81，716．56

　　73，086．27

　　53，911．81

　　项目

　　2009年1－8月

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　营业收入

　　35，363．32

　　57，572．04

　　49，237．23

　　28，787．25

　　利润总额

　　9，588．04

　　10，590．32

　　24，606．69

　　7，352．84

　　归属于上市公司

　　股东的净利润

　　8，319．83

　　9，190．85

　　20，645．52

　　6，414．26

　　项目

　　2009年1－8月

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　经营活动的现金流量净额

　　3，793．78

　　11，375．77

　　7，920．88

　　6，610．25

　　投资活动的现金流量净额

　　－13．98

　　－5，959．65

　　－10，271．70

　　－10，173．79

　　筹资活动的现金流量净额

　　－7，378．41

　　－4，408．35

　　8，428．37

　　834．35

　　现金及现金等价物净增加额

　　－3，433．08

　　1，132．45

　　6，050．40

　　－2，728．18

　　项目

　　2009年1－8月

　　2008年

　　2007年

　　2006年

　　归属于上市公司的每股净资产（元）

　　5．99

　　5．70

　　5．07

　　3．51

　　基本每股收益（元）

　　0．63

　　0．70

　　1．56

　　0．49

　　扣除非经常损益后的基本每股收益（元）

　　0．49

　　0．55

　　0．40

　　0．41

　　姓名

　　李生学

　　性别

　　男

　　国籍

　　中国

　　身份证号码

　　11010819680326＊＊＊＊

　　住所

　　北京市海淀区定惠东里8楼804号

　　通讯地址

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　否

　　最近三年的职业和职务

　　任职单位

　　任职日期

　　职务

　　是否与任职单位存在产权关系

　　颖泰有限

　　2003年12月－2005年12月

　　董事长

　　是

　　颖泰嘉和

　　2007年10月至今

　　董事长

　　持有颖泰嘉和26．03％股权

　　姓名

　　王榕

　　性别

　　男

　　国籍

　　中国

　　身份证号码

　　11010119720904＊＊＊＊

　　住所

　　北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号

　　通讯地址

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　否

　　最近三年的职业和职务

　　任职单位

　　任职日期

　　职务

　　是否与任职单位存在产权关系

　　颖泰有限

　　2007年10月－2008年

　　总经理

　　是

　　颖泰嘉和

　　2008年1月－2008年12月

　　总经理

　　持有颖泰嘉和6．88％股权

　　颖泰嘉和

　　2009年1月至今

　　总裁

　　持有颖泰嘉和6．88％股权

　　姓名

　　于洁

　　性别

　　女

　　国籍

　　中国

　　身份证号码

　　11010819560326＊＊＊＊

　　住所

　　北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号

　　通讯地址

　　北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地Ｄ－1楼

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　否

　　最近三年的职业和职务

　　任职单位

　　任职日期

　　职务

　　是否与任职单位存在产权关系

　　中央

　　民族大学

　　1981年9月至今

　　教师

　　否

　　颖泰有限

　　2005年12月－2007年10月

　　董事长

　　持有颖泰嘉和6．88％股权

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