彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案二零零九年九月十七日
公司声明
１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、彩虹显示器件股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
２、本次非公开发行股票数量不超过５．４亿股（含５．４亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
３、本次非公开发行面向公司的实际控制人彩虹集团公司、拟引入的战略投资者江苏省张家港经济开发区实业总公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中彩虹集团公司拟以不低于１０亿元现金认购本次非公开发行股票；江苏省张家港经济开发区实业总公司拟以不低于５亿元现金认购本次非公开发行股票。目前除彩虹集团公司和江苏省张家港经济开发区实业总公司外，其余发行对象尚未确定。除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团公司和江苏省张家港经济开发区实业总公司所认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
４、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于６．６０元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团、张家港实业总公司不参与竞价，接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
５、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过３５亿元，拟全部用于对电子玻璃公司进行增资。电子玻璃公司将上述资金分别投入以下项目：
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。
６、本次非公开发行募集资金使用中所涉之增资对象电子玻璃公司的审计和评估工作及张家港显示公司２００８年度财务数据的审计工作正在进行之中。待审计、评估相关工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中披露电子玻璃公司经审计的历史财务数据、资产评估结果和张家港显示公司２００８年度经审计的财务数据。
７、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司、本公司控股股东彩虹电子股东大会审议批准并报国务院国资委、中国证监会批准或核准。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称：彩虹显示器件股份有限公司
法定英文名称：ＩＲＩＣＯ ＤＩＳＰＬＡＹ ＤＥＶＩＣＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ
注册地址：西安市高新产业开发区西区
办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号
注册资本：４２，１１４．８８万元
股票简称：彩虹股份
股票代码：６００７０７
法定代表人：邢道钦
成立日期：１９９２年７月２９日
联系电话：０２９－３３３３２８６６，０２９－３３３３３８５３，０２９－３３３３３１０９
上市地：上海证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
彩虹股份成立于１９９２年７月。自公司设立以来，彩虹股份始终致力于彩管及其相关业务的发展壮大，逐步确立了在国内彩管行业的领先地位。２００７年度，公司与彩虹电子和彩虹集团进行了重大资产重组。通过该次重组，公司进一步明晰了自身的主营业务和产业定位，避免了与控股股东之间的潜在同业竞争，集聚了实际控制人彩虹集团下属彩管全部经营性资产，主营业务规模大幅提升，规模化、专业化和配套优势得到充分体现。目前，彩虹股份已成为国内最大、世界第三的彩管生产基地。
随着显示技术的不断革新，液晶显示、等离子显示等平板显示技术近年来呈现了良好的发展态势，并对传统的ＣＲＴ显示器和包括彩管在内的专用零部件行业造成了较大冲击。根据ｉＳｕｐｐｌｉ的数据，２００８年全球ＣＲＴ彩电销量为８，５９８．７万台，比２００７年下降２４．４５％，我国ＣＲＴ彩电销量２，３３７．３万台，比２００７年下降１５．６１％。２００９年上半年，受全球金融危机影响，ＣＲＴ显示器及彩管等零部件行业的下滑趋势更加明显，公司的经营业绩亦随之受到较大影响。
为更好地应对显示器行业的变化，彩虹股份结合公司实际情况，进一步加大产业结构调整的力度，精心筛选并主动介入一些市场前景广阔、经济效益良好且与公司现有主业关联度较强的优质项目，努力打造新的经济增长点，加快推进彩虹股份的产业转型，为公司的持续发展奠定坚实的基础。
为了更好地实现上述战略目标，公司已确定了横向拓展和纵向延伸相结合的产业结构调整思路。一方面，公司于２００９年１月投资设立了佛山平板公司，致力于第三代显示器件主流方向—ＯＬＥＤ业务的发展，实现了由传统显示器件向更有发展前途的新型显示器件的横向拓展。另一方面，公司在对显示器件行业发展趋势、国际领先企业的发展轨迹、国内外显示器件各细分市场的供求状况、彩虹股份资金实力和融资渠道等多种因素进行反复论证和研究的基础上，决定通过非公开发行股票募集资金的方式，对陕西彩虹电子玻璃有限公司进行增资，大力发展新型显示器件行业的上游ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板业务，实质性推动公司业务向发展前景更广阔、投资回报更为丰厚、稳定的电子信息材料行业进行纵向拓展，为公司长远发展开拓新的发展空间。
玻璃基板是电子信息材料的重要组成部分，是液晶面板的核心部件和重要基础。玻璃基板产业在整个液晶面板产业链中占据重要的地位，液晶显示器的性能、质量和价格，在很大程度上取决于玻璃基板。目前全球包括电子玻璃公司仅有５家公司拥有玻璃基板量产技术，其中美国康宁公司占据约５９％的市场份额。电子玻璃公司是目前国内首家拥有整套高世代玻璃基板核心技术的企业。该公司投资兴建的年产５２万片第五代玻璃基板一期项目是中国大陆地区第一条玻璃基板生产线，并已成功生产出中国大陆地区第一块玻璃基板，该项目正处于试运营阶段。目前电子玻璃公司已与下游面板企业签订了第五代玻璃基板产品的认证协议，部分厂商已经完成了小批量试做和产品认证工作。
玻璃基板业务市场前景广阔，下游ＴＦＴ－ＬＣＤ面板市场需求很大，以第五代ＴＦＴ－ＬＣＤ面板为例，目前仅中国大陆和台湾地区每年对玻璃基板的需求约２，４００万片，按电子玻璃公司现有一期项目的设计产能为５２万片／年计算，仅能满足上述地区玻璃基板２％的需求。近几年，国内平板显示产业尤其是液晶电视和其它显示器件的市场需求处于迅猛发展时期，因此未来玻璃基板的市场前景将非常广阔。
发展玻璃基板产业对于掌握ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链上游的核心技术，完善我国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链建设，打破国外厂商在行业内的垄断局面，从而实现进口替代，使我国的ＴＦＴ－ＬＣＤ产业不再受制于人，都具有重要的国家战略意义，所以国家大力支持玻璃基板产业的发展。２００９年４月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出要“突破新型显示产业发展瓶颈。统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显示产业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破”。电子玻璃公司的ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板技术开发及工程化技术研究课题已列入国家“８６３计划”，并先后得到国家发展和改革委员会、财政部国家高技术产业发展项目、原信息产业部电子信息产业发展基金、陕西省“１３１１５”科技创新工程、国家引智项目、陕西省省级电子发展配套资金、咸阳市市级科技型中小企业技术创新基金等多项政府扶持基金的支持。公司本次非公开发行募集资金项目的建设符合国家产业政策，对于突破我国新型显示产业体系发展瓶颈，实现核心显示部件研制生产的国产化具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
１、促进公司的业务转型进程
公司目前的主营业务为彩管业务。２００８年和２００９年１－６月，公司全部主营业务收入均来自于彩管产品。上述业务结构相对单一，特别是在目前彩管行业整体发展趋势存在一定不确定性的情况下，该等业务结构使公司面临着一定的系统性经营风险。为了更好地应对行业发展的客观趋势，彩虹股份迫切需要加快产业转型的进程，加大对一些发展前景广阔、符合行业发展长远趋势的新项目投入力度，努力为公司的持续发展寻找新的经济增长点。本次非公开发行后，公司将在继续保持彩管业务优势地位的同时，通过增资电子玻璃公司，大力发展玻璃基板业务，为推动公司产业结构的纵向延伸，实现“创新产业”的战略目标奠定坚实基础。因此，本次非公开发行将是彩虹股份实现产业转型和升级过程中最重要的战略性举措，对于公司的长远发展具有十分重要的意义。
２、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况
本次增发募集资金将用于对电子玻璃公司进行增资并投资建设多条高世代玻璃基板生产线。玻璃基板业务的市场前景广阔，得到国家产业政策的大力支持。本次募集资金投资项目亦具有政策、技术、市场、成本等多项优势，未来发展前景广阔，盈利能力突出。本次非公开发行后，公司整体资产质量将大幅提高，持续盈利能力大大增强。
３、减少关联交易比例，增强公司的独立性
为充分发挥彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益，目前彩虹股份大部分原材料和零部件需向关联方采购。本次非公开发行后，本公司将控股电子玻璃公司，形成彩管和ＯＬＥＤ等显示器件业务和玻璃基板业务并举的业务结构。本次发行完成后，电子玻璃公司及其控股的张家港显示公司、合肥液晶公司材料采购等日常经营活动主要与独立第三方发生业务往来，关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于彩虹股份现有关联采购的规模。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括彩虹集团公司和江苏省张家港经济开发区实业总公司在内的不超过十名的特定投资者。
截止２００９年６月３０日，彩虹集团持有彩虹电子１４５，５８８万股，占彩虹电子总股本的比例为７５％，彩虹电子持有本公司１７，０５２万股，占本公司总股本的比例为４０．４９％。彩虹集团公司系本公司的实际控制人。张家港实业总公司系公司拟引入的战略投资者，与本公司不存在关联关系。
本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过八名的特定对象。特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过５．４亿股（含５．４亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购数量
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的实际控制人彩虹集团公司和拟引入的战略投资者江苏省张家港经济开发区实业总公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。
彩虹集团公司拟以不少于１０亿元的货币资金认购本次发行的股票；张家港实业总公司拟以不少于５亿元的货币资金认购本次发行股票。除彩虹集团公司外，任一投资者及其关联方的认购数量合计均不得超过１．５亿股。
（五）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于６．６０元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
彩虹集团公司和张家港实业总公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
（六）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团公司和张家港实业总公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、募集资金投向
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过３５亿元，拟全部用于对电子玻璃公司进行增资。电子玻璃公司将上述资金分别投入以下项目：
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。
六、本次发行构成关联交易
公司实际控制人彩虹集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。
本公司控股股东彩虹电子持有电子玻璃公司２７，１１７万元出资额，系电子玻璃公司的主要股东。实际控制人彩虹集团分别持有合肥液晶公司５００万元出资额和张家港显示公司１，３８０万元出资额，亦是上述两单位的股东。本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对电子玻璃公司增资３５亿元。电子玻璃公司又拟将上述增资资金中的１８亿元和５亿元分别增资投入合肥液晶公司、张家港显示公司。上述各增资事项亦构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
目前，公司控股股东彩虹电子持有本公司１７，０５２万股，占总股本的比例为４０．４９％。本次发行中，公司实际控制人彩虹集团承诺认购金额不低于１０亿元。假设按发行底价６．６０元计算，彩虹集团认购股份数量将不低于１５，１５２万股；本次非公开发行完成后，彩虹集团直接以及通过彩虹电子间接持有的公司股份总数将不低于３２，２０４万股。
本次发行对除彩虹集团外的任一投资者及其关联方的认购数量设置了不超过１５，０００万股的上限限制。据此，本次发行后除彩虹集团外的其他投资者及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于彩虹集团及其关联方，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。
八、本次发行需要履行批准的程序
本次发行方案已于２００９年９月１７日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。目前，本次非公开发行募集资金使用中所涉之增资对象电子玻璃公司的审计和评估工作及张家港显示公司２００８年度财务数据的审计工作正在进行之中。待审计、评估相关工作完成后，本公司尚需另行召开董事会审议本次非公开发行相关事项，并提请公司股东大会审议批准。
本次发行方案已于２００９年９月１７日经彩虹电子第二届董事会第七次会议审议通过，尚需经彩虹电子股东大会批准。
电子玻璃公司已于２００９年９月１７日召开董事会、股东会，审议批准了本次非公开发行所涉事项。
张家港显示公司已于２００９年９月１７日召开股东会，审议批准了本次非公开发行所涉事项。
目前合肥液晶公司的唯一股东彩虹集团公司已于２００９年９月１７日出具了《彩虹集团公司关于同意陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司追加增资的函》，批准了本次非公开发行中合肥液晶公司所涉及事项。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需国务院国资委审核批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
彩虹集团以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
一、彩虹集团公司基本情况
（一）发行对象概况
公司名称：彩虹集团公司
法定代表人：邢道钦
注册资金：人民币１０亿元
法定住所：北京市海淀区信息路１１号
经济性质：全民所有制
主要经营范围： 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造；进出口业务等
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
（三）彩虹集团主营业务情况、最近３年主要业务的发展状况和经营成果
彩虹集团公司是国务院国资委下属的特大型国有骨干企业，以彩管等显示器件及其配件、平板显示器件部件、光电子等为主业，是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地，国内市场占有率排名第一。截至２００８年末，彩虹集团及其下属公司共生产彩色显像管１６，５９７万只，累计销售收入９５４亿元，实现利税１０７亿元，取得了显着的经济效益和社会效益，为中国彩电事业的发展和当地的经济与就业做出了很大的贡献。
为应对彩管行业整体衰退的不利局面，彩虹集团近年来不断加大产业结构调整力度，积极培育具有良好发展前景的新业务，目前已初步形成包括ＯＬＥＤ等新型显示器件业务、ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板业务、ＬＥＤ芯片业务、节能灯粉、磷酸铁锂业务、ＬＥＤ粉等发光材料业务、太阳能光伏玻璃业务等一批颇具潜力的新兴产业，为彩虹集团和下属上市公司的长远发展提供了坚实的战略储备。
彩虹集团近三年主要经营数据如下：
单位：万元
（四）彩虹集团最近一年的简要会计报表
根据信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２００８Ａ４０２２号《审计报告》，彩虹集团最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
１、截止２００８年１２月３１日的合并资产负债表
单位：万元
２、２００８年度合并利润表
单位：万元
３、２００８年度合并现金流量表
单位：万元
（五）彩虹集团及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经彩虹集团自查并确认，彩虹集团及其总经理、副总经理及其他主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。
本次发行后，公司预计在彩管业务经营方面与实际控制人及其下属单位仍将继续发生材料采购、注册商标许可使用、动能采购、土地和房屋租赁等经常性关联交易，但随着平板显示器件的发展，彩管业务产销量的减少，关联交易金额会有所减少。电子玻璃公司在原材料采购、产品销售等业务方面都将按照市场规律独立运行，不会构成新的关联交易，预计只有在注册商标许可使用、动能供应等方面与本公司实际控制人及其下属单位存在经常性关联交易。合肥液晶公司和张家港显示公司在原材料采购、产品销售、动能供应等业务方面都将按照市场规律独立运行，不会构成新的关联交易，预计只有在注册商标许可使用方面与本公司实际控制人存在经常性关联交易。在上述关联事项发生时，本公司、电子玻璃公司与相关关联单位将严格按照市场化原则由相应的经营主体独立决策和实施。同时，公司将依法决策、公允定价并及时披露所涉关联交易事项，避免损害非关联股东利益的情形。
本次非公开发行后，公司将形成彩管和ＯＬＥＤ等显示器件业务和玻璃基板业务并举的业务结构。玻璃基板业务的材料采购等日常经营活动主要与独立第三方发生业务往来，关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于彩虹股份现有关联采购的规模。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。
（七）彩虹集团及其关联方最近两年一期与本公司之间的重大交易情况
１、经常性关联交易情况
（１）关联采购
（２）关联销售
（３）土地、房屋租赁
２００７年、２００８年和２００９年１－６月，彩虹股份及原控股子公司西安彩虹资讯有限公司向实际控制人彩虹集团租赁经营所需的土地和房屋。根据租赁协议，承租方分别按每年每平方米人民币１１元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币９元的标准支付在咸阳使用彩虹集团房屋的租金。２００７年、２００８年和２００９年１－６月，彩虹股份及其控股子公司应向彩虹集团支付租赁费５０８．８７万元、９５３．４８万元和４７６．７４万元。
本公司子公司西安彩辉显示技术有限公司以经营租赁方式租入关联方西安彩瑞显示技术有限公司的房屋及土地使用权，租赁期限为２００７年１２月１日至２００９年１２月３１日，每年应付租金合计９８．６７万元。
２、偶发性关联交易
（１）关联方为本公司银行借款提供的担保
最近两年一期，彩虹集团为本公司多笔银行短期借款提供担保，具体担保情况如下：
（２）购买固定资产
１）购买西安彩瑞显示有限公司设备
２００７年１１月，本公司子公司西安彩辉显示技术有限公司购买关联方西安彩瑞显示技术有限公司固定资产净值８，３６１，０４１．７２元，实际支付购买款１，２２０，９７１．９２美元。
２）重大资产置换
２００７年７月，彩虹股份与彩虹电子签订《资产置换协议书》和《关于彩虹资讯股权转让之协议书》，将下属的玻璃工厂的经营性资产与彩虹电子下属的彩管一厂的经营性资产进行置换，并将公司拥有的西安彩虹资讯有限公司５５％的股权转让给彩虹电子。其中，彩虹股份置出资产交易价格为１２，６７４．０３万元，彩虹电子置出资产交易价格为３４，７９４．７６万元， 西安彩虹资讯有限公司５５％股权的转让价格为人民币９，４９３．７７万元。
同时，彩虹股份与彩虹集团签订《关于彩虹数码股权转让之协议书》和《关于新纪元俱乐部股权转让之协议书》，将公司拥有的咸阳彩虹数码显示有限公司４９％股权和西安新纪元俱乐部有限公司４１．６７％股权转让给彩虹集团。其中，咸阳彩虹数码显示有限公司４９％股权的转让价格为８，９４３．８０万元，西安新纪元俱乐部有限公司４１．６７％股权的转让价格为３，１４１．０８万元。
３）合资设立公司
２００９年１月，彩虹股份与深圳虹阳工贸公司（该单位系实际控制人彩虹集团公司的全资子企业）合资设立了彩虹（佛山）平板显示有限公司。佛山平板设立时注册资本为１０，０００万元，其中彩虹股份以现金方式出资５１００ 万元，占注册资本的５１％，深圳虹阳工贸公司以现金方式出资４９００ 万元，占注册资本的４９％。２００９年５月，彩虹（佛山）平板显示有限公司股东各方签署了增资扩股协议，新增股东佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，新增注册资本１０００万元。上述增资完成后，彩虹（佛山）平板显示有限公司注册资本为１１，０００万元，彩虹股份持股比例由原５１％变更为４６．３６％。
二、江苏省张家港经济开发区实业总公司基本情况
（一）发行对象概况
公司名称：江苏省张家港经济开发区实业总公司
法定代表人：谢刚
注册资金：３００００万元人民币
法定住所：杨舍镇国泰北路１号悦丰大厦
经济性质：国有企业
主要经营范围：投资、管理、收益，土地开发建设。金属材料、化纤、羊毛、木材、五金、交电、机电产品、建筑材料、纺织品、橡塑制品、化工原料（除危险品）、农副产品购销。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
江苏省张家港经济开发区实业总公司是江苏省张家港经济开发区管理委员会于１９９３年成立的国有独资公司，其主要职责是代表江苏省张家港经济开发区管理委员会负责张家港经济开发区土地开发、基础设施建设等，也是张家港经济开发区对外投资、融资的平台。
张家港实业总公司近三年主要经营数据如下：
单位：万元
（四）张家港实业总公司最近一年的简要会计报表
张家港实业总公司最近一年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
１、截止２００８年１２月３１日的资产负债表
单位：万元
２、２００８年度利润表
单位：万元
（五）张家港实业总公司及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经张家港实业总公司自查并确认，张家港实业总公司及其主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，张家港实业总公司及其控股股东与本公司业务不存在同业竞争和关联交易的情形。
（七）张家港实业总公司及其关联方最近两年一期与本公司之间的重大交易情况
张家港实业总公司及其关联方最近两年一期与本公司之间无重大交易情况。
三、附条件生效的股份认购合同内容摘要
２００９年９月１７日，彩虹集团、张家港实业总公司分别与本公司签订了附条件生效的认购非公开发行股票的合同，主要内容如下：
（一）彩虹股份与彩虹集团签订的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要
１、合同主体及签定时间
发行人：彩虹显示器件股份有限公司
认购人：彩虹集团公司
合同签订时间：２００９年９月１７日
２、认购方式、支付方式及限售期
认购方式：现金认购
拟认购金额：不低于人民币１０亿元
彩虹集团将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
３、认购价格
本次发行价格为每股不低于６．６０元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。
４、合同的生效条件及生效日期
双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：
（１）彩虹集团认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；
（２）本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股东大会审议批准；
（３）本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准；
（４）本次发行事项经中国证监会核准。
５、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（二）彩虹股份与江苏省张家港经济开发区实业总公司签订的《彩虹显示器件股份有限公司与江苏省张家港经济开发区实业总公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要
１、合同主体及签定时间
发行人：彩虹显示器件股份有限公司
认购人：江苏省张家港经济开发区实业总公司
合同签订时间：２００９年９月１７日
２、认购方式、支付方式及限售期
认购方式：现金认购
拟认购金额：不低于人民币５亿元
江苏省张家港经济开发区实业总公司将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，张家港实业总公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
３、认购价格
本次发行价格为每股不低于６．６０元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。张家港实业总公司同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。
４、合同的生效条件及生效日期
双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：
（１）本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准；
（２）本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股东大会审议批准；
（３）本次发行经中国证监会核准。
５、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过３５亿元，拟全部用于对电子玻璃公司进行增资。电子玻璃公司将上述资金分别投入以下项目：
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。
二、拟增资对象的基本情况
（一）电子玻璃公司基本情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对电子玻璃公司增资３５亿元。电子玻璃公司基本情况具体如下：
１、概况
名称：陕西彩虹电子玻璃有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张君华
住所：咸阳市秦都区新产业聚积园
成立日期：２００６年１０月１６日
注册资本：３９，０００万元
实收资本：３９，０００万元
主要股东：彩虹电子实缴出资２７，１１７万元，占注册资本的６９．５３％；四川长虹实缴出资９，７５０万元，占注册资本的２５％；河北东旭实缴出资１，９５０万元，占注册资本的５％；其他４１个自然人实缴出资１８３万元，占注册资本的０．４７％。
经营范围：生产、经营电子玻璃制品；对外贸易经营（国家禁止的除外）
２、股权控制关系
电子玻璃公司现有的股权控制关系如下：
２００９年９月１７日，电子玻璃公司股东会审议通过了《关于增加公司注册资本金的议案》，同意彩虹股份以自有资金４．７５亿元对电子玻璃公司先期进行增资，增资价格将根据电子玻璃公司以２００９年８月３１日为基准日的资产评估结果协商确定。上述增资事项已经彩虹股份第六届董事会第七次会议审议通过，待审计、评估相关工作完成后，本公司尚需另行召开董事会审议上述事项，并提请公司股东大会审议批准。
３、业务发展概况
电子玻璃公司的主营业务为ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板业务，玻璃基板是平板显示器件领域上游核心材料之一，目前这一产品的生产技术被国外极个别厂商所垄断，中国国内的市场需求完全依赖于进口。电子玻璃公司投资兴建的第五代玻璃基板一期项目是中国大陆地区第一条玻璃基板生产线，设计年产玻璃基板５２万片，已成功生产出中国大陆地区第一块玻璃基板，该项目正处于试运营阶段。目前电子玻璃公司已与下游面板企业签订了第五代玻璃基板产品的认证协议，部分厂商已经完成了小批量试做和产品认证工作。
目前电子玻璃公司玻璃基板一期项目建设工作进展顺利。该公司在一期项目建设中在关键技术和产业化方面取得了重要突破，积累了一定的经验，拥有多项有关玻璃基板生产技术的发明专利和实用新型专利，形成自主的玻璃基板知识产权，为公司未来的发展及新项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
４、电子玻璃公司玻璃基板业务的主要竞争优势
（１）国家产业政策支持优势
玻璃基板行业是国家重点鼓励发展的行业，２００９年４月国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出要在玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。电子玻璃公司的ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板技术开发及工程化技术研究课题已列入国家“８６３计划”，并先后得到国家发展和改革委员会、财政部国家高技术产业发展项目、原信息产业部电子信息产业发展基金、陕西省“１３１１５”科技创新工程、国家引智项目、陕西省省级电子发展配套资金、咸阳市市级科技型中小企业技术创新基金等多项政府扶持基金的支持。
（２）市场前景优势
玻璃基板业务市场前景广阔，下游ＴＦＴ－ＬＣＤ面板市场需求很大，以第五代ＴＦＴ－ＬＣＤ面板为例，目前仅中国大陆和台湾地区每年对玻璃基板的需求约２，４００万片，按电子玻璃公司现有一期项目的设计产能为５２万片／年计算，仅能满足上述地区玻璃基板２％的需求。近几年，平板显示产业尤其是液晶电视和其它显示器件的市场需求处于迅猛发展时期，因此未来玻璃基板的市场前景将非常广阔。
（３）技术优势
电子玻璃公司系国内首家拥有整套高世代玻璃基板核心技术的企业，其投资兴建的年产５２万片第五代玻璃基板一期项目是中国大陆地区第一条玻璃基板生产线，并已成功生产出中国大陆地区第一块玻璃基板，在国内同行中处于领先地位。另外，ＣＲＴ玻壳和玻璃基板同属于电子玻璃范畴，其生产工艺技术有许多共性的内容。国际上玻璃基板生产企业都有过ＣＲＴ玻壳的生产经历（例如康宁公司），这说明这两种电子玻璃在生产技术上有着密切地延伸性。彩虹集团三十年的ＣＲＴ玻壳生产制造经验是玻璃基板生产工艺和技术的重要借鉴，是电子玻璃公司研发生产玻璃基板不可替代的优势。
（４）成本优势
与国外其他四家公司相比，电子玻璃公司的成本优势主要体现在以下几个方面：①无关税环节成本。玻璃基板目前的进口关税税率为３％，而且还会附带产生其他进口手续费，而电子玻璃公司产品目前主要针对国内销售，产品价格中不含关税。②运输费用低。ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板的超薄、超平滑、超精细等特性，决定其运输成本较高。进口ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板运输一般通过陆路—海路—陆路等转运过程，运输成本高，运输过程中产品损失大。而电子玻璃公司产品在国内及周边国家或地区销售，以陆路运输为主，运输成本低。③因部分原材料和设备可以从国内采购，所以原材料费用和固定资产投入比国外公司低。
（５）先行优势
一般而言，越早进入该行业的企业，其技术就越成熟，越具有竞争优势。以康宁公司为例，２００３年康宁玻璃基板业务（含ＳＣＰ）净利润仅有２．３５亿美元，之后持续增长，到２００８年净利润达到２２．３２亿美元，是２００３年的９．５倍。电子玻璃公司是大陆第一家拥有整条玻璃基板生产线的企业，随着其生产技术的逐步成熟，必然在各项技术指标方面相对于后来者占据较大的优势，有望在较长时间内成为大陆玻璃基板产业的主要生产商，获得高额利润回报。
５、财务情况和资产评估情况
目前，电子玻璃公司财务报表的专项审计工作和资产评估工作正在进行之中。待相关工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中对电子玻璃公司经审计的财务情况和资产评估结果予以披露。
电子玻璃公司２００８年度主要财务数据如下：
单位：万元
注：上述财务数据摘自经信永中和审计的电子玻璃２００８年度财务报表。如该等数据与电子玻璃公司本次专项审计的审计结果存在差异，以公司补充公告的本次专项审计结果为准。
６、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
电子玻璃公司拥有的主要资产系该公司投资建设的第五代玻璃基板生产线一期工程形成的在建工程和位于咸阳市玉泉路西延段的一宗面积为８４，５６８平方米土地使用权。其中，第五代玻璃基板生产线一期工程的建设已经陕西省发展和改革委员会批准，目前项目主体工程建设已基本完成，电子玻璃公司合法拥有该项在建工程的整体所有权。另外，电子玻璃拥有的上述土地使用权亦已取得了咸阳市国土资源局咸国用（２００８）第０３８号土地使用证书。
本公司将在电子玻璃公司本次专项审计工作完成后，及时根据专项审计结果补充披露该公司主要负债的有关情况。
电子玻璃公司不存在对外担保的情况。
（二）合肥液晶公司
公司在本次非公开发行募集资金到位并完成对电子玻璃公司３５亿元的增资后，电子玻璃公司将其中的１８亿元增资投入合肥液晶公司，用于合肥高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目的建设。合肥液晶公司基本情况具体如下：
１、概况
名称：彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
法定代表人：葛迪
住所：合肥新站区工业园内
成立日期：２００９年８月２６日
注册资本：５００万元
实收资本：５００万元
主要股东：彩虹集团实缴出资５００万元，占注册资本的１００％，系合肥液晶公司的唯一股东。
经营范围：液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、生产和销售；进出口贸易（国家限定企业经营及禁止进出口的除外）。
２、股权控制关系
合肥液晶公司现有的股权控制关系如下：
２００９年９月１７日，目前合肥液晶公司的唯一股东彩虹集团公司出具了《彩虹集团公司关于同意陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司增资的函》，同意电子玻璃公司向其先期增资１，５００万元，按１：１的比例认缴出资额１，５００万元，占合肥液晶公司增资后注册资本总额的７５％。上述增资事项已经彩虹股份董事会及彩虹电子董事会审议通过，尚需取得彩虹股份股东大会、彩虹电子股东大会的批准。
３、业务发展概况
合肥液晶公司成立于２００９年８月。该公司设立后，计划充分依托电子玻璃公司在高世代玻璃基板生产、研发、人才、经验和管理上的综合优势，抓住下游面板行业快速发展给玻璃基板业务带来的发展机遇，投资兴建两条第５代玻璃基板生产线和两条第６代玻璃基板生产线，并在未来条件成熟时进一步扩大产能，投资建设更高世代的玻璃基板生产线。目前，相关项目建设的筹备工作已经展开。
４、竞争优势
根据合肥液晶公司目前拟定的增资计划，电子玻璃公司将成为该公司的主要股东。电子玻璃公司在玻璃基板业务领域所具备的强大技术实力和丰富专业经验将为合肥液晶公司未来业务发展提供坚实的基础。此外，合肥液晶公司所处的合肥新站综合开发试验区地理位置优越，环境条件良好，距合肥、南京等下游面板厂商较近，可在一定程度上降低运输成本，实现就近配套。
５、财务情况和资产评估情况
（１）最近一期的财务状况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，合肥液晶公司２００９年８月末主要财务数据如下：
单位：万元
合肥液晶玻璃有限公司系于２００９年８月２６日设立的企业，截至２００９年８月３１日，该公司各项生产经营业务尚未开展。
（２）资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法，对合肥液晶公司于评估基准日２００９年８月３１日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告书。评估结果如下：
单位：万元
上述资产评估结果已经彩虹集团彩团资财〔２００９〕２９２号《关于彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司资产评估备案的批复》备案。
６、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
目前合肥液晶公司的主要资产系股东投入的货币资金，无大额负债和对外担保的情况。
（三）张家港显示公司
公司在本次非公开发行募集资金到位并完成对电子玻璃公司３５亿元的增资后，电子玻璃公司将其中的５亿元增资投入张家港显示公司，用于张家港高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目的建设。张家港显示公司基本情况具体如下：
１、概况
名称：彩虹（张家港）平板显示有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：洪渊
住所：江苏省张家港经济开发区国泰北路１号Ｄ幢
成立日期：２００８年１０月２８日
注册资本：２，３００万元
实收资本：２，３００万元
主要股东：彩虹集团实缴出资１，３８０万元，占注册资本的６０％；江苏省张家港经济开发区实业总公司实缴出资９２０万元，占注册资本的４０％
经营范围：ＴＦＴ－ＬＣＤ面板、模组及配套产品研究、开发、生产和销售；玻璃制品制造、销售和进出口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
２、股权控制关系
张家港显示公司现有的股权控制关系如下：
２００９年９月１７日，张家港显示公司股东会审议通过了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向公司增加注册资本金的议案》，同意电子玻璃公司向其先期增资５亿元，按１：１的比例认缴出资额５亿元，占张家港显示公司增资后注册资本总额的９５．６０％。上述增资事项已经彩虹股份董事会及彩虹电子董事会审议通过，尚需取得彩虹股份股东大会、彩虹电子股东大会的批准。
３、业务发展概况
张家港显示公司成立于２００８年１０月。该公司成立后，主要对ＴＦＴ－ＬＣＤ面板及配套部件进行调研和前期设计。经过慎重的论证和研究，在彩虹集团整体战略发展规划的指导下，张家港显示公司已确定将ＴＦＴ－ＬＣＤ面板的核心配套部件玻璃基板业务作为该公司未来发展的核心主业。张家港显示公司计划充分依托电子玻璃公司在高世代玻璃基板生产、研发、人才、经验和管理上的综合优势，投资兴建三条第５代玻璃基板生产线，并在未来条件成熟时进一步扩大产能，投资建设更高世代的玻璃基板生产线。目前，相关项目建设的筹备工作已经展开。
４、竞争优势
根据张家港显示公司目前拟定的增资计划，电子玻璃公司将成为该公司的主要股东。电子玻璃公司在玻璃基板业务领域所具备的强大技术实力和丰富专业经验将为张家港显示公司未来业务发展提供坚实的基础。此外，张家港显示公司所处的江苏省张家港经济开发区地理位置优越，环境条件良好，距上海、昆山等下游面板厂商较近，可在一定程度上降低运输成本，实现就近配套。
５、财务情况和资产评估情况
（１）财务状况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，张家港显示公司２００９年８月末主要财务数据如下：
单位：元
目前，张家港显示公司２００８年度财务数据的审计工作正在进行之中，待相关工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中予以披露。
（２）资产评估情况
北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法对张家港显示公司于评估基准日２００９年８月３１日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告书。评估结果如下：
单位：万元
上述资产评估结果已经彩虹集团彩团资财〔２００９〕２９３号《关于彩虹（张家港）平板显示有限公司资产评估备案的批复》备案。
６、张家港显示公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
截止２００９年８月３１日，张家港显示公司主要资产为货币资金２，０４２．５１万元，不存在对外担保和大额负债的情况。
三、附条件生效的增资协议主要条款
（一）关于彩虹显示器件股份有限公司向陕西彩虹电子玻璃有限公司追加注册资本金的协议
２００９年９月１７日，本公司与彩虹集团电子股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、４１名自然人股东的授权代表签署了《关于彩虹显示器件股份有限公司向陕西彩虹电子玻璃有限公司追加注册资本金的协议》，主要内容如下：
１、增资
各方同意由本公司以货币方式出资３５０，０００万元（实际出资金额可根据本公司通过非公开发行股份实际募集资金净额进行调整），用于增加电子玻璃公司的注册资本金，彩虹集团电子股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、４１名自然人股东的授权代表均放弃本次认缴出资的权利。
各方同意本公司将对电子玻璃公司的上述增资事项列入本公司向特定对象非公开发行股票的募集资金使用计划。各方同意本公司董事会可根据其非公开发行股票实际募集资金金额调整本公司对电子玻璃公司的实际出资额。
待资产评估机构以２００９年８月３１日为基准日对电子玻璃公司股东权益价值评估工作完成后，以资产评估值为基准，另行签署补充协议，确定彩虹股份上述增资认缴电子玻璃公司注册资本的金额及比例，电子玻璃公司其它股东在增资后的持股比例亦随之相应调整。
２、增资资金用途
（１）投资９亿元用于建设咸阳“高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化建设项目”；
（２）出资１８亿元向彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司增资，用于建设合肥“高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目”；
（３）出资５亿元向彩虹（张家港）平板显示有限公司增资，用于建设张家港“高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目”；
（４）补充电子玻璃公司流动资金３亿元。
各方同意，如本公司通过非公开发行实际募集资金净额与３５亿元存在差异，授权本公司董事会根据实际情况灵活调整上述用途的实际资金使用金额。
３、出资交付
自本协议生效之日起１２个月内，本公司将认缴出资一次性汇入电子玻璃公司指定的银行帐户。
４、声明、保证和承诺
本公司保证，将按照本协议约定，按期、足额的将出资资金汇入电子玻璃公司指定的银行帐户。
各方共同保证，将积极配合电子玻璃公司完成本次增资工商变更登记等工作。
四川长虹电器股份有限公司、河北石家庄东旭机械有限公司、４１名自然人股东代表共同保证，签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
５、协议成立与生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。
本协议自下列条件全部成就之日生效：
（１）本公司非公开发行股票事项经本公司股东大会批准；
（２）本公司非公开发行股票事项经本公司控股股东彩虹电子股东大会批准；
（３）本公司非公开发行股票事项依法获得核准，且募集资金到位。
（二）关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹（张家港）平板显示有限公司追加注册资本金的协议
２００９ 年９月１７日，电子玻璃公司与彩虹集团公司、江苏省张家港经济开发区实业总公司签署了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹（张家港）平板显示有限公司追加注册资本金的协议》，主要内容如下：
１、增资
各方同意由电子玻璃公司以货币方式出资５０，０００万元，用于增加张家港显示公司的注册资本金，彩虹集团和张家港实业总公司均放弃本次认缴出资的权利。
各方同意本公司将对电子玻璃公司进行增资，并由电子玻璃公司将所得部分资金用于对张家港显示公司的上述增资事项列入本公司向特定对象非公开发行股票的募集资金使用计划。各方同意本公司董事会可根据其非公开发行股票实际募集资金金额调整其对电子玻璃公司的实际增资金额及电子玻璃公司对张家港显示公司的实际出资额。
根据资产评估机构以２００９年８月３１日为基准日对张家港显示公司股东权益价值评估结果为基础，确定电子玻璃公司上述出资额按１：１的比例折算股权。
２、增资资金用途
本次增资资金用于建设张家港“高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目”。
３、出资交付
自本协议生效之日起１２个月内，电子玻璃公司将认缴出资一次性汇入张家港显示公司指定的银行帐户。
４、声明、保证和承诺
电子玻璃公司保证，将按照本协议约定，按期、足额的将出资资金汇入张家港显示公司指定的银行帐户。
各方共同保证，将积极配合张家港显示公司完成本次增资工商变更登记等工作。
各方共同保证，签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
５、协议成立与生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。
本协议自下列条件全部成就之日生效：
（１）本公司非公开发行股票事项经本公司股东大会批准；
（２）本公司非公开发行股票事项及电子玻璃公司向张家港显示公司追加增资５亿元经彩虹股份控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准；
（３）本公司非公开发行股票事项依法获得核准，且募集资金到位。
（三）关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司追加注册资本金的协议
２００９ 年９月１７日，电子玻璃公司与彩虹集团签署了《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司追加注册资本金的协议》，主要内容如下：
１、增资
彩虹集团同意由电子玻璃公司以货币方式出资１８亿元，用于增加合肥液晶公司的注册资本金，彩虹集团放弃本次认缴出资的权利。
各方同意本公司将对电子玻璃公司进行增资，并由电子玻璃公司将所得部分资金用于对合肥液晶公司的上述增资事项列入本公司向特定对象非公开发行股票的募集资金使用计划。各方同意本公司董事会可根据其非公开发行股票实际募集资金金额调整本公司对电子玻璃公司的实际增资金额及电子玻璃公司对合肥液晶公司的实际出资额。
根据资产评估机构以２００９年８月３１日为基准日对合肥液晶公司股东权益价值评估结果为基础，确定电子玻璃公司上述出资额按１：１的比例折算股权。
２、增资资金用途
本次增资资金用于建设合肥“高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目”。
３、出资交付
自本协议生效之日起１２个月内，电子玻璃公司将认缴出资一次性汇入合肥液晶公司指定的银行帐户。
４、声明、保证和承诺
电子玻璃公司保证，将按照本协议约定，按期、足额的将出资资金汇入合肥液晶公司指定的银行帐户。
彩虹集团和电子玻璃公司共同保证，将积极配合合肥液晶公司完成本次增资工商变更登记等工作。
彩虹集团和电子玻璃公司共同保证，签署本协议已履行了必要的、全部的批准程序。
５、协议成立与生效
本协议自彩虹集团及电子玻璃公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。
本协议自下列条件全部成就之日生效：
（１）彩虹股份非公开发行股票事项经其股东大会批准；
（２）彩虹股份非公开发行股票事项及电子玻璃公司向合肥液晶公司追加增资１８亿元事宜经彩虹股份控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准；
（３）彩虹股份非公开发行股票事项依法获得核准，且募集资金到位。
四、募集资金使用可行性分析
（一）玻璃基板行业总体情况
１、玻璃基板的用途
玻璃基板（Ｇｌａｓｓ Ｓｕｂｓｔｒａｔｅ）是电子信息材料的重要组成部分，是液晶面板的核心部件和重要物质基础。玻璃基板产业在整个液晶面板产业链中占据重要地位，液晶显示器的很多性能比如分辨率、透光度、重量、视角等都与玻璃基板的性能密切相关。
２、ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板行业的主要特点
（１）行业技术门槛高，工艺复杂
玻璃基板的制造工艺异常复杂，全球目前仅有５家公司能够全面掌握玻璃基板的生产技术，电子玻璃公司是中国大陆地区首家拥有整套高世代玻璃基板核心技术的企业。因为可以凭借技术垄断获得超额垄断利润，所以国外各大厂商对生产技术的保密措施非常严，也没有意愿转让自己的生产技术，因此玻璃基板行业无法引进成套技术和设备，要想进入该行业，只能靠自主创新、自我整合来解决，所以该行业的技术门槛非常高。
（２）行业利润水平高，盈利能力强
玻璃基板行业属于技术垄断性行业，国外各大厂商凭借其垄断地位获得了大量超额垄断利润。根据ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ总结的ＴＦＴ－ＬＣＤ产业的“微笑曲线”（微笑曲线理论是指：产业链中各行业的毛利率水平像微笑时的嘴型的一条曲线，两端朝上，中间向下。在产业链中，附加值更多体现在设计和销售两端，处于中间环节的制造业附加值最低。微笑曲线理论最早由台湾宏碁集团创始人施振荣先生提出，可用于表现产业的附加值在产业链中的创造来源。），ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链上游的玻璃基板、光学镀膜材料等行业由于技术门槛高，议价能力强，具有最好的盈利能力，毛利率高达４０％－５０％。以康宁公司为例，即使在全球金融危机的２００８年，康宁本部的玻璃基板业务的销售净利率也达到了４８．４９％，净利润达到１３．２１亿美元，加上从ＳＣＰ（康宁和三星的合资公司）获得的权益收益，玻璃基板业务净利润则高达２２．３２亿美元。
（３）行业周期性并不明显
虽然上游ＴＦＴ－ＬＣＤ面板行业属于强周期性行业，但玻璃基板行业一直处于高速增长阶段，周期性并不明显，自各大厂商进入该行业以来，销售收入和净利润，甚至是销售净利率都一直呈现增长态势。例如康宁本部（不含ＳＣＰ）玻璃基板产业的销售收入２００３年为５．９５亿美元，之后一路增长，到２００８年已达到２７．２４亿美元，净利润从２００３年的９１００万美元增长到２００８年的１３．２１亿美元，销售净利率从２００３年１５．２９％增长到２００８年的４８．４９％。
（４）玻璃基板行业与下游ＴＦＴ－ＬＣＤ行业相互促进、共同发展
玻璃基板是ＴＦＴ－ＬＣＤ面板最关键的零部件之一，ＴＦＴ－ＬＣＤ面板厂商如果要投资于更高世代的面板生产线，首先要玻璃基板厂商生产出更高世代的玻璃基板，并且稳定的玻璃基板供应是ＴＦＴ－ＬＣＤ面板厂商正常生产和扩大产能的重要保证，所以ＴＦＴ－ＬＣＤ面板厂商的发展需要玻璃基板厂商的支持。另一方面，ＴＦＴ－ＬＣＤ面板厂商对玻璃基板不断增大的需求规模是玻璃基板厂商发展的主要动力。ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ的数据显示，２００８年全球ＴＦＴ－ＬＣＤ面板产能达到１．１亿平方米，预计到２０１１年产能将达到１．７３亿平方米。从长期来看，液晶面板的需求将持续保持上升的趋势。ＴＦＴ－ＬＣＤ面板行业未来广阔的发展前景将直接推动玻璃基板行业在未来相当长的一段时间内保持快速发展的良好态势。
３、玻璃基板行业的市场分析
（１）全球市场分析
因为ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板产品主要用于ＴＦＴ－ＬＣＤ面板的生产，所以ＴＦＴ－ＬＣＤ面板行业的市场前景直接影响到玻璃基板行业市场前景。据ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ预测，２００８－２０１２年全球大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ面板需求增长率每年平均在１３％左右。其中增长率最高的为液晶电视，年平均增长１５％，其次为笔记本电脑的年平均增长率为１４％，台式电脑显示器稍差为５％。ＴＦＴ－ＬＣＤ面板行业的快速发展为玻璃基板行业提供了良好的发展机遇。据Ｄｉｓｐｌａｙｂａｎｋ预计，２００７－２０１２年玻璃基板市场需求（按需求面积计算）将以年均２０％的速度保持增长。
（２）国内市场分析
我国是全球电视、计算机等产品主要生产国，据工业和信息化部统计，２００８全年我国累计生产彩电９，０３３．１万台，占全球彩电产量的４３．８％，其中平板电视产量约为３，５２３．０万台，占全球平板电视产量的３０％左右。２００８年我国计算机产量１３，６６６．６万部，占全球计算机产量的４５．９６％。液晶面板是电视、笔记本电脑生产成本中最主要的组成部分之一，但我国的液晶面板产业却与电视、笔记本电脑第一生产大国的地位不相匹配，２００８年ＴＦＴ－ＬＣＤ面板的出货量仅占全球出货量的５．２％。所以，发展我国ＴＦＴ－ＬＣＤ面板产业势在必行，而ＴＦＴ－ＬＣＤ面板产业的大发展一定会为玻璃基板行业创造巨大的市场空间。
目前，中国内地和台湾地区均拥有多条第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ面板生产线，合计产能逾１２００万片。按每块ＴＦＴ－ＬＣＤ面板需要两块液晶面板折算，中国内地和台湾地区每年对第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板的需求量超过２，４００万片，电子玻璃公司一期项目年产能为５２万片，仅能满足内地和台湾地区厂家需求的２％左右。另外，以京东方为代表的国内主要面板制造商正斥巨资建设第六代ＴＦＴ－ＬＣＤ面板生产线，达产后对玻璃基板需求量预计为２１６万片／年， 其他面板厂商亦正计划在南京和上海兴建第６代ＴＦＴ－ＬＣＤ面板生产线，如上述项目全部建成，国内玻璃基板需求量将达到５７６万片／年。因此，玻璃基板市场前景非常广阔。
（二）投资项目具体情况
１、电子玻璃公司拟投资建设的高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化建设项目具体情况
（１）项目承建单位
本项目承建单位为陕西彩虹电子玻璃有限公司。
（２）主要建设内容：
本项目计划新建三条第五代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产厂房、成品库和配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为：Ａ品：１５４．２万片／年；Ｂ品：６０万片／年（A品指TFT-LCD玻璃基板主产品，提供给第五代TFT-LCD面板厂商使用；B品指A品之副产品，即A品经过研磨、切割后，可以满足低世代的面板厂家需求的产品。）。
（３）建设地点
本项目建设地点为咸阳市秦都区新产业聚积区。
（４）项目投资总额
本项目投资总额为１６９，９８８万元，建设资金为１６５，７３３万元，铺底流动资金为４，２５５万元。
（５）项目建设期
本项目的建设期为２年（含试生产时间）。
（６）项目经济效益：
本项目建成后预计平均销售收入为７５，５６６万元，平均税后净利润２９，２４４万元，静态投资回收期为５．２５年（税后）。
（７）立项、土地、环保等报批事项
陕西省发展和改革委员会出具了陕发改高技［２００９］７２号《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化建设项目备案的通知》，同意该项目备案。
陕西省环境保护厅出具了陕环批复〔２００９〕２０５号《关于陕西彩虹电子玻璃有限公司高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板研发及二期产业化和彩虹集团公司技术中心创新能力建设项目环境影响报告书的批复》，同意投资建设该项目。
２００８年３月２１日，电子玻璃公司取得了土地编号为咸国用（２００８）第３８号的《国有土地使用权证》，出让期限５０年，用地性质为工业用地。
２、合肥液晶公司拟投资的合肥高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目具体情况
（１）项目承建单位
本项目承建单位为彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司。
（２）主要建设内容
本项目计划新建两条第５代液晶玻璃基板生产线和两条第６代玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产厂房、成品库和配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为：第５代玻璃基板Ａ品１０２．８万片／年、Ｂ品４０万片／年；第６代玻璃基板Ａ品６７．６万片／年、Ｂ品１８万片／年。
（３）建设地点
本项目建设地点为安徽省合肥新站综合开发试验区。
（４）项目投资总额
本项目投资总额为２４３，４７６万元。其中建设资金为２３７，３９６万元，铺底流动资金为６，０８０万元。
（５）建设期
本项目的建设周期为２年（含试生产时间）。
（６）经济评价
本项目建成后预计平均销售收入为１０７，６１４万元，平均税后净利润３７，３０７万元，静态投资回收期为５．３３年（税后）。
（７）立项、土地、环保等报批事项
目前，公司已聘请专业机构编制了该项目的可行性研究报告。公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在不迟于本次非公开发行相关股东大会前五个工作日完成相关工作且及时履行信息披露义务。
３、张家港显示公司拟投资的张家港高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目具体情况
（１）项目承建单位
本项目承建单位为彩虹（张家港）平板显示有限公司。
（２）主要建设内容：
本项目计划新建三条第５代玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产厂房、配套的动力站房等。项目全部达产后玻璃基板产量为：Ａ品：１５４．２万片／年；Ｂ品：６０万片／年。
（３）建设地点
本项目建设地点为江苏省张家港经济开发区。
（４）项目投资总额
本项目投资总额为１７８，０２６万元，其中：建设资金１７２，８７１万元，铺底流动资金５，１５５万元。
（５）项目建设周期
本项目的建设周期为２年（含试生产时间）。
（６）经济评价
本项目建成后预计年均销售收入为７５，６３７万元，平均税后净利润２８，２３８万元，静态投资回收期为５．３２年（税后）。
（７）立项、土地、环保等报批事项
目前，公司已聘请专业机构编制了该项目的可行性研究报告。公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在不迟于本次非公开发行相关股东大会前五个工作日完成相关工作且及时履行信息披露义务。
（三）补充电子玻璃公司流动资金
电子玻璃公司已建成的一期项目是国内首条玻璃基板生产线建设项目，玻璃基板行业的其他国外企业为了赚取垄断利润，都不愿转让其生产技术，电子玻璃公司只能自行开发、自行摸索玻璃基板生产的工艺和技术。在开发和摸索的过程中，电子玻璃公司的大量资金用于技术的研发以及生产线的工艺调试，目前急需加大市场开拓力度，扩大业务规模，流动资金严重不足，需要补充正常生产经营所需的流动资金。在此背景下，公司拟在利用本次募集资金对电子玻璃公司进行增资的资金中安排３亿元用于补充电子玻璃公司流动资金。上述安排将对缓解电子玻璃公司的资金压力产生较为重要的作用。
五、董事会关于合肥液晶公司、张家港显示公司增资事项定价合理性的讨论与分析
合肥液晶公司、张家港显示公司增资事项的相关资产评估机构具有从事证券期货相关业务评估资格，与公司及相关的增资标的公司没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，为给合肥液晶公司、张家港显示公司增资事项的定价提供合理的定价依据，资产评估机构出具了资产评估报告。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。公司根据资产评估结果确定了对相关标的公司的增资价格，交易定价公允，合理。
公司三名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：合肥液晶公司和张家港显示公司本次增资过程中，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。资产评估机构为交易出具了资产评估报告，公司根据资产评估结果确定了对相关标的公司的增资价格，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增强公司在玻璃基板行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构以及经营范围将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人彩虹集团和张家港实业总公司等不超过十名合规投资者。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。
截至本预案出具日，公司控股股东彩虹电子持有本公司１７，０５２万股，占总股本的比例为４０．４９％。本次非公开发行后，彩虹电子持股数量不变，持股比例将有所下降。本次发行中，公司实际控制人彩虹集团承诺认购金额不低于１０亿元。假设按发行底价６．６０元计算，彩虹集团认购股份数量将不低于１５，１５２万股；本次非公开发行完成后，彩虹集团直接以及通过彩虹电子间接持有的公司股份总数将不低于３２，２０４万股。
本次发行对除彩虹集团外的任一投资者及其关联方的认购数量设置了不超过１５，０００万股的上限限制。据此，本次发行后除彩虹集团外的其他投资者及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于彩虹集团及其关联方，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
目前，公司主要从事彩色显像管的生产和销售，下属控股子公司佛山平板主要从事ＯＬＥＤ的研发和生产。本次非公开发行后，公司将在继续经营原有业务的同时，大力发展ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板业务，形成彩管和ＯＬＥＤ等显示器件业务和玻璃基板业务并举的业务结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产后，本公司的业务结构将更趋合理，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行后，彩虹股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，彩虹股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本公司控股股东彩虹电子持有电子玻璃公司２７，１１７万元出资额，系电子玻璃公司的主要股东。实际控制人彩虹集团亦分别持有合肥液晶公司５００万元出资额和张家港显示公司１，３８０万元出资额，系上述两单位的控股股东。本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对电子玻璃公司增资３５亿元。电子玻璃公司又拟将上述增资资金中的１８亿元和５亿元分别增资投入合肥液晶公司、张家港显示公司，用于上述两公司高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板生产线项目的建设。上述各增资事项均构成关联交易。目前，公司已根据资产评估结果确定了对合肥液晶公司、张家港显示公司的增资价格；对电子玻璃公司的增资价格亦将根据资产评估机构对该公司股东权益进行评估的评估值协商确定。上述各增资事项定价公允，合理。
本次发行后，公司预计在彩管业务经营方面与实际控制人及其下属单位仍将继续发生材料采购、注册商标许可使用、动能采购、土地和房屋租赁等经常性关联交易，但随着平板显示器件的发展，彩管业务产销量的减少，关联交易金额会有所减少。电子玻璃公司在原材料采购、产品销售等业务方面都将按照市场规律独立运行，不会构成新的关联交易，预计只有在注册商标许可使用、动能供应等方面与本公司实际控制人及其下属单位亦存在经常性关联交易。合肥液晶公司和张家港显示公司在原材料采购、产品销售、动能供应等业务方面都将按照市场规律独立运行，不会构成新的关联交易，预计只有在注册商标许可使用方面与本公司实际控制人存在经常性关联交易。在上述关联事项发生时，本公司、电子玻璃公司与相关关联单位将严格按照市场化原则由相应的经营主体独立决策和实施。同时，公司将依法决策、公允定价并及时披露所涉关联交易事项，避免损害非关联股东利益的情形。因此，上述关联交易事项对公司的独立运营不会产生不利影响。
除上述事项外，彩虹股份不会因本次非公开发行与关联人发生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，彩虹股份不会因本次发行与控股股东彩虹集团及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止２００９年６月３０日，本公司合并报表的资产负债率为３１．４２％，负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本公司的财务结构与公司现有业务发展状况和实际融资能力匹配，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（二）募投项目技术风险
玻璃基板行业是生产工艺非常复杂的特殊行业，进入该行业必须掌握配料工艺、池炉工艺、铂金通道工艺、成型工艺等多项工艺或技术，中间任何一个环节出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。
（三）彩管业务的风险
本公司目前的收入主要来源于彩管，近几年，全球包括中国都出现了ＴＦＴ－ＬＣＤ等平板显示器替代ＣＲＴ显示器的趋势，导致ＣＲＴ显示器及彩管的市场占有率不断下滑。如果公司今后不能尽快转型，将面临彩管市场不断萎缩的风险，给公司生产经营和持续发展带来不利影响。
（四）审批风险
本次非公开发行股票需经本公司、彩虹电子股东大会审议批准，本方案存在无法获得本公司、彩虹电子股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准。彩虹集团以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十七日
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