江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的交易对方江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏琼花集团有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的交易标的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案所做的任何决定或意见，并不代表审批机关对于本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
１、本公司拟向江苏琼花集团有限公司出售全部资产及负债，同时本公司拟向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司１００％股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。两项操作互为条件，同步实施。重大资产重组实施完成后，国信集团取得本公司的控股权，本公司主营业务变更为房地产开发与经营。
２、截至本预案公告日，江苏省房地产投资有限公司注册资本５５，０００万元。江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省国际信托投资有限公司、江苏省投资管理有限责任公司分别持有国信地产７４．４０％、１４．５５％、１１．０５％的股份。江苏省国际信托投资有限公司和江苏省投资管理有限责任公司（以下简称“信托公司”）均为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“投管公司”）的全资子公司。因此国信集团直接和间接通过信托公司和投管公司拥有国信地产１００％股权。
国信集团通过根据２００９年７月３日的江苏省国信资产管理集团有限公司《关于调整江苏省房地产投资有限责任公司股权的通知》（苏国信发（２００９）１３２号），信托公司和投管公司所持江苏省房地产投资有限公司的股权全部转让至国信集团持有江苏省国信资产管理集团有限公司。信托公司及投管公司已分出具相关承诺，承诺在本次重大资产重组相关股东大会召开前，将其持有的国信地产全部股权转让给国信集团，并协助国信地产完成相应的工商变更登记，因此本次发此行股份购买资产的交易对方为国信集团。
３、本次重组标的资产以２００９年７月３１日为审计、评估基准日。截至本预案出具之日，相关审计、评估工作正在进行，本次拟出售资产预估值１．８２ 亿元，根据《框架协议》约定，琼花集团在交割日当日以现金方式向上市公司购买出售资产；由于琼花集团目前的财务状况恶化，支付能力存在不确定因素，因此根据《框架协议》约定，如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措充足资金向上市公司支付买价，国信集团将通过合法方式向琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。
４、本次重组拟购买资产为江苏省国信资产管理集团有限公司持有的江苏省房地产投资有限责任公司１００％股权，截至２００９年７月３１日，拟购买资产归属于母公司股东权益的预估值约为３９亿元，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为基础，并以经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。本次发行股份购买资产的交易标的尚须经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，并发布召开股东大会的通知。因此，本预案披露的财务数据和资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
５、江苏省房地产投资有限责任公司未经审计的归属于母公司股东权益为１２．８３亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为３９．００亿元，增值率２０３．９８％，预估增值幅度较高，增值幅度较大的资产主要是土地和在建开发项目。房地产行业产业关联度高，经济带动性强，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点；同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业在发展过程中将受到众多不确定性因素影响。本次预评估采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在众多不确定性因素。最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为基础，并以经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。提请投资者注意预估增值较大风险。
６、本次股份的发行价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即６．４９元／股，最终发行价格尚须本公司股东大会批准。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
根据拟购买资产的预估值和股份发行的定价，本次发行股份的数量不超过６０，０００万股，具体数量根据标的资产的审计和资产评估结果以及证监会核准确定。国信集团承诺，本次认购的＊ＳＴ琼花股份自股份登记过户至其名下之日起三十六个月内不进行上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
７、截至本预案出具之日，江苏琼花集团有限公司持有本公司４４．３３％股权，为本公司的控股股东，自然人于在青通过持有江苏琼花集团有限公司８６．２１％股权为本公司实际控制人。本次非公开发行股份完成后，按照本次拟发行股份数量上限６０，０００万股计算，国信集团将持有本公司股权比例为７８．２４％，成为本公司的控股股东，江苏省国资委通过持有国信集团１００％股权将成为本公司实际控制人。
８、本公司违规对关联方提供担保的风险。截至本预案出具之日，本公司及控股子公司违规对控股股东及其关联企业提供担保合计１．６亿元，占公司２００８年度经审计净资产值的１００％以上。根据公司与国信集团、琼花集团于２００９年９月１６日签订的《框架协议》约定，公司控股股东琼花集团将在本预案公告并复牌后的一定期限内，在国信集团的监管下，通过大宗交易方式减持所持有本公司３，０００万股股票，减持回收现金用以偿还本公司１．６亿元的违规担保相应债务及其他相关债务。琼花集团和国信集团已经分别出具承诺：“保证通过大宗交易减持回收现金将优先用于偿还违规担保相应债务１．６亿元，在偿还违规担保相应债务后，减持回收现金剩余款项用以偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划”。截至本预案公告之日，琼花集团持有＊ＳＴ琼花的全部股份已被申请质押、司法冻结（具体情况参见“第二节 交易对方情况 一、拟出售资产交易对方基本情况（七）琼花集团持有本公司股票质押、冻结情况”），能否解除质押、冻结以及减持所得资金能否全部偿还违规担保对应债务仍存在不确定性。因此，违规担保的解除存在不确定性因素，提请投资者关注上述风险。
９、２００４年７月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字［２００４］－００１号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。２００８年１２月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（２００８）５号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，严格履行信息披露义务，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，以优良的业绩回报广大投资者。
１０、２００９年２月１７日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏琼花高科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（２００９）７号），本公司因违规对关联方提供担保，深圳证券交易所对本公司、本公司控股股东江苏琼花集团有限公司、本公司实际控制人于在青（本公司原董事长）给予公开谴责处分，并认定于在青不再适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，同时对公司其他董事、监事和高级管理人员给予通报批评处分。于在青先生已于２００９年２月２４日辞去公司董事职务，本公司及上述人员已向全体投资者公开致歉，本公司将通过本次重大资产重组进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度建设，强化董事、监事和高级管理人员履行勤勉尽责义务的意识，严格履行决策程序，真实、准确、完整和及时地履行信息披露义务。
１１、本公司股票被实行退市风险警示特别处理。因本公司２００７年度和２００８年度连续两年亏损，且２００８年度被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，以及违规对外担保超过最近一期合并报表经审计净资产值１００％以上，公司股票自２００９年５月４日起实行退市风险警示，股票简称“＊ＳＴ琼花”。
１２、公司股票价格波动风险。公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。此外，公司控股股东拟在本预案公告复牌后通过大宗交易减持本公司股票的方式偿还上市公司违规担保债务，减持结果将会增加未来股票二级市场流通量，并给投资者心理预期产生影响，提请投资者关注上述风险。
１３、截至２００９年７月３１日，公司未经审计的负债总额为２８８，１６３，８６０．９９元，其中因违规担保计提的预计负债８８，６９７，５００．００元，银行借款１３３，６２５，６２３．０２元，该等债务造成公司大量资产被司法查封和冻结，涉及多起诉讼。对于现有债务及资产被查封、冻结和诉讼事项，公司将采取债务和解、债务转移、积极应诉和解除担保等方式，与相关债权人进行协商和谈判，积极协调处理相关债务问题，积极消除本公司涉及的资产被冻结、抵押、查封和诉讼风险。
１４、江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司２００８年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，按照《重组办法》中第四十一条的规定，本公司已聘请大信会计师事务所对该事项进行了专项核查，大信会计师事务所经核查确认，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致２００８年度审计无法表示意见的影响因素可以消除。
１５、本次重大资产重组交易对方国信集团和琼花集团已分别向本公司出具书面承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将承担因上述所有事项导致的一切个别或连带责任。
１６、本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将由塑料制造业转变为房地产开发与经营业。房地产行业是我国的重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。为保证国民经济健康稳定的发展，中央和地方政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给本公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。敬请投资者关注宏观政策变化对本公司未来业务经营的风险。
１７、本次交易完成后，国信集团将持有公司７８．２４％的股权，成为公司的绝对控股股东，国信集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
１８、本次重大资产重组已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并取得江苏省国资委的原则性同意，但仍须满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案、江苏省国资委对本次交易相关标的资产评估结果的备案、江苏省国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。此外，国信集团因本次交易触发的对本公司的要约收购义务，须向证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关机构和部门的批准或核准，以及取得批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况和历史沿革
（一）公司概况
（二）历史沿革及历次股本变动情况
１、公司设立
本公司系由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，２００１年２月２０日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１７号文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截至２０００年１２月３１日为基准日的经审计的净资产６，１７０万元，按照１：１的比例折股，折合股本６，１７０万股。２００１年２月２３日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限责任公司，注册资本６，１７０万元，注册号３２００００２１０１７３４。
公司设立时的股权结构情况如下：
２、首次公开发行
２００４ 年６月３日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００４）６５ 号文“关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行 ３０００ 万股人民币普通股（Ａ股），每股面值 １．００ 元，每股发行价格７．３２元，实际募集资金２０，３３３．２０万元，首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币 ９，１７０．００ 万元。
２００４年６月２５日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“００２００２”，股票简称“江苏琼花”。
发行完毕后，公司股本结构情况如下：
３、股权分置改革
２００５年９月９日，公司启动股权分置改革，方案于２００５年１０月１４日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（２００５）１３１３号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜，２００５年１０月１７日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以２００５年９月１２日总股本９，１７０万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每１０股支付３股对价，股权分置改革方案实施之后首个交易日即２００５年１０月２４日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权，琼花集团承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在２４个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在１２个月内不超过５％，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为９，１７０万股，江苏琼花集团仍为公司第一大股东。
股权分置改革实施后公司股本结构如下：
４、转增股本
２００７年６月，公司实施２００６年度利润分配方案，以公司２００６年度总股本９，１７０万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每１０股转增４股，方案实施后，公司总股本由９１７０万股增加至１２，８３８万股。
２００８年９月，公司实施２００８年半年度资本公积转增股本方案，以公司２００８年６月３０日总股本１２，８３８万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，转增后公司总股本由１２，８３８万股增加至１６，６８９．４万股。
转增股本后公司截至２００８年末股本结构如下：
５、截至２００９年 ６月３０日，公司前十大股东情况如下：
二、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务发展情况
１、公司主要生产和销售的产品为 ＰＶＣ 片材、板材、ＰＥ 薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品。近年来，受国际原油价格上涨的影响，公司耗用的主要原材料 ＰＶＣ 树脂粉和辅助材料价格持续上涨，使得生产成本大幅增加，导致公司产品毛利率下滑；公司募集资金项目因流动资金不足，且投产时间不长，设备产能没有得到充分发挥，未能产生效益；固定资产折旧增加，导致公司的成本费用增加。
２、公司及控股子公司存在为控股股东、实际控制人及关联公司进行民间借贷等提供巨额违规担保事项。截止本预案出具之日，公司为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供１．６亿元的担保，因违规担保和债务纠纷，公司及子公司涉及多起诉讼案件，涉及诉讼金额１．３亿元，公司目前大部分资产处于冻结、查封和抵押状态。
３、 公司流动资金过度依赖短期借款，银行借款１．３亿元，均为短期借款，且逾期借款０．９亿元，目前公司面临巨大的短期偿债压力，如果到期无法偿还债务，将进一步陷入财务困境。
４、公司难以获得供应商的正常商业信用。由于公司违规担保事件暴露后，供应商对公司采购货款的结算方式进行了调整，要求公司全部提供现款交易，无法通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金偿付压力巨大，一旦公司资金短缺，生产经营就随时有可能中断。同时难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金。由于公司目前的现状，无法获得必需的资金，则没有能力在盈利前景良好的项目上进行投资并获取未来收益。而现有产品的市场竞争力正在逐步减弱，盈利能力必将进一步下降，从而对公司的持续经营能力产生重大影响。
（二）公司主要财务指标
江苏天衡会计师事务所对本公司２００８年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
１、本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：
（单位：元）
注：２００９年６月３０日财务数据未经审计
２、本公司最近三年及一期合并利润表的情况如下：
（单位：元）
注：２００９年１－６月财务数据未经审计
３、本公司最近三年及一期的财务指标如下：
注：２００９年６月末财务数据未经审计
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
１．控股股东情况
控股股东名称：江苏琼花集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法人代表：姚盛富
注册资本：６，６０９万元人民币
注 册 地：扬州市邗江杭集镇
成立时间：２０００年４月２４日
经营范围：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；销售金属材料；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件。
２．实际控制人情况
本公司实际控制人为于在青先生，男，出生于１９５０ 年３ 月，大专学历，高级经济师，中共党员。扬州市人大代表、邗江区人大常委。近五年内，曾担任本公司董事长、总经理、扬州威亨塑胶有限公司董事长，现任江苏琼花集团有限公司董事。２００９年２月１７日，受到深圳证券交易所公开谴责处分，并认定于在青不再适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，于在青先生已于２００９年２月２４日辞任本公司董事。
（二）实际控制人对本公司产权或投资关系图
四、最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变动
第二节 交易对方情况
一、拟出售资产交易对方基本情况
（一）基本信息
资产出售交易对方琼花集团基本信息见“第一节 上市公司基本情况 四、公司控股股东及实际控制人概况”
（二）琼花集团产权或投资关系结构图如下：
（三）琼花集团主营业务情况和财务情况说明
近三年来，琼花集团受行业景气度下降和市场竞争加剧等外部因素影响，以及内部管理存在问题，未能及时调整产品结构，造成琼花集团连续亏损，财务状况持续恶化，债务负担沉重。截至２００９年７月３１日，琼花集团主要生产经营用资产被司法查封、冻结，已基本丧失融资能力。目前琼花集团正在进行清产核资、债务清查，无法提供完整的财务数据。
（四）下属企业名目
（五）重大债务情况
除上市公司外，琼花集团及其子公司主要债务情况如下：银行借款２．０４亿元、其他应付款（民间负债）３．５３亿元、委托贷款１．５亿元、应付债券１．９０亿元、长期应付款０．０８亿元。
（六）琼花集团与本次发行股份购买资产交易对方国信集团的债权债务关系
１、２００６年８月１５日，琼花集团江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“信托公司”）签订了《江苏琼花股权收益（权）财产信托合同》（以下称“《财产信托合同》”），合同约定琼花集团作为委托人，以其持有的＊ＳＴ琼花４，０６５．１８８万股股权未来１８年的股权收益财产（权）委托设立财产信托，并委托信托公司以其名义代为转让财产信托项下的全部优先信托权益，总价值为人民币１．６亿；同时，为保证股权收益（权）信托的合法成立和优先信托权益回购义务的履行，琼花集团将信托股权全部质押给江苏信托。目前，该信托计划受益人变更为江苏国信集团，从而形成琼花集团对国信集团债务。
２、２００７年１２月５日，江苏省国信资产管理集团有限公司、中国银行股份有限公司江苏省分行、琼花集团签订《委托贷款合同》，合同约定由江苏国信资产管理公司委托中行江苏分行向琼花集团发放流动资金贷款，金额为２．２亿，实际借款１．５亿元，借款期限２４个月；琼花集团以其持有的琼花股份全部７，３９８．６４万股质押给国信集团控股子公司江苏省国际信托有限责任公司。
（七）琼花集团持有本公司股票质押、冻结情况
截至２００９年７月３１日，琼花集团持有的本公司７，３９８．６４万股除前述分两次质押国信集团外，尚有以下质押、司法冻结事项：
１、因自然人高斌、柳琴玲、罗亚妹诉琼花集团及于在青借款合同纠纷一案，法院于２００９年３月２５日冻结了琼花集团持有的本公司７，３９８．６４万股股份，对应的诉讼标的金额为１，０６９．９万元，冻结期限２４个月。
２、因江苏信融正通投资担保股份有限公司诉琼花集团、本公司、于在青及扬州海克赛尔新材料有限公司借款合同纠纷一案，法院于２００９年６月１２日冻结了琼花集团持有的本公司７，３９８．６４万股股份，对应的诉讼标的金额为９９３万元，冻结期限２４个月。
３、因南京帝博装饰城有限公司诉于在青、琼花集团及王继生借款合同纠纷一案，法院于２００９年９月１６日冻结了琼花集团持有的本公司７，３９８．６４万股股份，对应的诉讼标的金额为２２０万元，冻结期限２４个月。
二、拟购买资产交易对方基本情况
截至本预案公告日，国信地产注册资本５５，０００万元，国信集团、江苏省国际信托投资有限公司（以下简称“信托公司”）和江苏省投资管理有限责任公司（以下简称“投管公司”）分别持有国信地产７４．４０％、１４．５５％、１１．０５％的股份。信托公司和投管公司均为国信集团的全资子公司。根据２００９年７月３日的江苏省国信资产管理集团有限公司《关于调整江苏省房地产投资有限责任公司股权的通知》（苏国信发（２００９）１３２号），信托公司和投管公司所持国信地产的股权全部转让至国信集团持有。信托公司及投管公司已分别出具相关承诺：“在本次重大资产重组相关股东大会召开前，将其持有的国信地产全部股权转让给国信集团，并协助国信地产完成相应的工商变更登记。”因此本次发此行股份购买资产的交易对方为国信集团。
（一）基本信息
江苏省国信资产管理集团有限公司是于２００１年８月２８日经江苏省人民政府苏政发【２００１】１０８号批准，以江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司基础上组建的大型国有独资企业，国信集团是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体，从事政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务。国信集团作为江苏省乃至全国有一定影响的投资控股公司，综合竞争实力较强。目前，国信集团控股和参股多达１１５家（含金融企业），业务涉及金融、房地产、电力、基础设施、天然气、新能源等领域。近年来，国信集团逐步发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业三大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化业等多个业务领域的集团公司
截至２００８年１２月３１日，国信集团总资产为５７９．３４亿元人民币，总负债为２５４．６５亿元人民币，净资产为２９５．９１亿元人民币（不含少数股东权益），资产负债率为４３．９６％。
（二）历史沿革
２００１年８月，为加强国有资产管理，实现信托、证券、银行分业经营，根据《江苏省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发【２００１】１０８号）要求，江苏省人民政府批准江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司，做为江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体。２００２年２月２２日，国信集团取得由江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，江苏省国信资产管理集团有限公司正式成立，注册资本５６亿元。
２００６年１１月２０日，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资【２００６】１２６号文件，国信集团采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司，重组完成后注销江苏省国有资产经营（控股）有限公司。２００７年国信集团根据一届八次董事会决议并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复》（苏国资复【２００７】２３号）文件批复，以财政资金１．４亿元、资本公积４２．６亿元共计４４亿元增加注册资本，本次增资完成后，国信集团的注册资本为人民币１００亿元，已依法履行了验资程序和工商变更登记手续。
国信集团历史沿革图如下：
三、拟购买资产交易对方产权或投资关系
管信集团系江苏省国国资委履行出资人职责的国有独资公司，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人。
截止至２００９年６月末，国信集团下属企业和单位共计１１５家，除母公司国信集团外，全资子公司２２家，控股子公司１５家，参股公司７４家。
国信集团产权控制及组织机构图如下：
截至２００９年６月３０日，国信集团纳入合并报表范围的控股子公司共计４２家。
四、拟购买资产交易对方主要业务发展情况
江苏省国信资产管理集团有限公司是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体，主要经营江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。
国信集团地处经济发达的长江三角洲地区，依托江苏省国资委，成立以来陆续参与了江苏省内数个大型工程建设项目。国信集团主营业务主要依托能源基础产业、金融服务业和不动产业三大业务板块进行业务发展，业务范围主要涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、保险、租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业。在此基础上，业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域，在重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司后，集团公司业务范围进一步拓展到医药经营等新领域。
（一）能源基础业
江苏国信集团是江苏省主要区域电力供应商之一，对省内的电力项目资源具有较强的掌控能力，区域优势较为明显。截至２００９年６月底，国信集团总投产容量为３３４２．８５万千瓦，省内容量为２５５７．３万千瓦，省内集团控股容量为４２６．５万千瓦，占全省统调容量的８．８％左右，在江苏省内容量仅次于华润集团、华能集团和国电集团，居全省第四位。其中：控股火电４０５万千瓦，控股水电１０万千瓦，控股新能源１１．５万千瓦。集团已投产权益容量为９１０．６万千瓦，其中：火电７７９．３万千瓦，占８５．６％；水电５４．３万千瓦，占６％；核电６８．５万千瓦，占７．５％；新能源８．５万千瓦，占０．９％。集团参控股电厂共实现利润４６．５２亿元，同比增长１６８％。
（二）金融服务业
１、证券业
国信集团证券行业平台———华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）为创新试点券商之一，２００７年公司被中国证监会评为Ａ类Ａ级券商，２００８年进一步被评为Ａ类ＡＡ级券商，其控股联合证券有限责任公司、长城伟业期货经纪有限公司、华泰金融控股（香港）有限公司、北京苏信达投资顾问有限责任公司、信泰证券有限责任公司等五家子公司，目前共有营业网点１５２家。２００７年度在证券业协会公布的１０６家会员券商中，华泰证券受托资产管理本金总额列第４位，经纪业务列第７位，证券承销金额列第８位，总资产列第１１位，净资产列第１０位，净资本列第１１位。华泰证券经纪业务基础较为扎实，承销和资产管理主营业绩良好，在行业内处于有利的竞争地位。
２、信托业
国信集团信托业的平台———江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国际信托”），是２００７年中国银监会按照新两规后首批换发新金融许可证的创新类信托公司。国际信托是江苏省内最大的信托公司，获省政府重点支持。在省内信托公司中，国际信托在产品设计能力、投资管理能力、客户资源和业务渠道方面都具有明显优势，尤其在承揽省内项目方面优势突出。
（三）不动产业
国信集团的房地产业以江苏省房地产投资有限公司为平台运营，国信地产是江苏省内最大的房地产公司之一，在工业建筑、商业建筑、民用住宅等方面积累了较为丰富的项目运作经验。国信地产几年来先后开发了国信大厦、苏州新区工业厂房、苏州工业园区办公楼、商住楼、南京市估衣廊综合楼、武夷路住宅楼、西方巷综合楼、秦淮绿洲、自然天成等项目，分布在南京、无锡、苏州、镇江、徐州等地。近年来，国信地产涉足为大众服务的精品住宅开发，在民用住宅领域已建立起了较好的品牌效应。
２００８年国信地产土地储备约６００万平方米，是江苏省内大型房地产开发企业之一。截止２００８年底，房地产公司总资产约为７４．５亿元，较２００７年增长５１％；净资产约为１６亿元，较２００７年增长 １００％，此外，江苏国信集团还拥有８家四星级以上高档酒店：南京状元楼大酒店、南京国信大酒店、苏州雅都大酒店、连云港神州宾馆、连云港云台大酒店、扬州花园国际大酒店，在江苏省旅游酒店业中具有较强竞争优势。
国信集团近三年主营业务收入构成
单位：亿元
五、拟购买资产交易对方最近三年主要财务指标
（一）国信集团最近三年主要财务数据：
（单位：万元）
（二）国信集团最近三年主要经营成果指标如下：
（单位：万元）
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
１、本公司现有主营业务为生产和销售的 ＰＶＣ 片材、板材、ＰＥ 薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料。近年来，受国际原油价格上涨的影响，公司耗用的主要原材料 ＰＶＣ 树脂粉和辅助材料价格持续上涨，使得生产成本大幅增加，导致公司产品毛利率下滑；公司募集资金项目因流动资金不足，且投产时间不长，设备产能没有得到充分发挥，未能产生效益；固定资产折旧增加，导致公司的成本费用不断增加，造成２００７年度和２００８年度连续亏损。
２、本公司及控股子公司存在为控股股东、实际控制人及关联公司进行民间借贷提供巨额违规担保事项。截止本预案出具之日，公司为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供１．６亿元的担保，因违规担保和债务纠纷，公司及子公司涉及多起诉讼案件，涉及诉讼金额约１．３亿元，公司目前大部分资产处于冻结、查封和抵押状态，公司的正常生产经营活动受到严重影响。
３、由于公司违规对关联方提供担保，公司难以获得供应商的正常商业信用，供应商对公司采购货款的结算方式进行了调整，要求公司全部提供现款交易，无法通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金偿付压力巨大，一旦公司资金短缺，生产经营就随时有可能中断。公司难以获得开发新产品或进行投资所需资金。由于公司目前的现状，无法获得必需的资金，则没有能力在盈利前景良好的项目上进行投资并获取未来收益。而现有产品的市场竞争力正在逐步减弱，盈利能力必将进一步下降，从而对公司的持续经营能力产生重大影响。
基于上述情况，本公司目前主营业务连续亏损，资金短缺，债务负担沉重，面临重大法律风险，持续经营能力存在重大不确定性。仅靠公司现有资源和自身能力无法解决上述问题，只有通过资产重组和引入具有较强实力的重组方，注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转现有困境，从而避免给投资者的利益造成重大损害。
本次重组发行股份购买资产交易对方国信集团是江苏省国资委直属的大型国有独资企业，是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体。国信集团作为江苏省乃至全国范围内有一定影响的投资控股公司，业务范围涉及金融、房地产、电力、基础设施、天然气、新能源等领域。国新地产规模优势明显，综合竞争实力较强，本次交易拟借助其强大的资金实力、资本规模、管理能力和人才优势解决公司目前生产经营面临的困境，增强公司持续经营能力。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，旨在解决上市公司违规担保和重大债务纠纷、扭转公司连续亏损局面，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
通过本次重大资产重组，国信地产将成为本公司全资子公司，国信集团将资产质量较好、盈利能力较强的房地产经营与开发业务和资产注入上市公司，将从根本上解决公司持续经营困境；同时公司将现有资产及负债全部出售给琼花集团，公司主营业务将转变为房地产开发与经营业，公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善公司财务和经营状况，使公司具备长期发展潜力，更好的回报中小投资者。
为消除违规对关联方提供担保事项给公司和中小投资者带来的不良影响，本次重大资产重组完成后，控股股东将变更为国信集团。国信集团作为国有独资公司将依托其较高的管理水平，在保证上市公司独立性的基础上，将进一步加强公司治理，完善内部控制，规范上市公司规范运作。
二、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益的原则；
（四）避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性的原则；
（六）提升公司经营业绩，增强可持续发展能力，有利于公司股东利益最大化的原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
根据琼花集团、＊ＳＴ琼花和国信集团于２００９年９月１６日签署的《框架协议》，本次交易的重组方案为：＊ＳＴ琼花将其全部资产和负债出售给琼花集团；同时，＊ＳＴ琼花向国信集团定向发行股份购买其持有的国信地产１００％股权，资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易具体方案
（一）重大资产出售
１、交易对方：＊ＳＴ琼花控股股东琼花集团。
２、交易标的：＊ＳＴ琼花全部资产和负债。
３、交易价格：出售资产的预估值为１．８２亿元，出售资产的最终价格以上市公司聘请的评估机构出具的出售资产的评估报告书记载的评估值为准。
４、支付方式：琼花集团在交割日当日以现金方式向上市公司支付购买现有资产及负债的对价；由于琼花集团目前的财务状况恶化，支付能力存在不确定因素，因此《框架协议》约定，如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措资金向上市公司支付购买资产对价，国信集团将为琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。
５、期间损益安排：自评估基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，出售资产产生的亏损由琼花集团承担。
６、职工安置方案： 根据“人随资产走”的原则，在资产出售的同时，上市公司将与其现有全部职工解除劳动、劳务或其他人事关系，由琼花集团承接并负责安置上市公司全部职工。
（二）发行股份购买资产
１、发行股份拟购买资产的定价依据
公司拟购买的标的资产为国信集团持有的国信地产１００％的股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，以协议双方认可并经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为最终交易价格。
２、发行股份种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
３、发行方式
本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行。
４、发行对象及认购方式
本次发行的对象为国信集团。
国信集团将以其持有的国信地产１００％股权认购。
５、发行价格及定价依据
本次拟非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次向国信集团发行股份的价格为６．４９元／股，系根据公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即２００９年８月１９日停牌前２０个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。
交易双方一致同意，如＊ＳＴ琼花在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知， ＊ＳＴ琼花将重新召开董事会审议相应事宜，并以重新开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新计算发行价格。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
６、发行数量
经初步测算，国信地产净资产预估值约为３９亿元，上述资产的最终定价由经具有证券业务资格的评估机构的评估结果作为依据。根据本次重组董事会决议公告日前２０个交易日股票均价６．４９元／股计算，本次非公开发行股票的数量不超过６０，０００万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
７、上市公司现有资产和人员安排
上市公司按评估基准日资产评估价格将本公司出售给琼花集团，并按人随资产走的原则，由琼花集团接收安置上市公司全部职工。
８、股份锁定
国信集团承诺，国信集团认购的＊ＳＴ琼花的股份自股份登记过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
９、上市安排
本次交易发行的 Ａ 股股份将于上述锁定期届满后在深圳证券交易所上市交易。
１０、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
１１、期间损益的安排
本次交易的审计评估基准日至交割日期间国信地产的盈利归上市公司享有，若产生亏损，则由国信集团以现金方式向上市公司全额补足。
１２、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
三、本次交易是否构成关联交易
本次交易对方国信集团与＊ＳＴ琼花不存在关联关系，一方与对方控股股东和实际控制人及关联方均不存在关联关系；琼花集团为本公司的控股股东，同时为本次重大资产出售的购买方，因此本次重大资产出售构成关联交易。＊ＳＴ琼花第三届董事会二十二次会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决。
四、本次交易是否构成重大资产重组
根据《重组办法》及深交所的有关规定，本次交易构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，上市公司购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上，须提交中国证监会并购重组委员会审核，最终经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易方案实施需履行的审批程序
２００９年９月１５日本次发行股份购买资产交易对方国信集团取得江苏省国资委原则同意函，２００９年９月１６日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
１、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
２、江苏省国资委对本次拟购买资产评估结果的备案；
３、江苏省国资委对本次交易的批准；
４、中国证监会对本次交易的核准；
５、中国证监会核准国信集团关于豁免要约收购的申请；
６、其他可能涉及的批准。
第五节 交易标的基本情况
一、拟出售资产基本情况
本次交易拟出售资产为＊ＳＴ琼花截至２００９年７月３１日全部资产及负债。截至２００９年７月３１日，拟出售资产情况如下：
单位：元
本次交易的评估基准日为２００９ 年７月３１日，基准日公司拟出售资产账面价值１．２４亿元，预估值为１．８２ 亿元。本次交易价格将以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的基准日评估值为定价依据。以上披露的预估值与评估后的资产价值可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
二、拟购买资产基本情况
（一）基本概况
国信地产前身为江苏省投资房地产发展公司，成立于１９９２年１１月，是江苏省国信资产管理集团有限公司的不动产业务经营平台。国信地产具有房地产开发二级资质，其现有开发规模已达到规定的房地产开发一级资质标准，被原建设部授予房地产开发企业５００强、并入选中国房地产测评中心颁布的《２００８年房地产开发企业５００强测评》。国信地产自成立以来，依托母公司江苏省国信集团的强大的资金支持和政府背景，通过多年努力，国信地产已经树立了诚信专业，有社会责任感的良好企业形象。国信地产先后在房地产业、不动产租赁和物业管理等领域进行多元化拓展，在规模、效益和品牌等方面取得了显着提升，实现了产业结构优化和业绩的稳健、快速发展。国信地产目前初步形成了以房地产开发为主体，物业管理服务为支撑，房产招商租赁为补充的集团化不动产业开发经营格局，其经营业务分布在南京、无锡、徐州、泰州、镇江等城市和上海、海南等地。目前，国信地产业务发展主要通过下属的１６家房地产项目公司（其中分公司３家、全资子公司４家、控股子公司９家，包括股份公司１家）进行。
１、国信地产各项目公司
２、业务资质情况
根据原国家建设部令第７７号《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业一级资质条件如下：注册资本不低于５０００万元；从事房地产开发经营５年以上；近３年房屋建筑面积累计竣工３０万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；连续５年建筑工程质量合格率达１００％；上一年房屋建筑施工面积１５万平方米以上，或者完成与此相当的房地产开发投资额；有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于４０人，其中具有中级以上职称的管理人员不少于２０人，持有资格证书的专职会计人员不少于４人；工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称；具有完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；未发生过重大工程质量事故。国信地产目前各项指标均超过《房地产开发企业资质管理规定》对一级资质的认定条件，目前正在准备申请办理房地产开发企业一级资质。
３、公司所获荣誉
４、项目所获荣誉
（二）历史沿革
国信地产前身为江苏省投资房地产发展公司，经苏建房［１９９２］３３８号文和苏计经综［１９９２］１３５５号文批准，江苏省投资房地产发展公司成立于１９９２年１１月３日，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币２０００万元，由江苏兴亚会计师事务所以苏亚所验［９３］第１１８号验资报告予以验证，出资单位为江苏省投资公司。后于１９９４年５月更名为“江苏省房地产投资公司”。
１９９７年６月，根据江苏省人民政府苏政发［１９９７］６７号文件，江苏省投资公司与江苏省能源交通投资公司、江苏省机电轻纺投资公司、江苏省农业投资公司合并重组为江苏省投资管理有限责任公司，重组后江苏省投资公司予以注销，因此江苏省房地产投资公司出资人变更为江苏省投资管理有限责任公司。
本次出资人变化后国信地产出资结构如下
２０００年４月，根据江苏省投资管理有限责任公司苏投管［２０００］００５号文件批复，江苏省投资管理有限责任公司以货币资金对江苏省房地产投资公司新增注册资本８，０００万元，增资后注册资本变更为１０，０００万元，并依法履行了验资程序和工商变更登记手续。
２００２年５月，根据江苏省投资管理有限责任公司苏投管［２００２］００２号批复，江苏省投资管理有限责任公司以货币资金对江苏省房地产投资公司新增注册资金５，０００万元，江苏省房地产投资公司的注册资金变更为１５，０００万元，此次增资由江苏天华大彭会计师事务所有限公司以苏天会审四［２００２］７８号验资报告予以验证。
２００１年８月，根据江苏省人民政府苏政发［２００１］１０８号文件，江苏省政府对江苏省投资管理有限责任公司与江苏省国际信托投资公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司，重组后江苏省投资管理有限责任公司与江苏省国际信托投资公司成为为江苏省国信资产管理集团有限公司的子公司。
２００２年４月，根据江苏省国信资产管理集团有限公司苏国信财［２００２］０２０号文件，江苏省投资管理有限责任公司对江苏省房地产投资公司１５，０００万元的出资划转至江苏省国信资产管理集团有限公司名下所有。
本次变更后出资结构如下：
２００３年９月，根据江苏省国信资产管理集团有限公司苏国信计［２００３］１２６号批复，江苏省房地产投资公司吸收合并江苏国际招商公司，并以江苏国际招商公司经审计的净资产２，４７９．６万元向江苏省房地产投资公司增资，本次变更后江苏省房地产投资公司注册资本变更为１７，４７９．６万元。
本次增资后出资结构如下：
２００５年１１月，根据江苏省国信资产管理集团有限公司苏国信发［２００５］１５６号批复，江苏省房地产投资公司改制为有限责任公司，同时江苏省国信资产管理集团有限公司向江苏省投资管理有限责任公司划拨江苏省房地产投资公司１０％股权，改制后企业名称变更为江苏省房地产投资有限责任公司，（即国信地产），国信地产注册资本按江苏省房地产投资公司经审计净资产变更为１８，０１４．９万元。
本次变更后股权结构如下
２００５年１２月，根据江苏省国信资产管理集团有限公司苏国信发［２００５］１７７号批复，江苏省国信资产管理集团有限公司吸收合并江苏国信置业有限公司，并以江苏国信置业有限公司以经审计的净资产１４，５０２．９９万元对国信地产增资，其中９，７０７．１万元作为江苏省国信资产管理集团有限公司的出资，４，２７８万元作为江苏省投资管理有限责任公司的出资，其余５１７．８９万元转作资本公积，公司注册资本变更为３２，０００万元。此次变更由江苏苏亚金城会计师事务所出具验资报告（苏亚审验［２００５］３１号）。
本次增资后股权结构如下：
２００６年３月，根据国信地产２００６年第一次股东会决议，江苏省国信资产管理集团有限公司以货币资金对国信地产新增注册资本１５，０００万元，江苏省国际信托投资有限公司以货币资金对国信地产新增注册资本８，０００万元，国信地产注册资本增至５５，０００万元。此次变更由江苏苏亚金城会计师事务所出具验资报告（苏亚审验［２００６］２７号）。
本次增资后股权结构如下：
（三）主营业务发展情况
国信地产是江苏省内大型国有房地产开发企业，国信地产自成立以来，依托母公司江苏省国信集团的强大的资金支持和政府背景，通过多年的努力，国信地产已经树立了诚信专业，有社会责任感的良好企业形象。业务范围从工业厂房、普通商品房开始，逐渐完成由单一住宅产品开发发展到住宅地产、商业地产、土地一级开发相结合的多元化复合地产开发的转变。国信地产充分发挥自身优势，实现了江苏省内多个主要城市的地域性扩张，并逐步进入上海、海南等地市场，在开发过程中逐步积累了丰富的开发经验，形成了一支高素质的专业开发团队，整体实力和管理水平不断提升，项目开发能力以及面对市场风险的能力都得到提高。
国信地产凭借优越的资产运营能力、强大的开发实力、良好的运营机制和稳定的专业团队，在开发建设面积、经营能力、技术力量、品牌荣誉等方面都位居省属同行企业的前列。截止２００９年７月３１日，公司累计开发项目的总建筑面积超过２８０万平方米，已销售８０万平方米，项目累计投资５７．１２亿元，累计实现销售收入３９亿元。 其中２００６年实际开发面积２３．８５万平方米，其中新项目开工面积１０．９万平方米，当年销售面积１１．８万平方米，实际交付面积１３．１万平方米；２００７年实际开发面积９７．０７万平方米，其中新项目开工面积７１．２４万平方米，当年销售面积２０．３９万平方米，实际交付面积２２．３４万平方米；２００８年实际开发面积８６．６２万平方米，其中新项目开工面积２５．８８万平方米，当年销售面积１６．８８万平方米，实际交付面积１７．５３万平方米；２００９年上半年实际开发面积７２．９５万平方米，其中新项目开工面积９．５３万平方米，当期销售面积１９．４８万平方米。目前国信地产拥有土地储备约９０００亩，实际可开发面积超过３４０万平方米（部分容积率待定的项目未包括在内），为企业实现可持续发展提供充足的保障。
截止２００９年７月３１日，公司已累计开发项目１９个，其中已完工项目４个，在建项目９个。
１、已完工项目情况
（１）已完工项目简介
（２）已完工项目销售情况
２、在建项目情况
国信地产目前在建项目共有９个，分别属于９个项目公司开发经营，在建项目规划总建筑面积３，０７３，４４３平米，可售面积２，５５５，８３６平米，已销售面积１，５６０，９２９平米（含已签约），实现收入共２８２，９８７万元。
（１）江苏省房地产投资有限责任公司无锡分公司－国信世家项目
无锡分公司目前开发经营无锡新区国信世家和商贸区Ｄ１Ｄ２地块项目，其中商贸区Ｄ１Ｄ２作为待建项目见“（四）待建项目情况”。
国信世家项目位于无锡市新区春华路８号，项目东至春华路，南至金城路，西至行创九路，北至太湖大道，该项目已于２００５年５月取得土地，该项目用地系２００５年５月通过公开市场竞拍方式获取，土地使用证已经取得，项目规划用途为商业和住宅。
项目占地面积２１７，３７８平方米，容积率建筑面积５６０，０００平方米，该项目住宅部分分为四期开发，于２００７年开工，商业部分开发计划未定，目前住宅部分一期Ｃ地块１９．７０万平米于２００７年３月开工，计划２００９年１０月竣工，东区北区已完成交付，正在进行交付前的内外验收整改，二期工程正在施工建设，目前项目一期已实现部分竣工交付，二期工程正在施工建设，三期以后工程尚待启动。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
（２）南京国信地产开发有限公司－秦淮绿洲
秦淮绿洲项目，位于南京市江宁区东山街道宏运大道２２９８号，东至中前社区，南至文靖路，西至淮滨路，北至秦淮河。项目用地系２００３年５月通过协议受让方式取得，土地使用权证已办理，相关手续齐全，项目规划用途为住宅。
项目规划总占地面积３０７，０７８平方米，总建筑面积２３０，０３７平方米。项目一期２００４年开工建设，建筑面积６２，６６８．３２平米，于２００５年１０月３１日竣工；项目二期建筑面积４０，６５５．４２，于２００７年４月开工，２００８年１２月竣工；三期（末期）工程建筑面积１１２，５４３９３平米，２００８年开工建设，三期工程目前处于主体施工阶段。项目开发工作已经进入尾盘阶段，一期、二期已销售完毕，已售建筑面积为１０２，４８２．９６平方米，占一、二期可售建筑面积的９９．５％；完成销售额６２，０９５万元。正在开发的三期工程可销售面积为８７，９９３．１７平方米，目前已销售７６，６６５．５３平方米，占本期可售面积的８７％；完成销售额５４，４７４万元。截止目前，本项目合计已销售１７９，１４８．４９平方米，占总可售面积的９３％。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
（３）南京国信象山地产有限公司－自然天成
自然天成项目位于南京市浦口区珠江镇南京工业大学北侧，东至珍珠泉佛手湖，南至沿山大道以北，西至老山象山水库，北至老山森林公园，项目用地一期和二期于２００３年１２月取得，四至七期土地２００６年取得，该项目用地系通过招拍挂方式取得，土地使用证已办理，项目规划用途为高档住宅。
项目占地面积７５１，３５９平方米，在开发土地面积２５２，８４３．８７平方米，尚有４９８，５１５．２６平方米土地待开发。项目规划建筑面积５２８，０００平方米，项目计划分为七期开发，该项目一期已售建筑面积为６１，２１０平方米，占本期可售建筑面积的９４％；完成销售额５．１３亿元。正在开发的二期工程处于建筑内、外装饰施工阶段，可销售面积为２４，０３５平方米，目前已销售６，３３０平方米，占本期可售面积的２６％；完成销售额０．８６亿元。项目第三期计划２０１０年开工建设，该项目尚有４０多万平方米将在未来几年陆续开工。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
（４）南京学府房地产开发有限公司－阅景龙华
阅景龙华项目位于南京市浦口区珠江镇龙华路１０号，东至花卉大道，南至蒲珠路，西至海都嘉园，北至沿山大道，项目用地取得时间为２００３年，土地系该公司通过股东以土地使用权出资方式取得，土地使用权证已办理，项目规划用途为住宅。
项目占地８８，４９６平米，规划建筑面积１５４，４００平米，可售面积１４２，９００平米，该项目分四期开发，一期、二期２００５年８月开工，目前已销售完毕，共销售８１，０３０平方米，占一、二期可售建筑面积的１００％，实现销售额２．８６亿元。正在开发的三期工程处于建筑室外施工阶段，三期可销售面积为３２，０２６平方米，目前已销售３１，８００平方米，占本期可售面积的９９％；完成销售额１．５３亿元。截止目前，本项目合计已销售１１２，７００平方米，占总可售面积的９９％，该项目目前处于尾盘阶段。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
（５）江苏汇远房地产发展实业公司－兴贤佳园二期
该项目位于南京市玄武区兴卫村，东至兴都花园，南至广贤路，西至经五路，北至兴贤路，项目用地系由政府划拨，取得时间为２００５年１２月，土地使用权证已办理，相关手续齐全，该项目为经济适用房项目，建成后全部由政府回购。
项目占地面积约２６１，０００平米，规划建筑面积４３９，８１１平方米，可售面积３５２，０９４平方米，该项目分为二期进行开发，一期工程总建筑面积为２１０，９８５．４１平方米，于２００５年１２月开工，２００８年１月竣工，一期已由政府全部回购，二期（末期）工程总建筑面积为２２８，８２５．７１平方米，目前处于主体施工阶段，项目全部建成回购后，预计销售９．９亿元，该项目系经济适用房项目，故不需要销售许可证。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
注：该项目规划用途为经济适用房项目，建成后由政府回购，故不需销售许可证。
（６）江苏国信华安房地产开发有限公司－龙湖世家
龙湖世家项目位于江苏省徐州市云龙区丽水路与宋锦路交汇处，徐州市政府办公区以南，东至１＃路，南至Ｗ７路，西至Ｊ１３路，北至Ｗ６路。项目用地系通过公开市场竞拍方式取得，取得时间为２００８年９月，一期土地使用证已办理，项目规划用途为住宅和商业。
项目规划占地面积５１０，１４８平方米，规划建筑面积５３５，０００平方米，可售面积４５６，６００平方米，住宅和商业全部建成后预计实现销售２７０，０００万元，住宅部分计划分为四期开发，商业部分开发计划未定。一期工程２号地块一标段３．６万平方米于２００９年４月开始施工，预计２０１０年８月竣工；一期二标段１６．２万平方米，将于２００９年下半年开工建设。项目一期（第一标段）可售面积约３万平方米，已售建筑面积为２０，５５５平方米，占可售建筑面积的６９％；完成销售额８，０５３万元，二期尚未开始销售。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
（７）新沂国信置业有限公司－金邸世家
项目位于新沂市锡沂工业园区大桥东路南侧，东至黄墩河，西至黄沭路，南至国信环路，北至沭东大道。２００７年１２月通过招拍挂的形式方式取得项目用地，项目规划用途为住宅。
该项目占地１３２，２６７平米，规划总建筑面积１９５，７００平米，可售面积１５８，７００平米，计划分为三期开发。一期工程于２００６年３月开工，２００９年６月竣工，目前正在进行交付前的建筑内外验收整改，目前已签约销售１．２万平方米，占一期可售建筑面积的３５％，完成销售额２，５００万元；二期和三期工程尚未开工建设。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
（８）江苏国信东方置业有限公司－东方小镇
东方小镇项目位于泰州市医药高新技术产业园区泰高路和药城大道交汇处，东至泰高路，南至药城大道，西至规划道路，北至鸭子河，２００８年１１月通过公开市场竞拍方式取得项目用地。项目规划用途为住宅和商业。
项目规划用地２３７，０８１平米，规划建筑面积３３２，２４５平米，可售面积２６５，７６８平米，该项目分为三期开发，商业部分开发计划未定。目前住宅部分一期工程５．９万平米在２００９年２月开工，计划２０１０年７月竣工，现在正在进行主体施工。一期预计于２００９年９月底开盘，预计销售额为１２，６７１．４７万元，其中园区回购（３４２套，２６，４４３．７７平方米）该项目由于尚未开始销售，故未取得销售许可证。
项目立项、环评及五证取得情况如下：
（９）上海中江房地产发展有限公司－兴江海景园
该项目位于上海市浦东新区塘桥新路９９弄，东至浦明路，西至规划沿江绿化带，南至塘桥新路，北至家化滨江苑，２００３年取得土地。上海兴江房地产综合开发公司系原江苏省国有资产经营（控股）有限公司子公司，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会２００６年１１月２０日苏国资【２００６】１２６号文件，由国信集团以吸收合并方式吸收合并江苏省国有资产经营（控股）有限公司，国信集团将该公司股权划转至国信地产持有。该项目形态为高层住宅。
该项目规划占地面积２０，４６６平米，建筑面积９８，２５０平米，预计可售面积７４，２３３平米。该项目一次性整体开发，２００８年８月开工，预计２０１０年１月竣工。目前工程正在进行主体施工阶段，尚未开始销售。该项目位于浦东新区陆家嘴金融贸易区黄浦江畔，离黄浦江最近处约８０米。由于地处上海市黄浦江居住休闲综合功能区核心腹地，地理价值极为优越。本项目规划的三座高层建筑外立面全部采用干挂石材，精装修标准，根据上海市该地段同类房价，该项目建成后预计未来可实现收入约２０多亿元。
项目立项、环评及五证情况如下：
３、所开发项目在立项、环保、用地、规划、施工及行业准入等方面的审批核准情况
国信地产目前已获得房地产开发企业二级资质，并着手进一步申请房地产开发企业一级资质，已竣工交付和在建开发项目均已经获得立项、 环保、用地、规划、施工建设等方面的相关主管部门的批复文件。不存在违反国家及地方相关法律法规事项。
４、土地储备情况
截至２００９年７月３１日，国信地产拥有土地储备面积约９，０００亩，规划建筑面积超过３４０万平方米（部分容积率未定的土地规划建筑面积未包括在内），在公司的现有开发规模下，可以满足公司未来三至四年的开发需求。国信地产的土地储备规模较大，地域布局合理，区域位置优越，产品结构丰富。公司目前储备的住宅地块均位于长三角经济发达地区及部分江苏省省辖市和县级市，部分商业地块位于所在城市的新城中心。同时，在海南省风景优美的沿海区域拥有上千亩的高端住宅、旅游、休闲地产项目，市场发展前景看好。公司储备地块的土地成本较低，抗风险能力强，部分地块的升值潜力正在逐步显现，有利于形成规模优势，为企业实现持续健康发展奠定了坚实基础。
土地储备明细见下表：
土地储备明细如下：
（注１）：无锡新区商贸区Ｄ１Ｄ２地块与无锡太湖国际科技园地块，国信地产已与土地部门签订《土地使用权转让协议》，但由于土地七通一平尚未完成，故暂未交付土地。
（注２）：海南省乐东县龙沐湾国际旅游度假区项目由国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司开发经营，该公司系原江苏省国有资产经营（控股）有限公司全资子公司，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会２００６年１１月２０日苏国资【２００６】１２６号文件，由国信集团采取吸收合并方式吸收合并江苏省国有资产经营（控股）有限公司，并将海南公司的股权划转至国信地产持有。
（四）业务发展规划及目标
房地产行业受国家政策调控和宏观经济走势影响较大，在当期政府逐步加强房地产行业调控力度的大背景下，房地产开发企业面临的资金压力进一步增加，部分资金实力弱、项目运作能力不足的小型开发商将被淘汰。国信地产的房地产业将凭借自身的竞争优势逐步扩大市场份额，提升在行业内的地位，进一步提高品牌知名度。
在未来发展规划中，国信地产将确立以品牌创立为核心的内涵型、集约化可持续发展道路，实施稳健策略下的适度扩张；产品定位以服务大众的精品住宅为核心，最终形成精品住宅、商业、土地一级开发等完整的房地产综合业务体系。根据《国信集团十一五发展规划》确定的发展目标，房地产公司力争在２０１０年达到年度开发量２００万平方米的开发规模，期末项目储备量达４００万平方米；商业房产持有面积达到１０万平方米左右，租赁收入达到５０００万元以上；物业公司托管面积达到２００万平方米，营业收入２０００万元以上，并努力进入江苏省内地产开发企业前三强。国信地产将继续发挥规模优势、资金优势、土地储备优势、人才优势，进一步推进品牌化、网络化发展战略，最终实现“长三角地区中最具影响力的不动产开发经营商”战略目标。
（五）拟购买资产主要财务数据：
１、最近两年一期的合并资产负债表数据（未经审计）
（单位：万元）
２、最近两年一期的合并利润表主要数据：（未经审计）
（单位：万元）
３、最近两年一期盈利能力变动分析
国信地产最近两年一期盈利水平波动较大，主要存在以下原因：
（１）受金融危机及国家宏观调控对市场环境的影响巨大，整个房地产行业从２００７年下半年开始到２００９年４月份前均处于低迷状态，此外，由于房地产行业确认收入的特殊性，各年度确认收入金额为上年度后半年销售和当年实现销售，因此国信地产在２００８年度适当控制开发规模的情况下，当年销售规模和价格均出现下降，造成当年净利润下降幅度较大。２００９年二季度伊始，国内房地产市场开始复苏，自５月份以来，房地产市场销售价格增长迅猛，且南京房地产市场个别板块甚至出现供不应求的状态。国信地产抓住这一机遇，增加开工面积，加快销售进度，实现了收入和利润的双重增长。因此，２００９年１－７月的收入主要来源为当年，在此背景下２００８年确认收入的价格明显偏低，导致２００８年的销售收入和利润下降幅度较大。
（２）在房地产行业低迷的背景下，资金实力较弱、土地储备不足的房地产开发企业财务状况恶化，业务发展被迫减缓，甚至逐渐被市场淘汰；相反资金充裕、土地储备充足的企业自身抗风险能力较强，能够随宏观环境的变化适当调整经营策略。在２００８年房地产行业景气度下降的情况下，国信地产在大股东国信集团资金、政策以及资源储备等多种渠道的支持下，适当压缩开发规模，降低开发成本，减少现金流出。２００８年国信地产可实际交付的项目仅两个，当年收入来源主要为控股子公司江苏国信象山开发有限公司开发的自然天成一期项目。该项目首次推向市场，前期销售价格偏低也在一定程度上影响了２００８年度利润；因此国信地产２００８年度符合收入确认条件的销售面积大幅下降，且由于房地市场价格低迷，销售收入下降幅度较大，而公司总部及分、子公司管理费用列支减少有限，导致２００８年利润明显偏低。
（３）在营销策略上，国信地产一般采取低价进入市场，然后逐步提高价格的营销模式。２００９年国信地产全资子公司南京国信地产所开发项目已进入成熟期，且项目地理位置距离未来的南京火车南站新商圈较近，销售价格较高。此外，自然天成项目销售规模逐渐增加，销售进度明显加快，从而从整体上提高了公司２００９年１－７月的利润额。
（六）拟购买资产预估值及拟定价
以２００９年７月３１日为基准日，本次拟购买资产归属母公司所有者权益为 １２．８３亿元，预评估值约３９亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面净值差异超过５０％。
公司董事会认为评估价值增值的原因主要是房地产市场价格的上涨，以及国信地产持有的大量土地储备的升值，因而基于未来收益现值方法的评估值与帐面值相比存在较大差异。国信地产主要存量资产为土地和在建开发项目，由于项目取得土地的时间比较早，当时所处地段配套设施尚不完善，处于待开发状态，因此土地取得成本较低。经过最近几年的开发，各开发项目所在地的综合环境及市政配套已配置完善，上述因素导致此次土地和在建开发项目的预估增值。
基于本次评估的对象为企业股东所有者权益，而不是单纯的资产，因此考虑到房地产行业特点，以及证券监管部门对房地产行业资产重组的规范要求，本次在对江苏省房地产投资有限责任公司估值时，主要采用以下方法：
１、估值方法
考虑到房地产行业的特点，本次在对江苏省房地产投资有限责任公司估值时，主要采用以下方法：
（１）对“在建开发项目”采用了假设开发法进行评估，即在求取被估在建开发项目（在建工程）的价值时，将被估在建开发项目预期开发完成后的价值，扣除后续的正常的开发费用、销售费用、销售税金及投资利润，以确定被估在建开发项目的价值。
在建开发项目价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－管理费用－销售费用－销售税金－所得税－投资利息－投资利润
（２）对已达到可销售状态的开发产品评估，采用市场法进行评估，根据已开发完成的房地产项目的预计售价扣除全部税金、销售费用、适当的利润后确定评估价值。
（３）对部分尚未缴纳出让金、或仅缴纳了部分出让金，尚未取得《国有土地使用证》的土地，根据稳健性原则，土地价值暂按账面值保留。
（４）对已缴纳出让金、并已取得《国有土地使用证》的未开发土地，根据《城镇土地估价规程》，结合房地产企业土地的实际用途，采用假设开发法进行评估。
２、主要项目增值原因分析
（１）自然天成项目：项目开发分东区、西区，东区未开发用地为２２５，４７２．００平方米。西区总用地面积为５２９，３００平方米，至评估基准日２００９年７月３１日已开发用地２５６，２５６．７４平方米，未开发用地２７３，０４３．２６平方米。东、西区未开发土地面积合计为４９８，５１５．２６平方米，上述土地实际出让时间为２００３年１２月，土地出让金为２．８亿元（合成本单价３７１．０５元／平方米），该土地于２００８年取得《国有土地使用证》（分９个证取得），土地出让金均已缴纳完毕。该９宗地的土地证编号为：宁浦国用（２００６）第０８３０９号～宁浦国用（２００６）第０８３１７号，该土地的实际取得年限为２００３年１２月。根据土地出让合同规定，西区、东区全部用地容积率≤１，企业控制在０．７。
根据西区规定要点，西区的容积率为０．４２８，据此计算自然天成未开发用地容积率为０．８４５，可开发商品房４２１２５０平方米。截至２００９年７月３１日，国信象山在建开发项目账面值为７１５，９４３，６５０．８８元。
对自然天成西区已开发项目和西区未开发、东区未开发项目的评估，均采用假设开发法，方法同上。
自然天成在建及未开发项目预估值
江苏国信象山地产有限公司的净资产账面值７，９７８．９７万元，预估值为１１４，６８５．２６万元，增值１０６，７０６．２９万元，其中土地和在建项目增值１０２，５６５．６６万元。
自然天成未开发土地（上述表中序号２、３）按采用假设开发法预估，土地的预估单价为２，３４４．３２元／平方米，折算楼面地价为１，８０７．０９元／平方米，该宗土地于２００３年取得，当时取得成本约为３７１元／平方米，近几年，南京市及浦口等周边地区，随着房地产行业的快速发展，导致土地价格的快速上涨，从而此次土地预估增值较大。
（２）海南龙沐湾项目，共有７宗土地，共计土地面积５，０７８亩，宗地位于乐东县佛罗镇响地村。土地证取得日期为１９９９年４月，证载土地使用年限为４３年。除佛罗国用（１９９９）字第１３９号宗地性质为商务用地（４９０亩）、佛罗国用（１９９９）字第１４５号宗地性质为道路（５８亩）外，其余宗地性质均为旅游用地。
该土地由于取得成本较早，账面成本较低。截至２００９年７月３１日，该土地的账面成本为５，３９９．９１万元（其中土地取得成本为８０６．２０万元，其余为前期费用、临时用房、基础设施费等），土地取得成本仅为１，５８７元／亩。
海南龙沐湾项目账面成本５，３９９．９１万元，评估值６５，５２９．７１万元，增值６０，１２９．７９万元。经咨询乐东县土地局及调查当地土地资源情况，目前紧靠龙沐湾的龙栖湾的旅游用地的基准地价均价达３５万元／亩，龙沐湾预估地价应在２０～３０万元／亩，此次预估暂定为２３万元／亩。
该项目未来形态构成为住宅、高尔夫球场、旅游商业，位于海南省乐东县龙沐湾，沿海岸线６，０００余米，距三亚凤凰国际机场８５公里，紧临尖峰岭国家森林公园。
（３）上海中江房地产发展有限公司国信兴江海景园项目，于２００８年３月４日取得《上海市房地产证》（沪房地浦字（２００８）第０１７２８３号），该项目位于上海浦东新区塘桥街道４０１街坊１５／２宗，土地面积２０，４６５．７平方米（３０．７亩），容积率３．６，规划总建筑面积９８，２５０．４６平方米。
该项目在２００９年７月３１日账面成本２０９，９６８，２６８．２８元，其中土地取得费用１１１，９４０，３０５．０９，已发生利息费用４７，０４４，７５９．６７元。兴江海景园项目账面值２１，４２６．２９万元，评估值为６，１５４９．８４万元，评估增值４０，１２３．５４万元，增值率１８７．２６％，该宗土地面积２０，４６５．７平方米，按土地面积测算其评估单价为３０，４７０元／平方米。
该土地首次取得日期为１９９５年１２月８日，当时土地面积１４，４２６平方米，１９９８年６月３日调整为１５，ｌ６９５平方米，２００１年５月２２日总面积再次调整为１６，１５８平方米，２００２年８月５日再次取得出让土地４，４３４平方米，２００８年１月１８日，面积调整为现在的２０，４６５．７平方米。至２００９年７月３１日，该土地账面成本２１，４９６．８３万元（其中土地取得费用１１，２９９．７７万元，已发生利息费用５，０２８．２０万元），该项目成本单价为１０，４６０元／平方米（其中土地取得成本单价为５，５２０元／平方米）。
由于土地取得时间较早，账面成本较低，因此采用假设开发法在基准日条件下得出的该项目预估值，较账面值增值较大。
国信兴江海景园项目采用假设开发法进行评估，根据测算，该项目建成后，预计总销售收入２７９，４８８．２６万元，项目总成本１０３，８３１．１９万元。
项目总收入测算：
项目总成本测算：
根据项目建成后的总收入，减去项目后续需要发生的成本、以及销售税费、税金（包括项目的土地增值税、所得税）、后续开发商利润后。得出该项目在目前状况下的评估值：
兴江海景项目位于上海市浦东新区黄浦江畔，总用地面积约２０，４６５．７平方米，规划总建筑面积９８，２５０．４６平方米。项目形态为三座临江高层建筑，秀丽挺拔，空间通透，项目构成涵盖高级公寓、办公和商业等功能的高档综合小区。项目周边分列有世纪公园、上海科技馆、上海新世界博览中心、汤臣高尔夫球场等现代人文景观，毗邻轨道交通４号线和在建、规划的轨道交通６号线、８号线，交通条件优越，出行便捷，周边生活配套设施成熟完善，加上毗邻２０１０年世博会的区位优势，项目发展前景良好。
（４）新沂市国信置业有限公司
新沂市国信置业有限公司的主要项目为国信金邸世家，已于２００７年７月取得《国有土地使用证》，土地证编号为“新国用（２００８）第０２９４、２９５号”，土地面积合计１３２，２７１．３平方米。其中国信金邸世家一期（土地面积４４，４３７．１平方米）已完成约９５％，国信金邸世家二期尚未开发（土地面积８７８３４．２平方米）。
上述在建开发项目和未开发土地，均采用假设开发法评估，该项目的账面值１９，４９０．７５万元，预估值２１，０５７．４５万元，预估增值１，５６６．７万元。增值原因主要是新沂当地的住宅用地价格近年、尤其是今年上半年上涨较大。此外，金邸世家一期已完成了约９５％的开发量，对已开发项目，预估值中包含的适当的开发利润。
（七）拟购买资产有关税费的清缴或计提情况
１、国信地产适用的主要税种及税率如下：
（１）企业所得税
２００７ 年度国信地产企业所得税税率为 ３３％。全国人民代表大会于２００７ 年３ 月１６ 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税法”），新所得税法自２００８ 年１ 月１ 日起施行。适用的企业所得税率自２００８ 年１月１ 日从３３％调整为２５％。
（２）营业税
房地产销售收入适用营业税，税率为 ５％。
（３）城建税及教育费附加
按应计营业税额计征５％或７％城市维护建设税、３％教育费附加和１％地方教育附加。
（４）土地增值税
①预售阶段：根据财政部和国家税务总局财法字［１９９５］ ７ 号文、财税字［１９９９］ ２９３ 号文、国税发〔２００６〕１８７号，国信地产实行预缴土地增值税。国信地产的土地增值税预征率按所在地的税收政策执行。
②收入确认阶段：国信地产土地增值税在预售阶段根据上述比率预缴，在实际确认收入的期间内根据预计的房地产销售增值额按超率累进税率３０％－６０％预计计算当期应交土地增值税。对于按土地增值额的超率累进税率计算的当期应交土地增值税低于当期结转收入部分预缴的土地增值税时，则根据谨慎性原则以当期结转收入预缴的土地增值税作为本期营业税金及附加中的土地增值税。
２、国信地产主要税种的实际缴纳和计提
单位：万元
注：上述各年度实际缴纳与利润表数据的差异原因：各年度实际缴纳数为国信地产根据各期预售房款按税法及各地区预征率计算的预缴数，而计入利润表的数据为国信地产根据收入确认政策（以实际交付作为收入确认的时点）确认的会计报表收入数按上述税种和税率及计税原则计算所得，因而二者存在较大差异。
（八）拟购买资产的竞争优势
１、资源优势。国信地产作为国信集团全资拥有的公司，是国信集团三大核心业务中不动产板块业务发展、资源储备和资本运营的平台。根据母公司国信集团的发展战略，未来几年内将继续大力通过提供担保、直接投资的以及政策支持等形式支持集团房地产业务购买土地。并在公司的管理、资金、人才等各方面的提供全力支持。
２、战略定位清晰。国信地产专注于房地产开发行业，目前形成以南京为核心，以长三角为辐射区域的发展格局，在南京、无锡、上海、徐州、海南等地累计开发多个住宅、商业、办公项目，形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式。产品定位以服务于大众的精品住宅项目开发为核心，最终形成精品住宅、商业地产、旅游地产、土地一级开发等完整的房地产综合业务体系。
３、融资渠道畅通。国信地产依托母公司背景，作为国信集团不动产业务的运作平台，并借助母公司金融业务板块的资源，能够保持比较畅通的融资渠道，资金链充裕。同时，借助本次重组重组，未来将充分利用资本市场实现融资渠道多元化，丰富融资渠道，为公司长期发展战略的实现提供强有力的资金保障。
４、市场开发优势。国信地产作为国信集团全资拥有的专业房地产公司，经过多年的发展，不仅成为南京市房地产市场上市场占有率排名前列的房地产企业，而且先后将业务扩张苏州、无锡、镇江、徐州、上海、海南等地。多年来，国信地产通过稳健扩张过程中所积累的经验、良好的管理水平、较高的成本控制水平和品牌美誉度为国信地产长三角开发战略的部署开拓广阔的空间、提供了坚实的基础。
５、土地储备优势。国信地产现有土地储备约９，０００亩，现有土地储备分布在南京、无锡、泰州、徐州、上海、海南等地，大多位于城市核心及热点区域，或风景优美的近郊，土地储备资源丰富，土地品质优良，增值空间较大，同时依靠母公司的强大背景以及与政府部门长期良好的合作关系，为公司未来土地储备的稳定增加提供保障，进而为公司长期发展奠定良好基础。
（九）拟购买资产的其他情况说明
１、本次发行股份购买的资产为国信集团持有国信地产的１００％股权，国信集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
２、截止本预案签署日，国信集团已全部缴足交易标的的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
３、国信地产及董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主要从事ＰＶＣ片材、板材、ＰＥ 薄膜、复合包装材料的生产销售集，通过本次重大资产重组，国信地产的房地产相关业务和资产将注入上市公司，并在本次重组实施完成后，琼花集团将回购上市公司现有资产，并承接现有人员和业务，公司的主营业务将转变成为房地产开发与经营业。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，国信地产的优质资产将全部注入上市公司，显着改善上市 公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况，提升公司抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
近年来，受国际原油价格上涨的影响，公司耗用的主要原材料 ＰＶＣ 树脂粉和辅助材料价格持续上涨，使得生产成本大幅增加，导致公司产品毛利率下滑。公司目前主营业务连续亏损，２００８ 年净利润－１２，９２２．９９万元，２００７年净利润－２，６６５．３万元，２００８年较上一年下降３８５％，２００８年净资产收益率－８７．６０％；２００９年上半年－１９７０．６８万元，经营状况持续恶化。
公司债务负担沉重，银行借款１．３亿元，银行借款１．３亿元，逾期借款０．９亿元，短期偿债压力巨大，主要资产已被冻结、查封，面临重大法律风险，持续经营能力存在重大不确定性。
通过本次交易，＊ＳＴ琼花现有资产、负债全部将剥离出上市公司，注入国信集团拥有的盈利能力较强的房地产相关业务和资产。拟注入的国信地产资产质量较好，盈利能力较强，预计国信地产２００９ 年实现净利润 １．０１ 亿元，２０１０年净利润将增长１００％以上。
本次重组相关的盈利预测工作尚未完成，公司根据目前现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次发行完成后拟注入资产的财务数据进行了初步预测，预计２００９年８－１２月、２０１０年度和２０１１年度实现归属于母公司净利润０．０８、亿元２．１亿元和３．５亿元。
根据上述初步预测，本次交易对上市公司影响如下：
注：本次重组为不构成业务的反向收购，按反向购买未构成业务的相关会计处理规定处理；上述测算２００９年度国信地产净利润２００９年１－７月未经审计的净利润和８－１２月的初步盈利预测之和为基础，２０１０年以未经审核的盈利预测为基础；＊ＳＴ琼花２００９年度净利润按２００９年上半年净利润的２倍测算。
因标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本次重组完成后上市公司的财务状况、盈利情况及现金流量的变动情况将在其后的重大资产重组报告书中分析、讨论和披露。
三、对上市公司股权结构的影响
本次发行前公司的总股本为 １６，６８９．４０ 万股。若按本次发行数量的上限６０，０００万 股计算，预计本次发行后国信集团将持有上市公司７８．２４％的股权，成为本公司的控股股东，从而给中小股东的利益带来一定风险。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的情况
本次交易前，＊ＳＴ琼花与重组后上市公司的控股股东国信集团所从事的业务属于不同行业，不存在同业竞争的情况；本次交易后，上市公司主营业务将变更为房地产开发与经营。国信集团通过控股或参股的其他企业主要从事能源基础产业、金融业和不动产业务，其中不动产业务领域中，国信集团实际控制的企业有从事酒店、园区基础设施建设等不动产业务，该等业务与未来上市公司在行业细分，业务收入来源、客户群、目标市场、业务流程等方面存在实质差异，不构成同业竞争，国信集团实际控制的其他企业不存在未纳入上市公司重组范围的房地产业务。
国信集团还作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：
“本次重大资产重组完成后，在本公司直接或间接对＊ＳＴ琼花拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括＊ＳＴ琼花及其下属全资、控股子公司）将避免与＊ＳＴ琼花本次重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生同业竞争。如本公司及本公司控制的公司在本次重大资产重组完成后的经营活动可能在将来与＊ＳＴ琼花构成同业竞争，本公司及本公司控制的公司将放弃该等业务，或将该等业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入＊ＳＴ琼花。
如果本公司因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。”
依照以上事实及承诺，本次重大资产重组完成后，不存在未来＊ＳＴ琼花在重组后与国信集团及其下属子公司存在同业竞争的风险。
（二）关联交易的情况
本次发行前，国信集团与国信地产在资金划拨、费用分担等非日常生产经营活动方面存在关联交易，本次完成后，预计＊ＳＴ琼花与国信集团之间仍会在以上前述环节出现关联交易。如国信集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。国信集团承诺如下：
“本公司与重组后的＊ＳＴ琼花之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害＊ＳＴ琼花其他股东的合法权益。
本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及＊ＳＴ琼花公司章程的有关规定行使股东权利；在＊ＳＴ琼花股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用＊ＳＴ琼花的资金、资产的行为。”
第七节 本次交易的相关风险提示
一、重大资产重组审批风险
（一）已经获得的批准
１、本次交易已经取得江苏省国资委的原则性同意；
２、本次交易已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚须履行的程序
１、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
２、江苏省国资委批准江苏国信集团与公司的本次交易；
２、本次重组标的资产的评估结果获得江苏省国资委的备案；
３、本公司股东大会对本次重大资产重组的审议通过；
４、本次交易国信集团以资产认购公司新增股份触发了全面要约收购义务，需经＊ＳＴ琼花股东大会审议批准和中国证监会核准豁免国信集团对＊ＳＴ琼花的要约收购义务；
５、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、本次交易的其他风险提示
（一）标的资产交割日不确定的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、国有资产管理部门的批准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性因素。
（二）违规对关联方提供担保解除的风险
截至本预案出具之日，本公司及子公司违规对关联方提供担保合计１６，０３５万元，占２００８年度经审计净资产值的１００％以上，违规担保的解除是本次重大资产重组能否完成的重要因素，根据＊ＳＴ琼花、琼花集团与国信集团于２００９年９月１６日签订的《框架协议》，公司控股股东琼花集团将在本预案公告并复牌后的一定期限内，通过大宗交易减持所持有本公司３，０００万股股票，减持回收现金用以偿还本公司１．６亿元的违规担保及其他相关社会债务。琼花集团和国信集团已经分别出具承诺：“保证通过大宗交易减持回收现金将优先用于偿还违规担保相应债务１．６亿元，在偿还违规担保相应债务后，减持回收现金剩余款项用以偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划”。减持价格受股票二级市场价格波动以及公司未来盈利能力的影响，因此，能否解除违规担保存在不确定性因素。
（三）公司被立案调查尚未结案的影响
２００４年７月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字［２００４］－００１号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。目前，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。２００８年１２月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（２００８）５号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。
（四）２００８年度审计报告被出具无法表示意见的风险
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司２００８年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，按照《重组办法》中第四十一条的规定，上述事项须经注册会计师专项核查确认其影响已经消除或通过本次交易予以消除。本公司已聘请大信会计师事务所对该事项进行了专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致２００８年度审计保留事项的影响因素可以消除。
（五）经营风险
本次交易完成后，本公司主营业务将发生变化，由原来的塑料制造业转变为房地产开发与经营业。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。２００８年底以来，国家和地方政府先后出台了相关支持房地产行业发展的意见和政策。进入２００９年，房地产市场价格上涨幅度较大，在经历上半年大涨之后，成交量已在下半年逐渐下降，为未来房地产市场价格的波动带来了不确定性因素。此外，本次拟购买的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素增大项目开发难度、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（七）政策和宏观调控风险
房地产行业是推进国民经济发展的重要行业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保证国民经济健康稳定的发展，同时对房地产行业进行规范，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。
（八）预评估增值幅度较大风险
江苏省房地产投资有限责任公司未经审计的归属于母公司股东权益为１２．８３亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为３９．００亿元，增值率２０３．９８％，预评估增值幅度较高，主要增值资产是土地和在建开发项目，增值原因主要因为拟购买资产公司拥有大量土地储备，约有土地储备面积９，０００母，土地取得时间较早，成本较低，在房地产市场价格近年来大幅攀升的背景下，本次预评估取得加大增幅。
房地产行业产业关联度高，经济带动性强，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。
（九）项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大等特点。一个房地产项目通常需要经过项目 论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批和备案，上述各阶段或环节的变化可能会对项目周期、项目规划、成本或利润等产生影响。
（十）上市公司未来盈利不确定的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营。由于房地产行业本身具有一定的周期性，且房地产开发具有时间长、投入大的特点，重组完成后还可能会出现原有银行借款利息、其他或有诉讼或纠纷等对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。基于谨慎性原则，提请投资者注意上市公司未来有可能出现盈利波动的情况
（十一）资产和业务的整合风险
本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产将大幅增加。本次资产 重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营，包括业 务、人员、资产、管理等方面带来了一定挑战。若公司管理和技术水平不能适应 重组后公司的规模扩张或业务范围的变化，或内部控制有效性不足，将可能存在 收购资产的整合风险。
（十二）大股东控制风险
本次交易完成后，国信集团直接拥有的上市公司股权比例大大增加，国信集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，＊ＳＴ琼花在开始筹划重大资产重组时采取了必要且 充分的保密措施。在与交易对方国信集团达成初步意向后，公司按照《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，于２００９年８月１９日发布了董事会关于重大资产重组事项的停牌公告及关于实际控制人拟变更的提示性公告。在股票停牌后，＊ＳＴ琼花根据《重组办法》及相关规定每周发布一次重大事项进展公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。
二、严格履行法定程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董 事予以回避。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告 书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、锁定承诺
国信集团承诺本次认购的＊ＳＴ琼花非公开发行的股份自过户至国信集团名下之日起３６个月内，不得上市交易或者转让。
上述锁定期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
四、补偿安排
本次交易发行股份购买资产交易对方国信集团对拟认购资产国信地产的未来盈利能力出具以下承诺：“
１、国信地产２００９年度、２０１０年度和２０１１年度各年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润预测数（以下简称“年度盈利预测数”）分别为人民币１０，０００万元、２１，０００万元、３５，０００万元。上述年度盈利预测数及２０１２年的年度盈利预测数（截至本预案出具之日，２０１２年度盈利预测数尚未确定）尚须经具有证券业务资格的会计师事务所审核为准。
２、如国信地产经审计的２００９ 年度、２０１０ 年度、２０１１ 年度和２０１２年度的归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润数低于上述各年度盈利预测数，国信集团承诺以现金补足该差额。
３、如国信地产经审计的２００９ 年度、２０１０ 年度和２０１１ 年度三年归属于母公司的扣除非经常损益后的实际净利润的算术平均值（以下称“目标资产三年平均净利润”）低于人民币２２，０００万元，且现金补偿不足时，国信集团同意上市公司以总价人民币１．００ 元的价格定向回购其持有一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次国信集团认购股份的数量，具体数量按以下公式确定：
回购股份数量＝（２２，０００万元－目标资产三年平均净利润－国信集团现金补偿金额÷３）×本次购买市盈率÷该等股份发行价格”。
五、其他保护投资者权益的安排
本次交易中公司聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第九节 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问光大证券经过对本次交易进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时光大证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
１、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；
２、本次重大资产重组以维护＊ＳＴ琼花和股东利益为原则，旨在解决＊ＳＴ琼花违规担保和重大债务纠纷、扭转公司连续亏损局面。
３、本次重大资产重组完成后，＊ＳＴ琼花主营业务将转变为房地产开发与经营业，公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，更好的回报中小投资者。
４、本次交易标的的最终价值按照具有证券业务资格的评估机构评估值确定，保证了交易标的价值的公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
５、＊ＳＴ琼花９名董事对重大资产重组相关议案进行了表决，其中涉及关联交易事项的，关联董事回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
６、截至本意见出具之日，＊ＳＴ琼花立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。＊ＳＴ琼花在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。
７、截至本意见出具之日，＊ＳＴ琼花及控股子公司违规对控股股东琼花集团及其关联企业提供担保合计１６，０３５万元，占公司２００８年度经审计净资产值的１００％以上。琼花集团拟通过大宗交易减持所持有江苏琼花３，０００万股股票，减持回收现金用以偿还本公司违规担保相对应的债务及其他社会负债。目前，琼花集团持有江苏琼花的股份被质押、冻结。能否解除质押、冻结，减持资金能否完全偿还债务仍存在不确定性，因而违规担保能否解除存在不确定性因素。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）国信集团、琼花集团、公司及各方聘请的中介机构前６个月内买卖＊ＳＴ琼花股票的情况
经核查和各方确认，国信集团、琼花集团、本公司以及各方聘请的中介机构２００９年２月１９日至２００９年８月１８日（以下简称“核查期间”，至本预案公告公司股票停牌日２００９年８月１９日前）不曾买卖＊ＳＴ琼花股票。
（二）国信集团、国信地产、琼花集团及本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖＊ＳＴ琼花股票的情况
国信集团、琼花集团和公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖＊ＳＴ琼花股票情况如下：
上述买卖本公司股票人员的说明及承诺
２００９年９月１６日，上述买卖本公司股票的个人向公司出具了说明及承诺函或情况说明，具体内容如下：“
１、王家宝
本人王家宝，身份证号码：３２０８２２１９５９０１１３２４１４。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２００９年２月２４日购入１３８，５００股，于２００９年２月２６日全部卖出１３８，５００股；于２００９年２月２７日购入１４５，４００股，于２００９年３月２７日全部卖出１４５，４００股；于２００９年６月１日购入１３１，１００股，于２００９年６月９日卖出６９８００股，同日买入３８，７００股，于２００９年６月１０日购入３２，０００股，于２００９年６月１１日全部卖出１３２，０００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
２、孙鲁
本人孙鲁，身份证号码：３２０８０２１９５５１２２４２０１６。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人曾于２００９年４月２日购入该股票１１０，０００股，于２００９年４月７日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断，几乎没盈利。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
３、陈晓华
本人陈晓华，身份证号码：３２０８０２５５１１０５２０２。截至本函出具之日，本人持有贵公司２９，９００股股票，本人是于２００９年８月１８日购入的该股票，至今未卖出。本人因教学工作忙碌，无暇顾及股票帐户，委托朋友帮忙打理，其买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
４、王小航
本人王小航，身份证号：３２０１１２６２１１１３０４３。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人是于２００９年６月１９日购入的该股票１０，０００股，于２００９年６月２２日全部卖出，于２００９年７月１日买入１０，０００股，７月２日全部卖出。本人的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
５、李凌
本人李凌，身份证号码：３２０１０６１９７６１１０４００２９。截至本函出具之日，本人现持有贵公司８００股股票，本人买卖该股票的情况是：于２００９年７月１日购入８００股，现仍持有。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
６、陈晓民
本人陈晓民，身份证号码：３２０１０６１９５０１０１９１６８２。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２００９年４月１５日购入２７，０００股，于２００９年４月２９日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
７、余宁平
本人余宁平，身份证号码：３２０１０２１９５９１１０７１６４Ｘ。截至本函出具之日，本人现持有贵公司１７，３００股股票，本人买卖该股票的情况是：于２００９年８月１８日购入１７，３００，至今未卖出。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
８、梅泽铭
本人梅泽铭，身份证号码：３２０１０６１９６５０６２１２０１５。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２００９年４月３日购入２０，０００股，于２００９年４月２７日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
９、李晖
本人李晖，身份证号码：３２０１０６１９６８０３１７０５２８。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２００９年６月５日购入１０，０００股，于２００９年６月１７日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
１０、王屹
本人王屹，身份证号码：３２０１０６１９５７０４２８０８１５。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人曾于２００９年４月１７日购买该股票３０，０００股，于２００９年４月２０日卖出该股票１０，０００股，于２００９年４月２１日卖出该股票２０，０００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断，扣除手续费和印花税，盈利３８８１．７５元。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
１１、王雪
本人王雪，为贵公司控股股东江苏琼花集团有限公司财务部经理。
本人曾于２００９年６月１２日至２００９年７月１６日，累计买入贵公司股票６，３００股，累计卖出贵公司股票６，３００股；２００９年７月１７日至２００９年８月１８日，未买入、卖出贵公司股票。截止２００９年８月１８日，本人未持有贵公司股票。
本人在购入股票时未获得有关贵公司即将与有关重组方讨论重组事项的任何内幕消息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
１２、倪军
本人倪军，为贵公司副总经理倪宝柱之子。
本人曾于２００９年７月１５日至２００９年８月１１日，累计买入贵公司股票２３，６００股，累计卖出贵公司股票２３，６００股；２００９年８月１２日至２００９年８月１８日，未买入、卖出贵公司股票。截止２００９年８月１８日，本人未持有贵公司股票。
本人在购入股票时未获得有关贵公司即将与有关重组方讨论重组事项的任何内幕消息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
除上述人员以外，国信集团、琼花集团及公司其他董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖＊ＳＴ琼花股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖＊ＳＴ琼花股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前６个月内买卖公司股票情况
参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前６个月内没有买卖公司股票情况。
第十一节 声明与承诺
一、交易对方声明与承诺
（一）国信集团已出具承诺函，国信集团保证其本次重大资产重组所提供的相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（二）琼花集团已出具承诺函，琼花集团及其董事会成员保证为＊ＳＴ琼花本次重大资产重组事项所提供的相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十一日
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