本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司本次重大资产重组获得的批准情况

　　２００８年１２月１９日，湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号），核准我公司重大资产重组及向浙江省商业集团公司（以下简称“浙商集团”）发行不超过３９３，０３０，０００股人民币普通股、浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）发行不超过２８１，９８０，０００股人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过６，４５０，０００股人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过６，４５０，０００股人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过３８，３３０，０００股人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过１６６，３７０，０００股人民币普通股、张民一先生发行不超过２７，６６０，０００股人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过２５１，０８０，０００股人民币普通股，合计不超过１，１７１，３５０，０００股人民币普通股购买相关资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４２６号），核准豁免浙商集团及其一致行动人因上市公司向特定对象发行新股而持有本公司不超过９２０，２７０，０００股，导致合计持有公司６６．０４％的股份而应履行的要约收购义务。

　　二、公司本次重大资产重组实施进展情况

　　根据中国证监会的相关核准文件，公司本次重大资产重组进入实施交割阶段，现将重大资产重组实施进展的详细情况公告如下：

　　２００８年７月２８日， 本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南亚华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［２００８］６７０号），同意本公司第一大股东湖南省农业集团有限公司（以下简称“农业集团”）转让其持有本公司的６６９６万股国有法人股，同意本公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“南山牧场”）转让其持有本公司的３０００万股国有法人股。详细情况见本公司７月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司国有股权转让获得国务院国资委批准的公告》。

　　２００８年１０月２４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给中信丰悦（大连）有限公司的３０００万股股权的过户手续已办理完毕。

　　２００９年１月１９日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团２０００万股股份、转让给国大集团１６９６万股股份以及南山牧场转让给浙江中信和创企业管理有限公司３０００万股股份的过户手续已全部办理完毕。至此，本公司存量股份过户手续已经全部完成。

　　２００９年３月，公司根据与农业集团签署的《关于生物制药资产出售的协议》，已将湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“亚泰生物”）９５％的股权过户给农业集团，生物制药的其他资产将以增资扩股的方式进入亚泰生物，公司再将亚泰生物的其余股权过户给农业集团。

　　２００９年４月１６日，公司已经配合中信卓涛完成了商务厅、工商局、外汇管理局等部门的收购资金审批及收购资金专用账户的开户工作。中信卓涛已于４月１７日将已确定的７８７２万美元收购资金全部从香港汇出，４月２０日，上述收购资金到达中信卓涛在境内开设的外资专用账户。

　　２００９年６月２９日，中信卓涛根据重组框架协议已将上述７８７２万美元收购资金全部支付到我公司结汇账户。目前，主体债权银行已经同意了公司申请的债务重组方案，已确定的债务清偿金额约５．９８亿元，确认平移的债务约３．６亿元，公司正根据协议要求办理相关债务清偿和平移工作。

　　公司根据框架协议和资产收购协议，已将湖南亚华乳业控股有限公司１００％的股权和长沙高新开发区亚华资产管理有限公司１００％的股权过户给中信卓涛，并在积极办理其对应资产的解冻、过户等工作。

　　浙商集团及其一致行动人和杭钢集团根据框架协议、重组方案和中国证监会的批复，已经将浙江国际嘉业房地产开发有限公司１００％的股权、上海中凯企业集团有限公司１００％的股权、浙江名城房地产集团有限公司１００％的股权、陕西雄狮房地产开发有限公司６５％的股权、潍坊国大房地产开发有限公司７９％的股权过户给本公司。利安达会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验资［２００９］第１０２７号《验资报告》。公司本次重大　资产重组的独立财务顾问平安证券有限责任公司出具了专项核查意见，公司本次重大资产重组的法律顾问上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

　　２００９年７月１４日公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记确认书》，本次非公开发行的１，１７１，３５０，０００股股份已经完成相关证券登记手续。新增股份登记情况如下：

　　新增股份登记完成后，公司股份总数变更为１，４４３，３５３，２００股，浙商集团及其一致行动人合计持有公司股份９５３，１６８，０７３股，占公司股份总数的６６．０４％。

　　２００９年８月１３日，本公司召开了２００９年度第二次临时股东大会，审议通过了董事会和监事会换届选举的议案。公司同日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了选举董事长、副董事长、聘任高管人员、修改公司章程等议案；公司同日召开的第四届监事会第一次会议审议通过了选举监事会主席的议案。

　　三、资产重组未完成的原因及后续进度安排

　　自公司重组方案得到中国证监会正式批复以来，公司配合重组方积极与相关债权银行协商，目前，虽然主体债权银行已基本同意公司申请的债务重组方案，但还有部分债权银行尚未与公司签订正式债务重组协议，在与债权银行签订债务重组协议后，公司将按照协议的约定尽快办理相关债务清偿和债务平移工作，并尽快解除相关资产的质押及冻结，将相关资产交割给中信卓涛。

　　公司新增股份登记已经完成，但须等到公司全部债务都已清偿、拟出售资产全部实施交割，中介机构出具上市公司完成８０００万“净壳”的独立财务顾问意见及法律意见后方可办理新增股份的上市发行工作。

　　本公司将积极配合重组方加紧实施本次重大资产重组的交割工作，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南亚华控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年九月十八日