证券代码：000748证券简称：长城信息 公告编号：2009-24

　　第四届董事会

　　第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长城信息产业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，应参加投票董事 8人，实际投票董事8人。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　《长城电脑和长城信息产业转移合作协议》

　　本议案为关联方交易，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生均回避表决。具体内容请见关联交易公告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　长城信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2009年7月8日

　　证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2009-25

　　关于与中国长城计算机深圳股份有限公司

　　签署《产业转移合作协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　1、为进一步落实与中国长城计算机深圳股份有限公司（简称长城电脑）于2009年5月13日所签署的《战略合作备忘录》（详见《关于与长城电脑建立战略合作关系的公告》），本着优势互补、互利双赢的原则，本公司与长城电脑于2009年7月6日签署《产业转移合作协议》，确定在湖南省进行“长城”品牌计算机整机产业转移合作。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、鉴于公司与长城电脑的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），故双方为关联方。

　　3、公司第四届董事会第二十一次会议以通讯表决方式审议通过了本次关联交易事项，表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生回避了表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称：中国长城计算机深圳股份有限公司（简称长城电脑）

　　注册资本：55018.98万元

　　法定代表人：杜和平

　　主要业务包括：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产销售、及售后服务。

　　2008、2007、2006年长城电脑的营业收入分别为3，950，149，898.72元、4，246，871，447.11元、3，358，826，042.89元，2008、2007、2006年长城电脑的净利润分别为11，823，912.92元、98，175，450.47元、52，942，265.75元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本着公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，通过协议的方式予以明确。

　　四、协议的主要内容

　　1、合作内容：

　　（1）授权长城信息为“长城”品牌计算机整机产品（包括台式机、笔记本、服务器，简称“授权产品”）湖南省独家合作伙伴。

　　（2）授权长城信息为满足湖南本地市场需要，本地生产、销售授权产品。

　　（3）双方全力开拓湖南本地市场，快速提升授权产品在湖南省的市场份额，完成2009年销量2.5万台、2010年销量7万台、2011年销量突破10万台的预定目标。预计截至2009年12月31日，双方交易金额不超过3500万元。

　　2、双方主要的责任和义务

　　（1）双方同意，在本协议合作期限内，长城电脑在湖南省内不再授权第三方为授权产品销售代理或生产制造厂商，但事先征得长城信息同意的情况下有权以双方认可的方式在湖南省销售授权产品。

　　（2）双方同意，在本协议合作期限内，长城信息不得代理销售国内其他品牌的计算机整机产品、与长城电脑业务形成竞争关系，除非事先征得长城电脑书面同意。

　　3、交易价格

　　（1）长城信息向长城电脑采购SKD套料，按长城电脑SAP系统价的103%结算。

　　（2）长城信息向长城电脑采购计算机整机，按长城电脑BOM单的SAP系统价的103%与加工费（台式机为25元，笔记本为45元）之和结算。

　　4、结算及支付方式

　　双方于每月25日结算；根据实际采购金额，采用承兑汇票的方式进行支付。

　　5、协议期限

　　协议合作期限为三年，自本协议生效之日起计算。在上述合作期限内，合作每满一年时，总结合作目标达成情况，经双方协商一致，可变更或提前终止上述合作期限。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　1、目的

　　为了实现优势资源组合，推动双方共同发展，本着优势互补、互利双赢的原则，本公司与长城电脑建立战略合作关系。

　　2、影响

　　利用公司现有营销渠道的资源，在政府采购和家电下乡活动中，与长城电脑共同推进民族品牌产品，提升有关电脑产品在湖南的市场占有率。可以通过引入长城电脑进入公司的产业园区，加快园区的产能扩张和产业升级。

　　六、审议程序

　　1、上述关联交易已经本公司董事会审议通过，表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生回避表决。符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　2、本公司独立董事对该关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2009年1月1日至披露日，公司与长城电脑及其下属公司所发生的关联交易金额为449.34万元，其中与长城电脑所发生的关联交易金额为4.77万元。

　　八、备查文件

　　1、相关的董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、《产业转移合作协议》

　　特此公告。

　　长城信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年七月八日

　　关于与中国长城计算机深圳股份有限公司

　　签署《产业转移合作协议》的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

　　1、公司董事会在审议拟与中国长城计算机深圳股份有限公司（简称长城电脑）签署《产业转移合作协议》的事宜前，已取得了独立董事的认可。

　　2、此次协议是为落实公司和长城电脑于2009年5月13日所签署《战略合作备忘录》确立的战略合作关系，本着优势互补、互利双赢的原则签署的，该协议中所提及的产业转移合作项目有利于充分利用湖南当地政府的产业扶持政策，促进合作各方发展；交易价格是本着公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，通过协议的方式予以明确。

　　3、我们认为本次公司拟签署的合作协议未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生

　　长城信息产业股份有限公司

　　2009年7月8日

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