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福建实达电脑集团股份有限公司关于股票恢复上市的公告

http://www.sina.com.cn  2008年12月22日 02:20  中国证券网-上海证券报

  证券代码:600734证券简称:S*ST实达编号:第2008-057号

  福建实达电脑集团股份有限公司

  关于股票恢复上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、公司股票将于2008年12月26日起在上海证券交易所恢复上市交易。

  2、恢复上市首日的股票简称为“NST实达”,以后公司的股票简称为“ST实达”,证券代码为“600734”。

  3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制,以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。

  福建实达电脑集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于近期收到上海证券交易所上证上字[2008]117号《关于同意福建实达电脑集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。公司A股股票将于2008年12月26日起在上海证券交易所恢复交易,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,公司股票交易实行其他特别处理。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中 国 证 券 报 》的定期报告及临时公告内容,公司信息披露指定网址为:http://www.sse.com.cn。

  一、绪言

  本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年9月修订)等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制,旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

  二、有关机构

  1、公司基本情况

  中文名称:福建实达电脑集团股份有限公司

  中文简称:实达集团

  英文名称:FUJIAN START COMPUTER GROUP CO.,LTD.

  英文缩写:SCG

  注册地址:福建省福州市福二工业区实达科技城九层

  邮政编码:350002

  公司法定代表人:陈炎

  公司董事会秘书:吴波

  电 话:0591-83725878

  传 真:0591-83708128

  电子信箱:wb600734@163.com

  公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》

  信息披露的指定网址:http://www.sse.com.cn

  股票简称:S*ST实达

  股票代码:600734

  2、恢复上市保荐人:兴业证券股份有限公司

  法定代表人:兰荣

  联系地址:福建省福州市湖东路99号标力大厦16楼

  联 系 人:兰翔

  联系电话:0591- 87541820

  传真:0591- 87546058

  邮编:350003

  3、律师事务所:北京市高朋律师事务所

  单位负责人:王磊

  办公地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层

  经办律师:谢霞、邓元嫄

  联系电话: 010-59241188

  传真: 010-59241199

  4、会计师事务所:福建立信闽都会计师事务所有限公司

  公司负责人:陈韬

  办公地址:福建省福州市六一中路102号八层

  注册会计师:邱秋星、孟翠香

  联系电话:0591-83311816

  传真:0591-83311148

  5、股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

  本公司股票于2006年4月28日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理暂停上市,2007年5月18日起被上海证券交易所暂停上市交易。2008年4月30日,公司披露2007年年度报告,经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计,2007年度实现净利润63,773,724.10元。公司认为公司已符合恢复上市的要求,并于2008年5月9日向上海证券交易所提交了恢复上市的申请。

  经审核并结合公司股权分置改革,本公司A股股票自2008年12月26日起在上海证券交易所恢复上市。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制,以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。

  本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票,恢复上市首日的股票简称为“NST实达”,以后公司的股票简称为“ST实达”,证券代码为“600734”。

  四、有关股票恢复上市决定的主要内容

  公司于近期收到上海证券交易所上证上字[2008] 117号《关于同意福建实达电脑集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,主要内容为:

  “根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.15、14.2.17条规定,上海证券交易所对本公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意本公司被暂停上市的132,732,144股无限售流通A股在上海证券交易所恢复上市流通。并要求本公司接此通知后,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票上恢复市的有关准备工作和信息披露工作。”《通知》要求本公司“吸取暂停上市的教训,规范运作,科学管理,切实提高持续经营能力。”

  根据本公司同日披露的《福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,公司以2008年12月24日作为股权分置改革方案实施A股股权登记日,登记日在册的公司全体流通股东每10股获得2.6514股股改对价,股改方案实施后,公司于2008年12月26日恢复上市时无限售流通A股由132,732,144股增加35,192,698股到167,924,842股。

  五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

  公司A股股票自1996年8月8日起在上海证券交易所挂牌交易。由于公司2004年度、2005年度、2006年度已三年连续亏损,根据《上市规则》的有关规定,2007年5月18日公司股票被暂停上市。

  股票暂停上市期间,公司董事会和经营管理层高度重视,公司积极为恢复上市开展工作,采取了一系列强有力的措施保证2007年实现盈利,并及时向上海证券交易所提交恢复上市申请。主要工作如下:

  1、在债务重组方面

  公司在暂停上市后积极和债权人进行谈判,争取通过债务重组降低公司债务金额,解决公司沉重的债务负担,改善公司诉讼不断的恶劣经营环境。目前公司和主要债权人已就债务重组达成共识并取得较大进展。

  截止2008年9月30日,公司银行借款本金余额为20970万元(比2006年末的53840万元减少了32870万元),预计负债余额为13983万元(比2006年末的23576万元减少了9593万元)。从2006年12月31日至2008年9月30日,公司已完成银行贷款债务重组22,743万元,确认重组收益3,067万元;完成对外担保形成预计负债债务重组1,759万元,确认重组收益1,022万元;协调被担保方归还欠款转回或有负债损失4500.18万元。截止2008年9月30日,已签协议正在履行的银行贷款逾期债务重组23,850万元,预计该部分债务重组完成后公司可再确认重组收益6,653万元。公司对暂未签署债务重组协议的其他银行贷款及预计负债也已拟定了详细的债务清偿计划,随着公司股权分置改革所涉及股东捐赠资产的注入,将进一步推动公司债务重组,降低公司债务负担。

  2、在股东占用资金方面

  2006年公司股东以现金清偿及其他方式共还款130,489,480.99元人民币,使的2006年末公司股东占用资金下降至236,705,823.87元。后经2007年1月8日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议批准,并报经中国证监会审核无异议,公司大股东及实际控制人以成都东方龙马信息产业有限公司100%股权(以下简称“成都东方龙马” )作价4570万元人民币偿还股东欠款4570万元人民币,以南京顺驰地产有限公司南京滨江奥城商业房产作价191,005,823.87元人民币偿还股东欠款191,005,823.87元人民币。截止2007年8月份,上述价值23,670.58万元的抵债房产和股权已全部过户到公司名下。在长春融创置地有限公司成为公司控股股东后,为帮助公司改善资金困难的局面,公司新控股股东及其关联公司截止2008年9月30日已累计借给公司流动资金约5914万元人民币。

  3、在生产经营方面

  目前公司的主营业务为电脑商用外部设备业务。2007年公司在董事会和经营管理层的带领下,经过全体员工的共同努力,在资金十分困难的情况下,公司外设产品的总体销售量和2006年基本持平,并实现扭亏为盈。2007年实达外设公司实现净利润994万元,比2006年的-6700万元减亏约7700万元。2007年公司终端产品市场占有率仍然保持全国领先水平,打印机产品的销售量比去年同期增长10%,并实现批量出口。2007年公司共推出两款打印机新品及三个系列的终端新品,3项专利获得证书,完成项目成果鉴定两项(国内领先一项,国内先进一项),完成国家火炬项目验收5项,4个项目获得省、市科技进步奖。

  2008年,随着公司债务重组和资产重组的进展,公司资金情况不断得到改善,公司将在商用外设领域推出更多的具有竞争力的产品,进一步提升公司产品在国内市场销量,努力扩大海外市场,使公司经营业绩和市场地位再上新的台阶。

  4、在股改方面

  公司结合资产重组进行股改工作,通过公司股改和资产重组同步进行,以切实保障社会公众股东的利益。公司的股改方案为除公司控股股东北京昂展置业有限公司(以下简称“昂展置业” )和第三大股东北京中兴鸿基科技有限公司(以下简称“中兴鸿基” )以外的非流通股股东向公司流通股股东按其持有的非流通股每10股送出3股,相当于流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6514股股份;同时昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创置地有限公司(以下简称“长春融创” )40.146%的股权赠与给公司;昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创10.854%的股权置换公司持有经审计的账面价值为29,751,228.26元的成都东方龙马100%的股权。

  目前,公司2008年第六次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议已审议通过股权分置改革方案,具体方案已经实施。股改完成后,公司共持有长春融创51%的股权,公司主营业务在原来的电脑外设业务基础上增加了房地产业务。

  5、在资产重组方面

  公司的股权分置改革结合由资产捐赠、资产置换构成的资产重组同步进行。昂展置业和中兴鸿基通过赠与和置入优质资产,置出盈利性较弱的资产,从而恢复公司的持续盈利能力和可持续发展能力,改善公司财务状况,切实保障投资者的利益。

  昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,047,274.13元的长春融创40.146%的股权赠与公司。其中,昂展置业赠与32.117%的股权,中兴鸿基赠与8.029%的股权。

  公司以所持有经审计的账面价值为29,751,228.26元成都东方龙马100%的股权置换昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创10.854%股权。相当于昂展置业置入长春融创8.683%的股权,中兴鸿基置入长春融创2.171%的股权;公司置出的成都东方龙马80%的股权转让给昂展置业,20%的股权转让给中兴鸿基。

  长春融创目前正在开发建设的项目有长春融创上城项目、北京天竺杨林公寓,同时拟开发烟台“国际金融中心”项目。目前,长春融创在建项目占地面积10.13万平方米,建筑面积约21.08万平方米;另外,尚有土地储备总占地面积为23.12万平方米,根据长春融创各个项目的开发计划,预计2009年和2010年总建筑面积达48.81万平方米;未来可供销售的房地产建筑面积为69.89万平方米,可支撑未来两年以上房地产开发与销售所需。

  长春融创2007年度与2008年1-6月实现营业收入分别为26,726.72万元、51,731.26万元,净利润分别为134.82万元、1,812.81万元。为保证捐赠资产的盈利能力,昂展置业与中兴鸿基对长春融创未来三年盈利情况进行特别承诺:长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平,昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。同时昂展置业与中兴鸿基还承诺:昂展置业所持公司81,214,254股法人股和中兴鸿基所持公司20,303,564股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权,并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。

  成都东方龙马100%的股权是公司股东抵债资产之一,当时抵债金额为4570万元(当时评估价值为4570万元)。股东当时承诺成都东方龙马2007年可实现盈利758.96万元。后成都东方龙马2007年经审计的净利润为85.68万元,比原评估报告中的盈利预测少673.28万元。目前股东已按承诺要求补足利润差额部分673.28万元。因成都东方龙马盈利能力不如预期,故公司决定将其置出,按账面价值等值置入的长春融创10.854%股权评估价值约为6320万元,高于置出的成都东方龙马100%的股权4570万元的抵债价格。

  6、公司在2007年实现扭亏为盈

  2007年,公司扭亏为盈,实现净利润6,377.37万元。实现扭亏为盈的主要原因包括:公司收回大股东占用资金和部分由公司提供担保的公司归还银行贷款,公司原计提的减值准备和或有负债损失转回;公司债务重组取得一定进展,债务重组利得增加;公司处置部分资产,产生部分投资收益。

  六、关于公司符合恢复上市条件的说明

  1、公司已经于2008年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了暂停上市后的第一个年度报告全文及摘要。

  2、根据福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告审计出具的闽信审字(2008)A012号带强调事项段的无保留意见审计报告,审计报告显示公司2007年度实现净利润63,773,724.10元。

  3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司已聘请兴业证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构,并在规定时间向上海证券交易所提交了恢复上市申请。上海证券交易所于2005年5月14日正式受理了公司恢复上市申请。

  4、公司的法人治理及运作规范,符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

  5、在暂停上市期间,公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的信息披露义务,并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。

  6、有关中介机构认为公司符合恢复上市条件:作为恢复上市保荐人,兴业证券股份有限公司出具《关于福建实达电脑集团股份有限公司恢复上市保荐书》,发表意见认为:“实达集团2007年度经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利,且该公司已按照上交所的规定于2008年4月30日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告,已达到了《上市规则》中恢复上市的条件。本机构同意作为实达集团恢复上市保荐人,向上海证券交易所推荐公司股票恢复上市。”作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所,北京市高朋律师事务所出具《关于福建实达电脑集团股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》,发表意见:“实达集团已符合《上市规则》、《实施办法》规定申请恢复上市的基本条件,不存在影响其恢复上市的重大法律障碍,具备申请其股票恢复上市的主体资格和条件。”

  7、2008年12月12日,公司收到上海证券交易所关于批准公司股票在上海证券交易所恢复上市流通的通知。

  七、关于风险因素分析

  (一)股东控制风险

  股改实施后昂展置业持有公司20.36%股份。昂展置业可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

  对策:公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性,股东不分大小一律按程序依规则参与公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险,维护全体股东特别是中小股东利益,公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度,独立董事占董事会成员的三分之一以上。

  (二)房地产行业的风险

  公司变成以房地产开发与销售和电子计算机及其外部设备的制造、批发及零售为双主业的上市公司,公司经营状况将受到房地产市场的较大影响。

  1、受宏观经济周期影响的风险

  房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性,受国民经济发展周期的影响较大。由于国民经济的快速发展,带动了房地产行业的快速发展,因此在国民经济发展周期的上升阶段,房地产行业投资前景和市场需求都将向好;反之,则会出现市场需求萎缩,经营风险增大,投资收益下降等情况。

  对策:公司将密切关注国民经济发展周期的波动,并针对各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为,保证公司的业绩平稳增长。

  2、宏观调控风险

  由于我国房地产行业尚处于初级发展阶段,政府为了引导和规范房地产市场,通过调整信贷、税收、土地供应量、住房供应结构等金融政策与产业政策对房地产市场进行宏观调控,公司经营业绩将较大程度受到政府宏观调控影响。

  对策:长春融创一直注重对土地政策、土地供应、产业政策、市场需求等的研究,并根据宏观政策的变化和公司资金状况、经营情况相应调整企业发展规划,保证企业平稳发展。未来,公司将继续严格遵守相关行业规章制度,同时密切关注相关行业政策的变动,保证公司能对市场环境的变化具有先见性,最大程度规避宏观调控风险。

  3、项目开发风险

  房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业范围广泛,合作单位较多,同时还要受到规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府职能部门的审批与监管,这使得公司对项目开发控制的难度加大。同时,随着市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品的服务与要求越来越高,如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求的变化并及时做出反应,则可能造成产品滞销。

  对策:长春融创长期深耕于房地产市场,在土地储备、开发能力、产品设计和销售等方面都积累了相当的实力与经验。未来,公司在发挥自身专业优势的同时,将加大与行业优秀设计单位合作,继续加大产品研发力度、重视产品质量与成本控制,做大做强公司房地产业务。

  4、市场集中风险

  长春融创开发项目集中于长春、北京、烟台,与万科等一些全国性大型房地产公司相比,公司的业务仍相对较为集中。因此,公司业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展,如果这些区域的房地产市场不景气,将会给公司的经营业绩带来不利影响。

  对策:公司将充分发挥在业务主要所在地形成的品牌优势,进一步在上述地区做大做强,强化在当地市场的龙头地位。同时,在适当时机,公司的业务范围将在现有基础上向国内的其他省市稳步扩展。

  特此公告。

  福建实达电脑集团股份有限公司

  二OO八年十二月二十二日

  证券代码:600734证券简称:S*ST实达编号:第2008-058号

  福建实达电脑集团股份有限公司

  股权分置改革方案实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、本次股权分置改革的方案主要内容为:股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票2.6514股。

  2、股权分置改革实施股权登记日为2008年12月24日。

  3、实施及复牌日为2008年12月26日,该日股价不设涨跌幅度限制。

  4、公司股票自2008年12月26日起恢复上市交易,恢复上市首日的公司股票简称由“S*ST实达”变更为 “NST实达”,以后公司股票简称为“ST实达”,股票代码“600734”保持不变。

  一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

  福建实达电脑集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革相关股东会议(以下称“本次会议”)的现场会议召开时间:2008年10月10日下午13:00,网络投票时间:2008年10月08日至2008年10月10日每个交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

  本次会议以记名投票表决的方式,审议通过了《福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下:同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的97.32%,其中:同意的流通股股份占参加本次会议的有表决权流通股股份总数的87.33%,同意的非关联股东所持股份数占参加本次会议表决的有表决权非关联股东股份总数的95.25%。

  二、股权分置改革方案实施内容

  1、股权分置改革方案简介

  (1)对价安排

  在本次股权分置改革中,公司本次股权分置改革方案包括股票支付、资产捐赠和资产置换。

  股票支付:公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530股公司股票,即除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10股送出3股;相当于流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6514股股份。股改完成后,公司的总股本并不发生变化。

  资产捐赠:公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司。相当于昂展置业赠与32.117%的股权,中兴鸿基赠与8.029%的股权。

  资产置换:S*ST实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创的10.854%股权。相当于昂展置业置入长春融创8.683%的股权,中兴鸿基置入长春融创2.171%的股权;上市公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业,20%的股权转让给中兴鸿基。本次资产置换视为等价交易,最终交易价格以上市公司置出资产价值为准,各方均无需另行支付其他对价。

  (2)特别承诺

  1)昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺:长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平,昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。

  2)昂展置业与中兴鸿基承诺:昂展置业所持S*ST实达81,214,254股法人股和中兴鸿基所持S*ST实达20,303,564股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权,并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。

  3)为保证本次股权分置改革顺利实施,昂展置业承诺,除提起动议的非流通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。

  2、方案实施的内容:

  股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票2.6514股。

  3、对价安排执行情况表:

  序号

  安排的

  股东名称

  执行对价前

  本次执行对价安排股份数量

  执行对价后

  持股数

  (股)

  占总股本比例(%)

  持股数

  (股)

  占总股本比例(%)

  1

  北京昂展置业有限公司(注1)

  81,214,254

  23.10

  -9,641,720

  71,572,534

  20.36

  2

  福建计算机外部设备厂

  55,825,000

  15.88

  -16,747,500

  39,077,500

  11.11

  2,946,125

  0.84

  -883,838

  2,062,287

  0.59

  3

  福州经济技术开发区科技园建设发展总公司

  11,250,000

  3.20

  -3,375,000

  7,875,000

  2.24

  4

  福建投资企业集团公司

  7,521,925

  2.14

  -2,256,578

  5,265,347

  1.50

  5

  福建实达电脑集团股份有限公司工会

  4,620,125

  1.31

  -1,386,037

  3,234,088

  0.92

  6

  兴业证券股份有限公司

  1,806,750

  0.51

  -542,025

  1,264,725

  0.36

  7

  福建华闽实业有限公司

  1,200,000

  0.34

  -360,000

  840,000

  0.24

  8

  其他非流通股股东(注2、注3)

  52,442,071

  14.92

  0

  52,442,071

  14.92

  合计

  218,826,250

  62.25

  -35,192,698

  183,633,552

  52.23

  注1:北京昂展置业有限公司的股改对价为:北京昂展置业有限公司以其持有长春融创的32.117%的股权赠与给上市公司,并不参与送股。

  注2: 截至本股权分置改革说明书签署之日,该部分非流通股股东中除北京中兴鸿基科技有限公司(注3) 外的其他非流通股股东即中国华润总公司、福建恒通投资有限公司、福州闽融科技有限公司、电子工业部计算机和微电子发展研究中心、福建省经济贸易委员会劳动服务公司、福建企业外务代理有限公司、中晨电子实业发展公司未明确同意支付对价,其应付的股票对价9,641,552股由北京昂展置业有限公司代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股东中除北京中兴鸿基科技有限公司外的其他非流通股股东即中国华润总公司、福建恒通投资有限公司、福州闽融科技有限公司、电子工业部计算机和微电子发展研究中心、福建省经济贸易委员会劳动服务公司、福建企业外务代理有限公司、中晨电子实业发展公司所持股份如需上市流通,应当向北京昂展置业有限公司偿还代为垫付的对价,或者取得北京昂展置业有限公司的书面同意。

  注3:北京中兴鸿基科技有限公司的股改对价为:北京中兴鸿基科技有限公司以其持有长春融创的8.029%的股权赠与给上市公司,并不参与送股。

  三、股权登记日、上市日

  1、股权登记日:2008年12月24日

  2、对价股份上市日:2008年12月26日,该日股价不设涨跌幅度限制。

  四、证券简称变更情况

  公司股票自2008 年12月26日起恢复上市交易,恢复上市首日的公司股票简称由“S*ST实达”变更为 “NST实达”,以后公司股票简称为“ST实达”,股票代码“600734”保持不变。

  五﹑股票分置改革实施办法

  股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

  六﹑股权结构变动表

  股改方案实施前后股份结构变动表

  类别

  实施前

  实施后

  股份数量(股)

  股权比例

  股份数量(股)

  股权比例

  未上市流通股份

  218,826,250

  62.25%

  0

  0

  有限售条件的流通股份

  0

  0

  183,633,552

  52.23%

  无限售条件的流通股份

  132,732,144

  37.75%

  167,924,842

  47.77%

  总股本

  351,558,394

  100%

  351,558,394

  100%

  七﹑有限售条件股份可上市流通预计时间表

  序号

  股东

  持有股数

  占总股本比例

  可上市流通时间

  可上市流通数量

  1

  北京昂展置业有限公司

  71,572,534

  20.36%

  注1

  注1

  2

  北京中兴鸿基科技有限公司

  20,303,564

  5.78%

  注1

  注1

  3

  福建计算机外部设备厂

  41,139,787

  11.70%

  G+12

  17,577,920

  G+24

  35,155,839

  G+36

  41,139,787

  4

  福州开发区科技园建设发展总公司

  7,875,000

  2.24%

  G+12

  注2

  7,875,000

  5

  福建投资企业集团公司

  5,265,347

  1.50%

  5,265,347

  8

  福建实达电脑集团股份有限公司工会

  3,234,088

  0.92%

  3,234,088

  7

  兴业证券股份有限公司

  1,264,725

  0.36%

  1,264,725

  8

  福建华闽实业有限公司

  840,000

  0.24%

  840,000

  9

  其他

  32,138,507

  9.14%

  32,138,507

  合计

  183,633,552

  52.23%

  注1:北京昂展置业有限公司与北京中兴鸿基科技有限公司所持S*ST实达的法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权,并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。

  注2:G日为股权分置改革方案实施后复牌首日。

  八﹑其他事项

  联系方式

  联系地址:福建省福州市福二工业区实达科技城九层

  邮政编码:350002

  联系人:吴波 周凌云

  联系电话:0591-83725878

  传真:0591-83708128

  电子信箱: wb600734@163.com;aileen.yun@163.com

  九﹑备查文件

  1、福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

  2、高朋律师事务所关于福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

  3、福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革说明书全文。

  4、西南证券有限责任公司关于福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书。

  5、高朋律师事务所关于福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革之法律意见书。

  6、福建实达电脑集团股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函。

  7、福建实达电脑集团股份有限公司非流通股股东关于公司股权分置改革方案股东协商沟通结果的公告。

  8、福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资产权[2008]154号文《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建计算机外部设备厂等参与福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。

  福建实达电脑集团股份有限公司

  2008年12月22日

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