口述：秦国梁（延中实业第一任总经理）

　　整理：本报记者黄俊峰

　　时间：2008年7月11日

　　地点：上海得和茶馆

　　1993年秋天发生的“宝延风波”，是新中国上市公司收购兼并第一案，开启了股权并购的先河。时任延中实业总经理的秦国梁是那段历史的亲历者，见证了“宝延风波”的离奇曲折，深谙其中的迷宫内幕。

　　此后的七年之内，他还亲身经历参与了四次上市公司收购和反收购。一身而历五次并购，秦国梁可谓中国证券市场并购领域第一人。

　　现在年近花甲的秦国梁退休赋闲有年，但说起发生在15年前的“宝延风波”，他仿佛一下子又回到了那打响“新中国资本战争第一枪”的历史岁月。

　　先有鸡还是先有蛋

　　1969年到1979年我在黑龙江插队十年，后来知青返城回到上海。因为在黑龙江军垦农场的时候，我跑过供销，回上海后到街道工厂找工作，被上海延中工业公司看中，管供销。

　　最早的时候，我在延中一天挣7毛钱，一个月才二十几块。上世纪八十年代，延中工业公司晒图机全国销得很好，一年能挣100万，我们当时是上海出名的百万富翁厂。随着延中规模的扩大，发展碰到了资金瓶颈。

　　延中的老董事长周鑫荣，旧社会时在上海接触过交易所和股票。1984年上海出台政策，允许新办集体企业发行股票融资，延中是第一批“吃螃蟹”的。

　　不过，当时碰到了“先有鸡还是先有蛋”的问题。政策规定新办集体企业可以发股票，于是我们办了延中实业，这是一家新公司，不是原来的延中工业公司，外面人搞不清楚，还以为是一家呢。

　　新办企业什么都没有，尤其缺钱，当时延中实业是个空壳公司。要发股票，先得上工商局注册，这个时候碰上了麻烦。

　　工商局说你没有资产我怎么给你登记，反映到金融处（记者注：当时人民银行上海分行金融管理处负责审批企业发债发股票），金融处说你要是现在有钱了，就不是新办集体企业了。

　　为解决鸡和蛋的问题，工商局和金融处碰头协商，想出了一个变通办法。延中工业公司先出30万当做注册资本，注册好延中实业公司，拿到执照，再去金融处申请发行股票，募集到资金后再增加注册资本。

　　后来发行那天（记者注：1985年1月13日），市民排队把交通都堵塞了，原来计划向社会发行70%，但是买的人太多了，我们不得不做了一些修改。其实绝大多数人都是冲着房子来的，我们怕股票卖不出去，设了一个股票抽大奖活动，奖品是两房一厅。你想当时上海人最缺的就是房子，这个房子好像是给上海毛巾厂一个职工抽去了。

　　群众的热情逼着我们只好拿出自己认购的份额出来，延中实业个人股占90%、法人股10%的股本结构，是这么来的。以后它遭遇连续不断举牌收购，都是股权分散埋下的伏笔。

　　“宝安是下山摘桃子”

　　1993年9月，上海的股市不是很活跃，我们延中实业的股票却慢慢在涨。对我们来说，认为股票往上涨总归是好事，股民也高兴，那时哪里有什么敌意收购这样的概念。

　　做梦也没想到，股价不断上涨是因为深圳宝安偷偷在二级市场收集筹码。我们被上交所突然停牌，才知道深圳宝安已经持有延中5％以上的股票，才听说他们要收购我们，事先我们一点消息都没有。

　　当时真是又惊又气。我第一反应就是，他们搞什么搞，这不是下山摘桃子嘛，抢别人的劳动成果吗？我们把一个街道小厂弄上市，吃了多少苦，流了多少汗，他们仗着钱多就要硬抢过去，哪有这样的道理？这样做算什么名堂？

　　我们赶快找证券方面的法律法规学习，才知道还有个5%举牌制度呐，以前根本就不知道，也不去学。好啊，你宝安违反了举牌制度，买我们延中的股票超过了5%没有及时公告，以后每增持2%也必须公告一次，他们不管，后来就一下又增持16%才公告。这个样子成为延中第一大股东，明显违规啊。

　　我们一方面向交易所、证监会反映宝安违规，一方面我们开新闻发布会，向媒体说明宝安收购延中过程中在信息披露方面存在着重大违规行为。深圳宝安总经理陈政立也赶到上海开发布会，对外宣布宝安收购延中是善意的，目的是要做延中的第一大股东，进入董事会，参与延中的经营管理。

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