刘浪

　　北京东安恒产房地产开发有限公司(下称“东安恒产”)入主S*ST亚华(000918.SZ)遇到的挑战更大了，因为半路杀出个中信集团。

　　东安恒产此前与S*ST亚华大股东签订的重组协议要求将其最优质的乳业资产置换出去，此项重组协议一经披露，即遭到公司部分管理层的强烈反对。媒体报道和市场人士认为，背后原因是东安恒产的关联公司圣元国际意图获得该部分乳业资产并在纳斯达克上市，从而掏空S*ST亚华主业。

　　《第一财经日报》从可靠渠道了解到，由于阻力太大，与东安恒产的重组进程已经暂停，新的重组方有可能是中信集团。

　　掏空主业？

　　2006年12月22日，东安恒产与S*ST亚华第一大股东湖南农业集团签署了股权转让协议，东安恒产出资1.8亿元受让湖南农业集团持有的6896万股S*ST亚华股份，占总股本的25.35%，从而成为S*ST亚华第一大股东。

　　这则转让协议，非但未能为S*ST亚华旷日持久的重组画上圆满的句号，相反，因其中有将最优质的乳业资产置换出去的条款，遭到市场质疑。

　　公开资料显示，东安恒产股东为北京澳内特乳品有限公司、北京科尔沁乳业有限公司和自然人孟秀清，其中北京澳内特出资19711万元，占控股地位。自然人张亮持有北京澳内特90%股份，孟秀清持有10%股份，张亮和孟秀清为夫妻关系。同时，张亮、孟秀清夫妻为圣元国际的实际控制人。

　　双方协议约定，在公司完成股权变更后，收购方东安恒产将“整体剥离S*ST亚华乳业相关的全部股权、资产(包括商标)及经营性负债等至东安恒产所指定的企业”。有媒体报道和市场分析称，此处所称“指定的企业”，即是圣元国际。

　　上世纪90年代初，圣元国际的实际控制人创立了北京澳内特公司，1998年由澳内特投资创建了青岛圣元乳业，其后开始角逐婴幼儿奶粉市场。2000年，圣元国际在美国伊利诺伊州成立。2005年7月，圣元国际通过反向收购的方式，在美国OTCBB挂牌。

　　据报道，圣元国际曾于2006年7月提出“升板”至纳斯达克的申请，公司在股价、盈利性等方面已经达到转板条件，但最终因企业规模因素未能如愿转板。

　　S*ST亚华2006年第三季度报告显示，公司乳制品的销售额为7.67亿元，营业利润为3.42亿元，占公司主营业务收入的84.84%，毛利润占比超过90%。

　　圣元方面进入董事会遭反对

　　“从私人的角度，我们可以进行这样(S*ST亚华与圣元国际方面的重组谈判已经面临结束)的推论了，并作出这样的判断，但如果作为正式的信息披露，目前还不能这样说。”2月26日晚，S*ST亚华某相关负责人在接受《第一财经日报》电话采访时出言谨慎。

　　据可靠消息称，由于几大股东之间意见不一致，北京东安恒产继续重组S*ST亚华的可能性已经非常小。“东安恒产主要是和农业集团谈的，并没有取得其他大股东的一致认可。”

　　S*ST亚华前两大股东的持股数量比较接近，均在20%以上，第三大股东南山牧场持有13%股份。在湖南农业集团与东安恒产签订的股权转让协议被披露后，作为第二大股东的“鸿仪系”方面一直态度不明，而南山牧场所在地方政府则对此转让持坚决反对态度。

　　1月24日，S*ST亚华公告称，公司独立董事潘晓敏对提名来自青岛圣元乳业有限公司的姜云鹏、周斌为公司董事持反对意见，他认为该改选涉嫌违规并有损于中小股东利益。

　　随后，S*ST亚华公告称，鉴于S*ST亚华第二大股东深圳市舟仁创业投资有限公司及第三大股东湖南南山种畜牧草良种繁殖场与东安恒产公司就股权转让事宜正处于协商之中，尚未达成协议，提请公司延期召开2007年第一次临时股东大会，延期审议《关于提名姜云鹏、周斌先生为公司董事的议案》。

　　中信接棒？

　　圣元方面进入董事会遭反对，这让双方的合作情势急转直下。此时，中信集团现身。

　　据了解，中信集团的出现与当地政府的介入有很大关系，S*ST亚华第三大股东所在的城步县政府就一度放言要寻找新的投资方，而后东安恒产与湖南农业集团的协议受到质疑，加速了新战略投资者的进入。但湖南省地方金融证券办公司处相关人士表示，听到过外界关于S*ST亚华重组的一些意见和不满，但那主要是公司的市场行为。他同时表示，此前东安恒产与湖南农业集团的协议，应该是已经交到了湖南省国资委。

　　多家为S*ST亚华提供担保的企业相关负责人都表示已经了解到中信集团可能重组S*ST亚华的消息，并对此持乐观态度。

　　S*ST亚华内部人士表示，目前尚无法了解中信重组的具体方案。