云南罗平锌电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段）

　　保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司

　　（江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18楼）

　　发行人声明

　　本招股意向书及其摘要的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新企业会计准则，公司的会计政策将在所得税核算、合并报表范围、金融资产计量方式、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书披露的申报财务报表差异较小。

　　二、经2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司2005年度的滚存未分配利润52，914，629．12元由老股东单独享有，该利润分配计划已于2007年1月17日实施完毕；自2006年1月1日起实现的净利润由发行后的新老股东共同享有。

　　三、本公司主发起人锌电公司成立以前，本公司所属腊庄水电站、电锌厂及富乐铅锌矿分别独立经营。本公司设立时，锌电公司将上述各项资产投入本公司，从而使上述相关资产售、用电方式发生改变。如果本公司用电方式发生改变，即腊庄电站发电量全部外售、电锌厂及富乐铅锌矿等生产单位所需电量全部外购，则本公司报告期净利润将比目前“电、矿、冶炼”相结合的生产经营模式下实现的净利润减少，其对2006年1－6月、2005年度、2004年度和2003年度税后利润的影响数分别为275．21万元、567．92万元、1，151．19万元和662．88万元，分别占同期净利润的7．96％、15．46％、37．50％和37．69％。

　　四、本次发行前公司总股本7，654万股，本次发行3，000万股，发行后公司所有股份均为流通股，其中控股股东锌电公司（持有6，239．2万股）承诺自上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份；其他股东怒水旅游、天浩集团、汇康药业、三达电气、自然人王长生（共持有1，414．8万股）均承诺自上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不得由公司回购其持有的股份。上述股份承诺期满后均可上市流通。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）产品价格波动风险

　　本公司主导产品为锌锭和电力，锌锭和电力销售收入占公司主营业务收入的80％以上。近年来国际市场锌价波动幅度较大，报告期内ＬＭＥ现货锌价最低为800美元／吨左右，最高达到3，972美元／吨，目前较长时间保持在3000美元／吨以上。国内锌价也呈现明显波动，从2003年的平均价格9，096．5元／吨上涨到2006年6月份的平均价格25，982元／吨，最低8，107元／吨，最高32，797元／吨。锌价的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。

　　报告期国内外锌价走势图如下：

　　根据云南省发展和改革委员会云发改价格［2004］788号文，本公司腊庄水电站现发电上网电价为0．15元／千瓦时（含税），该上网电价低于云南省水电企业上网电价平均水平15％－20％左右。虽然总体上本公司电力上网价格仍有上升空间，但由于云南省内水资源比较丰富，根据罗平县电力“十一五”规划，2005－2007年罗平县将陆续建成总装机容量为23．09万千瓦的12座中小水电站，随着水电发电量和供应量的日益增加，如果供应大于需求，将给公司带来一定的电价下降风险。

　　（二）主要原材料供应风险

　　公司锌冶炼生产所需主要原材料为锌精矿及焙砂矿，占生产成本的70％左右。目前国内锌精矿产量较低，且生产增长低于锌锭产量的增长，供应总体比较紧张，部分锌精矿依赖进口，公司可能出现锌精矿、高铁闪锌矿供货量不足或不及时、价格上涨或质量问题等不可测因素，影响公司产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。公司自有矿山（包括控股、参股公司）和高铁闪锌矿供应主要情况如下：

　　公司本次募集资金到位后将采取大量使用高铁闪锌矿、降低对现存自有矿山开采量的原材料战略，广泛利用高铁闪锌矿扩大原材料来源，节约成本，提高经营效益。按照募集资金到位后的开采计划，上述锌储量可满足公司约18．66年的开采需要，存在一定的原材料供应风险。

　　除自备矿山原材料供应外，不足部分需要外购。虽然云南是我国锌矿储量非常丰富的地区，其中高铁闪锌矿资源探明储量约700万金属吨，本公司计划通过本次募集资金引进实施氧压浸出炼锌技改项目，可利用冶炼难度高的高铁闪锌矿作为原料，已与云南文山都龙锌锡有限责任公司签订了25年期限的高铁闪锌矿《长期供货协议》（该公司拥有高铁闪锌矿达260万金属吨），且火法小型炼锌厂被国家严令关闭后，云南省有许多中小型矿山可以持续向本公司供应高铁闪锌矿，但仍存在产能扩大所带来的原材料风险。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）历史沿革

　　本公司是经云南省经贸委云经贸企改［2000］735号文《云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复》批准，由锌电公司作为主发起人，联合迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂等六家发起人于2000年12月21日共同发起设立的股份有限公司。

　　锌电公司以其所属的采矿、选矿、锌冶炼及腊庄水力发电站的经营性净资产出资，经评估净资产为9，175．33万元；迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂分别投入现金1，400．6万元、500万元、100万元、50万元和30万元，六家发起人投入股份公司的净资产总额为11，255．93万元，按1：0．68比例折股，股本总额为7，654万元。2000年12月21日，公司在云南省工商行政管理局依法办理了注册登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为［5300001011572］，法定代表人为杨嘉勤。

　　2003年2月7日，经罗平县人民政府罗政复［2003］10号批复，罗平县医药公司由国有企业整体改制为自然人出资设立的有限责任公司，并更名为罗平县汇康药业有限责任公司，原罗平县医药公司所持公司的68万股股份由汇康药业承继持有。有关国有股权变更已经云国资函［2004］53号确认，股权性质相应由国有法人股变更为法人股。2003年12月12日，经寻甸回族彝族自治县寻体改字［2003］8号文批准，寻甸回族彝族自治县化肥厂由国有企业整体改制为自然人出资设立的有限责任公司，并更名为云南国天力化工冶炼有限公司，原寻甸回族彝族自治县化肥厂所持公司的20．40万股股份由国天力化工承继持有，有关国有股权变更已经云国资函［2004］54号确认，股权性质相应由国有法人股变更为法人股。2005年6月1日，国天力化工与自然人王长生签订《股份转让协议》，将所持有的20．40万股公司股份转让给王长生，股权性质相应由法人股变更为自然人股。2006年8月9日，迅达实业与怒水旅游签订《股权转让合同》，迅达实业将所持有的952．40万股本公司股份转让给怒水旅游，股权性质仍为法人股。

　　以上股权变更均已办理了相关变更手续。从公司设立到本次股票发行前，除上述股权变化外，公司其他发起人股权未发生变化。

　　（二）改制重组情况

　　本公司主要发起人罗平县锌电公司是在罗平县矿冶集团公司与罗平县电力集团公司资产进行合并基础上于2000年1月28日成立的，为罗平县国有企业。

　　1、改制设立本公司的有关情况

　　本公司设立前，罗平县锌电公司拥有原罗平县电力集团公司和罗平县矿冶集团公司的全部资产，包括：腊庄电站、110千伏变电站1座、35千伏变电站5座、采矿厂、机修一厂、选矿厂、电锌厂、硫酸厂、化工厂、兴茂冶金加工厂和机修二厂。

　　本公司设立时，罗平县锌电公司将腊庄电站、采矿厂、机修一厂、选矿厂、电锌厂、硫酸厂等以及与电解锌、水力发电有关的资产及负债剥离出来，以其截止2000年5月31日的评估值为作价基础投入本公司，联合其他5家发起人发起设立本公司。同时，本公司与罗平县锌电公司确定了相关无形资产的处置原则，即“久隆牌”商标使用权无偿投入本公司，土地使用权由本公司长期租赁（罗平县锌电公司与本公司于2003年12月14日签订了《土地使用权转让合同》，本公司取得了生产经营所需的该土地使用权），富乐铅锌矿的采矿权随同采矿厂无偿进入本公司。

　　2、改制设立后罗平县锌电公司拥有的主要资产及实际从事的主要业务

　　本公司设立后，罗平县锌电公司还保留有110千伏变电站1座、35千伏变电站5座、化工厂、兴茂冶金加工厂和机修二厂。2001年1月，根据罗平县财国资产字［2001］1号文，罗平县锌电公司电网资产以行政划拔形式和云南省电力集团有限责任公司共同组建成立罗平县供电有限责任公司。罗平县锌电公司目前拥有化工厂、兴茂冶金加工厂、机修二厂及后来投资200万元新建的年产铅锭3，500吨的铅冶炼厂，均处于正常生产经营状态，与本公司不存在同业竞争。

　　三、股本情况

　　公司本次发行人民币普通股3，000万股，发行前后股本结构、股份流通限制和锁定安排如下：

　　注：“ＳＬＳ”（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＬｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写），即国有法人股股东。

　　公司的各发起人、控股股东和主要股东之间无任何关联关系。

　　四、主要业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司主营业务为水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是目前国内锌冶炼行业唯一的矿、电、冶炼三联产企业。

　　（二）主要产品及其用途

　　本公司主导产品为锌锭和电力，其他副产品及延伸产品还包括超细锌粉、锌合金、铅精矿、锗精矿、镉锭等，其主要用途如下：

　　1、锌锭：主要用于制造锌合金，钢铁镀锌、电池、化工及电气工业等。高纯度金属锌除用于化学工业、仪表制造和军事工业外还用于制造某些合金的还原剂、脱氧剂和变质剂。

　　2、电力：本公司水力发电生产的电力除自用外，主要上网销售给罗平县供电有限责任公司。

　　3、超精细锌粉：主要用于各种高档涂料、油漆等，是重要的化工材料，可用于制造各类锌化合物，是有色金属的重要置换剂及钢铁件的的良好保护层，可制成耐热、防腐材料，还可用于医药、印染、军工、电子等部门。

　　4、锌合金：锌合金具有良好的铸造性能和机械加工性能，可广泛用于小五金产品的压铸等。

　　5、铅精矿：是加工精铅的主要原料。

　　6、锗精矿：公司所属矿山是全国少有的富含锗的铅锌矿床，公司在湿法冶炼的生产过程中产出高品位的锗精矿（品位＞15％），可供生产二氧化锗或金属锗，锗是电子产品和光纤中的必须原料，用途广泛。

　　7、镉锭：广泛用于化工、合金、电镀、蓄电池等行业。

　　（三）主要经营模式

　　公司主要原材料约三分之一通过自身拥有的矿山采选供应，不足部分对外采购，并与主要供应商签订长期供应合同；锌冶炼和水力发电的生产及研发均为公司自主完成；销售按照市场需求情况由自身的销售部门完成。

　　（四）产品销售方式和渠道

　　本公司主导产品锌锭的消费群体为锌产品深加工企业及流通企业。公司现拥有相对固定的客户群体，在销售上采取以直接销售到厂家为主，通过中间商销售为辅的模式。公司锌锭产品主要销往浙江、上海、广东、厦门等地，其中销往浙江和广东的占了总销量的90％以上；公司生产的电力除自用部分外全部上网销售，电力用户主要为罗平县供电有限责任公司，其他用户还包括电站近区用户、滇东电业局等。

　　（五）主要原材料情况

　　本公司生产锌锭所需原材料主要为锌精矿及锌精矿脱硫后的焙砂矿，占产品生产成本的70％左右；公司采用的能源以电力为主，约占产品生产成本的3％－4％。本公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链，在原料及能源供应上具有突出的优势。

　　（六）行业竞争情况及行业地位

　　1、锌冶炼行业

　　截止2005年末，全国锌生产企业共466家，锌年产量271万吨，其中年产5万吨以上的企业仅10家（截止2006年6月30日，年产5万吨以上的仅有19家），锌冶炼企业普遍规模偏小，竞争较为充分。从资源角度看，我国锌资源的总体特征是：虽然我国锌矿资源丰富，但资源较为分散，分布不均衡；富矿少，低品位矿多，平均品位为4．66％，低品位储量占50％以上（资料来源：2006年4月20日中国有色金属报）；大型矿少，中小型矿多；开采难度较大，矿山发展滞后于冶炼的发展，这也从一定程度上制约了我国锌冶炼行业的发展。

　　2005年度，本公司在我国锌冶炼行业产量排名中居第20位；2006年1－6月，本公司在我国锌冶炼行业产能排名中居第13位（资料来源：中国有色金属工业协会及公开资料）。2003年、2004年和2005年本公司锌锭产量分别为2．15万吨、2．61万吨和2．82万吨，市场占有率分别为0．92％、1．034％和1．054％。随着2006年5月公司锌锭年产能初步达到6万吨，公司锌产品的国内市场占有率将在目前基础上进一步提升，市场份额预计可达到2％左右。

　　2、水电行业

　　截至2005年底，全国电力总计装机容量50，841万千瓦，首次跨越5亿千瓦大关，同比增长14．9％，其中，水电11，652万千瓦，火电38，413万千瓦。单个电力生产企业对电力市场的供求关系影响很小，在上网电力供应方面相互之间不存在明显的竞争关系（资料来源：中国电力企业联合会、中国电力新闻网）。

　　根据罗平县供电有限责任公司的统计资料，本公司2003年发电量为1．88亿千瓦时，向其售电8，325．83万千瓦时，占其总供电量的35％；2004年发电量为2．36亿千瓦时，向其售电10，064．91万千瓦时，占其总供电量的28．72％；2005年发电量为2．52亿千瓦时，向其售电12，239．78万千瓦时，占其总供电量的44．5％。公司参股的老渡口水电站2005年8月已经建成发电，当年实现发电量5326万千瓦时；老江底水电站预计2007年8月建成发电，公司发电量及市场占有率将继续提高。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋所有权

　　公司拥有的主要经营性房产包括厂房、办公楼、工业附属物等，共计25处，总建筑面积46783．77平方米，系由主要发起人罗平县锌电公司以折价入股的方式投入本公司，由本公司实际占有和使用，并已办理了相应的所有权转移手续及有效的权属证明，产权明晰，不存在第三方对上述房产的所有权提出异议的情况。

　　此外，公司向罗平县电力公司租赁位于罗平县九龙大道电力大厦，面积为2，584．51平方米的办公房屋，租赁期限为10年，从2001年1月1日至2010年1月1日止。

　　（二）土地使用权

　　本公司拥有土地使用权10宗，总面积为104，731．64平方米，均为工业用地，并办理了权属手续，现均由本公司合法占有和使用，土地使用权权属清楚、合法、有效。

　　（三）商标

　　本公司拥有“久隆”注册商标所有权（国家工商行政管理局注册），商标注册号：第1001353号，核定使用商品第6类：电解锌、电解镉、锗精矿，有效期自1997年5月7日至2007年5月6日。

　　（四）采矿权和探矿权

　　本公司及子公司合法拥有采矿权3项和探矿权1项，即罗平县富乐铅锌矿、贡山县茨开镇嘎拉博锌矿和永善县大兴金沙铅锌矿的采矿权，以及腾冲县大地山顶铅锌矿的探矿权。

　　罗平县富乐铅锌矿是在本公司设立时由主发起人锌电公司随资产无偿投入本公司，云南省国土资源厅颁发了证号为5300000430114的《采矿许可证》，矿区面积3．571平方公里，保有储量为14．5万金属吨（铅＋锌），锌储量为13．8万金属吨，锌精矿产量约12，000金属吨／年，有效期10年，自2004年6月至2014年6月；

　　贡山县茨开镇嘎拉博锌矿为公司控股子公司云南贡山县宏溢有色金属有限公司购买取得，云南省国土资源厅颁发了证号为5300000420177的《采矿许可证》，矿区面积0．6平方公里，锌储量为9．39万金属吨，锌精矿产量约600金属吨／年，有效期3年，自2004年7月至2007年7月。

　　公司控股51％股份（拟投资开发）的云南腾冲县大地山顶铅锌矿探明储量约15万金属吨（铅＋锌），锌储量预计为11．5万金属吨，锌精矿产量约10，000金属吨／年；矿产资源勘察许可证号5300000320643。

　　公司参股25％的永善金沙矿业有限公司拥有大兴金沙铅锌矿，云南省国土资源厅核发了证号为5321000440082的《采矿许可证》，矿区面积7．13平方公里，锌储量为41．7万金属吨，锌精矿产量约14，100金属吨／年，有效期3年，自2004年12月至2007年12月。

　　（五）主要生产设备

　　公司主要生产经营设备合计300多台，大多为国内外先进设备，均处于国内先进水平或达到国内平均水平，具有先进性和很强的安全稳定性。包括：

　　1、电力生产主要生产设备有：大坝启闭系统、隧道压力钢管、调压井、水力发电机组、调速器、励磁系统、发电保护装置、升压站、桥式起重机、空气压缩机、真空断路器、电力出线间隔、发电机组测控／保护系统、高压活塞机等。

　　2、锌冶炼生产主要生产设备有：变电站、整流变压器、动力变压器、电炉变压器、锅炉、沸腾炉、转化风机、泵、搅拌机、球磨机、压滤机、工频炉、冷却塔、电解槽、压饼机、打包机等。

　　3、采矿、选矿生产主要生产设备有：耙矿绞车、凿岩机、装岩机、电机车、单筒卷扬机、破碎机、给料机、球磨机、真空泵、浮选机、岩芯钻机、浓密机、过滤机、直流架线式矿用电机车、电力变压器、钻机钻塔、激光粒度分析仪。

　　公司所有或使用的上述资产不存在纠纷或潜在纠纷情形。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、本公司设立时，各发起人在《发起人协议》中均承诺不与本公司进行同业竞争，不从事任何与本公司相同或相近的业务。

　　2、本公司所有股东经营范围及实际所从事的业务均与本公司不同，与本公司不构成同业竞争。

　　3、本公司控股股东罗平县锌电公司及其他股东均已向本公司做出《不同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　1、铅精矿产品：近三年及一期向锌电公司销售铅精矿情况（单位：元）：

　　2、铅渣产品：近三年及一期向锌电公司销售铅渣情况（单位：元）：

　　控股股东锌电公司设立的铅冶炼厂的成立时间为2002年4月，由于产量小，目前已经停止生产。2003年以前公司向其出售的铅精矿、铅渣等原材料占其采购此类产品的比例约为80％；公司2003年后生产产生的铅渣全部对外销售。本公司不进行自主生产的原因为生产规模小，没有铅渣生产系统。

　　3、硫酸产品：最近三年及一期向锌电公司销售硫酸情况（单位：元）：

　　4、浸出渣产品：2006年4－6月，向罗平荣信稀贵金属有限公司销售浸出渣730吨，价格为1，367．52元／吨，销售额为998，290．60元，对2006年4－6月的利润贡献为998，290．60元。罗平荣信稀贵金属有限公司以罗平锌电的硫化锌精矿冶炼锌锭等产品后的废渣（浸出渣）为主要原料进行深加工，生产提炼出锌氧粉及锗、镓、铟等稀贵金属产品，该渠道的原料来源占罗平荣信稀贵金属有限公司总需求的80％左右；其向市场外购的浸出渣占总需求的20％左右。

　　5、2006年4－6月，向罗平荣信稀贵金属有限公司购买锌氧粉672．614吨，金额为9，891，908．16元。该采购额约占罗平荣信稀贵金属有限公司销售额的70％。

　　6、本公司与锌电公司签订了供电与购水的《协议书》。报告期内，2003－2004年度本公司向锌电公司按0．3015元／度（不含税价）提供生产用电；2005年度本公司向锌电公司按0．3625元／度（不含税价）提供生产用电；2006年1－6月本公司向锌电公司按0．54元／度（不含税价）提供生产用电。报告期内锌电公司向本公司按1．20元／立方米（不含税价）提供生产用水。本公司最近三年及一期向锌电公司售电、购水情况如下：

　　2006年4－6月，本公司对罗平荣信稀贵金属有限公司供电477，890度，销售金额为188，791．69元。

　　上述关联交易占本公司同期采购总额和销售总额的比例很小，交易价格均按照市场价格确定，对本公司主营业务利润的影响很小；本公司其他关联交易亦均遵循了自愿、平等的原则，交易公允合理，关联交易对本公司的财务状况及经营成果无不利影响。

　　（三）独立董事对关联交易的评价意见

　　本公司独立董事对公司关联交易的发表了如下意见：“对公司关联交易金额超过300万元的重大关联交易事项，认为有关关联交易价格公允，决策与批准程序合法，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。公司建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东和实际控制人为罗平县锌电公司，为罗平县属国有独资企业，成立于2000年1月28日，注册资金3，038万元，实收资本3，038万元，法定代表人为李德贵，注册地址：罗平县罗雄镇九龙大道。经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。该公司现持有本公司6，239．2万股，占股本总额的81．52％，是本公司的第一大股东。除控股本公司外，该公司无其它参股控股企业。

　　截至2006年6月30日，根据合并会计报表，罗平县锌电公司总资产563，854，689．34元，净资产172，670，327．68元，2006年1－6月、2005年度分别实现主营业务收入284，660，190．84元和362，675，121．04元，分别实现净利润34，584，410．48元和36，746，224．58元；根据母公司会计报表，罗平县锌电公司总资产185，981，267．46元，净资产108，785，408．49元，2006年1－6月、2005年度分别实现主营业务收入3，890，367．66元和18，797，119．95元，分别实现净利润－2，114，174．03元和11，232，606．72元（以上数据已经罗平九龙联合会计师事务所审计）。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润及利润分配表

　　3、合并现金流量表

　　（二）非经常性损益

　　经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（2006）第5－167号审计报告审核的公司非经常性损益计算如下（单位：元）：

　　（三）主要财务指标

　　注：上述财务指标除资产负债率按母公司报表计算外，其余均按合并报表口径计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算执行财政部、中国证监会的有关规定。

　　（四）管理层的讨论与分析

　　1、公司财务状况

　　报告期内公司货款回笼不断增加，应收账款年周转次数分别达到7．06次、10．31次、15．18次和23．33次，显示随着主要产品市场环境的不断好转，公司的销售货款回笼情况不断改善；存货结构一直较为稳定，但2006年6月末数较2006年初数增加80．04％，原材料占60．37％，在产品和自制半成品占9．45％，库存商品（产成品）占30．19％，主要原因为原材料及产品价格上涨较大，相应增加了原材料储备，生产链较长。本公司主要存货均具有很强的变现能力，变现价值高于帐面价值。2006年6月末、2005年、2004年和2003年公司存货周转率分别为1．77次、2．36次、3．13次和3．63次，存货周转速度逐年提高。

　　截至2006年6月末，公司总负债349，920，526．01元，流动负债占73．14％，报告期公司资产负债率（母公司）小幅波动，2006年6月末公司资产负债率（母公司）为62．08％，相对偏高，同时流动比率、速动比率偏低，其主要原因为公司成立以来的固定资产投资主要依靠自身积累和银行短期贷款，主要以负债经营为主，负债水平较高，符合公司实际状况。

　　公司最近三年及一期每股息税折旧摊销前利润分别为1．72元、2．21元、2．47元、2．37元，总体呈递增趋势；利息保障倍数分别为3．45、4．66、5．20、7．81，也呈逐年递增趋势；全面摊薄每股收益分别为0．23元、0．40元、0．48元和0．45元，也呈上升趋势；每股经营活动现金净流量分别为0．15元、0．87元、0．56元、－0．07元，除2006年上半年外均呈上升趋势，2004年、2005年更高于当年全面摊薄每股收益。公司较好的经营收益和经营现金流量增强了公司的偿债能力。

　　2、主营业务收入来源

　　3、公司利润来源

　　公司收入及利润主要来源于锌锭等主导产品销售所带来的主营业务利润。

　　2006年1－6月实现主营业务收入284，660，190．84元，比上年同期上升了84．49％，主要原因是公司主要产品锌锭价格上涨；主营业务成本比上年同期上升了96．14％，主要原因是锌精矿价格上升，同时自产锌精矿减少；而期间费用比例均未明显变化；同时，公司锗精矿、镉锭及超细锌粉产品带来的主营业务收入也有明显增长，使利润总额增加较快。这使公司主营业务利润、营业利润、净利润增长幅度均大于主营业务收入增长，从而实现净利润34，584，410．48元。

　　2005年实现主营业务收入362，675，121．04元，比上年同期增长34．01％，实现净利润36，746，224．58元，比上年同期增长19．70％，主要原因是本公司主要产品锌锭价格上涨；2005年公司主营业务收入同比增幅大于净利润的同比增幅，其主要原因是主营业务收入增长的同时，由于同期锌精矿价格的上升，主营业务成本也比上年上升了40．49％。

　　2004年实现主营业务收入270，641，669．67元，比上年增长42．37％，实现净利润30，697，703．54元，比上年增长74．55％，主要原因是本公司主要产品锌锭销量和销售价格上涨；2004年公司净利润同比增幅大于主营业务收入的同比增幅，其主要原因是主营业务成本的同比增幅（37．69％）小于主营业务收入的同比增幅（42．37％），同时其他业务利润同比增幅较大，达到64．78％，补贴收入的同比增幅为100％，增加额72．8万元。

　　2003年实现主营业务收入190，100，425．53元，比上年增长25．64％，实现净利润17，587，093．40元，比上年增长23．58％，主要原因是锌锭价格上扬，销售增长幅度较大。

　　（五）股利分配政策

　　1、最近三年股利分配政策

　　根据《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取法定公益金百分之五；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　2、发行后股利分配政策

　　根据《公司章程》（草案），本次股票发行后公司股利分配政策如下：

　　1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　3、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的25％。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　8、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70％用于分配。

　　9、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50％。

　　3、历次股利实际分配情况

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配情况

　　经2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司2005年度的滚存未分配利润52，914，629．12元由老股东单独享有，该利润分配计划已于2007年1月17日实施完毕；自2006年1月1日起实现的净利润由发行后的新老股东共同享有。

　　（六）控股子公司和纳入合并会计报表的其他企业的情况

　　1、云南贡山县宏溢有色金属有限公司

　　云南贡山县宏溢有色金属有限公司成立于2004年2月16日，注册资本500万元，法定代表人为陈柱生，注册地址：云南贡山县茨开镇齐郎当村。经营范围：铅锌矿开采、洗选、加工销售、矿山机械、建筑材料销售。该公司无其他参股控股企业，目前股东及出资情况具体如下：

　　截至2006年6月30日，该公司总资产为4，620，905．84元，净资产4，330，714．03元，2006年1－6月、2005年度实现主营业务收入分别为626，724．44元、4，461，685．47元，实现净利润－669，258．97元、403，582．37元（以上数据已经中和正信审计）。

　　报告期内，该公司所生产的锌精矿全部销售给本公司。

　　2、罗平县荣信稀贵金属有限责任公司

　　该公司成立于2001年1月1日，注册资本为1，500万元，法定代表人为许克昌，注册地址：罗平县罗雄镇万达路。经营范围：锗、镓、铟稀贵金属、氧化锌粉、活性氧化锌、硫酸锌、硫酸铵、铅渣、铜镉渣，主要从事锌冶炼浸出渣的回收利用及锌氧粉生产。该公司还持有云南贡山县宏溢有色金属有限公司20％股份，除此外该公司无其他参股控股企业。目前该公司股东及出资情况如下：

　　截至2006年6月30日，该公司总资产26，025，193．11元，净资产23，024，951．62元，2006年1－6月、2005年度实现主营业务收入分别为17，535，831．89元、19，501，779．20元，净利润分别为9，225，343．58元、2，387，602．38元（以上数据已经中和正信审计）。

　　2006年4－6月，该公司主要原材料浸出渣约80％由本公司提供，该公司产品锌氧粉70％由本公司购买。

　　第四节募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　注：截止2006年5月，“6万吨／年电锌技改项目”已利用银行贷款提前启动工程，使公司初步达到6万吨／年电锌生产规模。募集资金到位后，公司将用募集资金偿还先期银行贷款。

　　本次募股资金不足部分，本公司将以银行贷款或自筹资金解决；若本次募股资金有剩余，则用于补充项目所需流动资金。

　　二、对项目发展前景的分析

　　本次募股资金投向是根据公司实际情况，结合业务发展目标确定的，引进氧压浸出工艺技改项目的实施可使公司利用云南储量非常丰富但冶炼难度很高的高铁闪锌矿作为原料，能有效降公司低锌冶炼成本，有利于消除锌价不利波动时可能给公司带来的经营风险；6万吨／年电锌技改项目能有效扩大公司锌锭的生产规模，提高生产效率，扩大市场份额；综合回收利用工程技改项目能提高矿产资源的综合利用率，提高环保水平，增强公司盈利能力；4500Ｎｍ3／ｈ空分制氧技改项目能满足公司现有项目及其产能扩大后的专用气体需求。

　　本次募股资金投向发挥了公司锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的传统优势，符合国家产业政策导向和西部大开发发展战略，将有效提高矿产资源的开发及综合利用效率，带动我国锌冶炼产业的技术升级和结构调整，对环境及资源保护具有非常重要的意义。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、其他风险因素

　　（一）能源供应风险

　　本公司锌冶炼生产所需能源主要为电力，生产锌锭需要耗电近4，000千瓦时／吨，约占产品生产成本的3－4％。本公司现有腊庄水电站丰水期（每年5－11月）的发电量能够完全满足公司生产用电需求，枯水期需要外购电力，2005年、2004年和2003年外购电量分别为2，050．66万千瓦时、594．8万千瓦时和1，558．71万千瓦时。虽然公司参股的装机容量为4．125万千瓦的老渡口水电站（年均发电量为1．89亿千瓦时）和装机容量为10万千瓦的老江底水电站（年均发电量为4．3亿千瓦时），可以对公司生产经营进行配套电力供应；此外，根据罗平县电力“十一五”规划，2005年至2007年罗平县将陆续建成总装机容量为23．09万千瓦的12座中小水电站，从而可为罗平县地区包括本公司的用电需求提供进一步的保障；但如果电力企业共同出现季节性电力供应不足等情况时，仍将给公司带来一定的电力供应风险。

　　（二）水电站发电量受气候和季节影响的风险

　　受年度及季节气候及降水量变化的影响，河流来水量亦随之变化，并产生了不同年度之间丰水年份、枯水年份，以及每个年度中丰水期、枯水期的区分。在降水量较少的枯水年份及每年的枯水期，公司水电站的发电量将受到影响，自发电力无法满足公司生产经营的需要，需要外购一定量的电力，限制了公司生产能力的利用和发挥，对公司生产经营产生一定的影响。

　　本公司所属腊庄水电站取水河段为九龙河，其来水量直接影响着本公司水电站的发电量。近几年来罗平县降水量减少，尤其是2003年滇东地区严重干旱，降水量降至多年以来的最低水平，九龙河来水量及腊庄电站发电量受其影响亦出现了一定下降。2006年1－6月、2005年、2004年、2003年、2002年、2001年罗平县降水量分别为787．0毫米、1，802．3毫米、1，303．8毫米、1，664．8毫米、1，527．5毫米、1，353．0毫米（数据来源：罗平县气象局），腊庄水电站取水河段总来水量分别为32，021万立方米、79，665万立方米、70，005万立方米、63，548万立方米、105，688万立方米、107，995万立方米，发电量分别为8，664万千瓦时、25，208万千瓦时、23，580万千瓦时、18，864万千瓦时、25，464万千瓦时、28，096万千瓦时。

　　（三）经营集中风险

　　本公司2006年1－6月、2005年、2004年和2003年向前五名供应商采购额分别为9，175．20万元、14，790．53万元、9，066．24万元和5，081．53万元，占当期采购总额的比例分别为51．50％、85．59％、69．71％和14．61％；公司2006年1－6月、2005年、2004年和2003年向前五名客户的合计销售总额分别为14，435．81万元、19，092．55万元、12，557．50万元和10，935．47万元，占当期销售总额的比例分别为50．71％、52．64％、46．40％和57．52％。本公司主要销售客户为锌产品深加工及流通企业，电力产品除自用后主要销售给罗平县供电有限责任公司，虽然大部分均为公司长期客户，主要客户经营情况正常，并且公司积极开拓国内外市场，不断发展新的客户群体，降低对主要客户的依赖风险。但公司短期内仍存在主要供应商及客户较集中的状况，存在一定的经营风险。

　　（四）市场风险

　　随着公司产能利用率的提升和主导产品产业链的不断优化发展，公司锌锭及电力产量将随之提高，市场销售亦需同步扩大，公司存在一定的市场风险。

　　1、锌锭产品

　　自2004年以来，在全球经济强劲复苏的带动下，建筑？交通等领域用锌量呈上升趋势，当年全球精锌消费大幅增长7．2％，并出现了18万吨的供需缺口。2005年以来，由于矿山产量增长缓慢，供需缺口被进一步拉大？伦敦金属交易所锌库存基本保持每月2万吨的下降速度，依照此速度，2006年底其库存将达到10万吨以下。在国内方面，从上世纪90年代开始，我国就成了世界铅锌生产和消费增长最快的国家，我国锌产量连续10年位列世界第1位，目前我国是全球最大的精锌生产和消费国，2005年，我国锌锭产量达到了271万吨，占世界总量26．41％；锌锭消费量达到了305万吨，占世界总量的28．53％。

　　由于锌消费仍可望保持稳定增长，全球主要研究机构均预测未来两年锌市场仍将面临供需缺口，中国锌需求也将依然保持较高增速。但一方面国内对房地产、钢铁、汽车、电力等投资过热行业进行宏观调控，将影响锌消费的增长；另一方面，国内锌冶炼产能扩张过快、锌精矿短缺等可能引起锌产品市场供应的阶段性过剩，从而带来一定的市场风险。

　　2、电力产品

　　由于近几年来中国经济发展较快，用电需求增长较快，电力供应比较紧张，缺电情况较为突出，部分省市甚至存在拉闸限电的情况。本公司所生产的电力除自用后全部外售，电力用户主要为罗平县供电有限责任公司及电站近区用户、滇东电业局等，当电力生产过大和电力自用较少时具有一定的市场风险。

　　（五）财务风险

　　1、资产流动性风险

　　公司成立以来的固定资产投资主要依靠自身积累和银行短期贷款，由于近年加大技改投入和水电投资，主要以负债经营为主，负债水平较高。截至2006年6月末，公司总负债349，920，526．01元，流动负债占73．14％，其中：短期借款100，000，000．00元、应付票据29，000，000．00元、应付账款60，285，641．61元。近三年及一期公司资产负债率（母公司）小幅波动，2006年6月末公司资产负债率（母公司）为62．08％，相对偏高。同时，由于公司报告期内借款多采用短期负债，并且流动资产中存货比例较大，所以最近三年及一期公司流动比率、速动比率偏低，存在一定的资产流动性风险。有关情况如下：

　　2、存货金额较大风险

　　本公司锌生产包括采矿、选矿、冶炼、深加工等环节，生产链较长，这使公司原辅料及产成品库存较大；同时考虑到锌精矿市场行情趋升、供应紧张等情况，为保证原材料供给、降低成本，相应增加了原材料储备。2006年6月末、2005年末、2004年末和2003年末，公司存货占当期流动资产的比例分别为62．71％、49．48％、49．31％和58．87％，存货金额较大。报告期内2003－2005年该比例一直较为稳定，但由于2006年初以来原材料及产品价格上涨幅度较大，2006年6月末数较2006年初数增加80．04％，其中：原材料占60．37％，在产品和自制半成品占9．45％，库存商品（产成品）占30．19％，存在一定的销售价格下降和变现风险。

　　（六）实际控制人控制风险

　　锌电公司现持有本公司81．52％的股权，是本公司的绝对控股股东。本次股票发行后锌电公司的持股比例将降至58．56％，绝对控股地位并没有改变。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现损害其他股东权益的情况，但不能排除锌电公司利用其控股地位，通过行使表决权等形式对公司的生产、经营、管理、人事安排进行控制和干预，做出损害公司和其他股东利益行为的可能性。

　　（七）募集资金投向风险

　　公司此次发行Ａ股募集资金拟投入引进氧压浸出技术等项目。这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的。但随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。由于项目实施是一个系统工程，从项目设计、实施到推向市场需要一定的时间，涉及的环节也较多，项目实施期间可能受到原材料供应、价格变化、工程进度组织管理、宏观经济形势变化及其它不可预知因素的影响，使工程进度、投资额与预期出现差异，并影响项目的投资收益，从而形成一定的项目投资风险。另外，技改项目若遇到不可抗力因素不能按期完成并正常运行，发挥效益，也将直接影响本公司盈利水平。

　　（八）资产迅速扩张引致的经营管理风险

　　随着公司业务的持续发展，2006年6月30日公司净资产、总资产已分别达到21，437万元、56，385万元，特别是本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。尽管公司已建立较为规范的管理体系，生产经营也运转良好，但随公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模迅速扩大，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度大为增加，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

　　本次发行后公司的净资产将比发行前大幅增长，而项目建设需要一定周期，募集资金从投资到产生收益需要一段时间，因此本次发行后公司将面临净资产收益率下降的风险。

　　（九）政策性风险

　　本公司地处我国西南地区云南省，受到国家政策的支持和鼓励，目前享受所得税优惠政策（所得税率为15％），若国家有关优惠政策发生变化，将对本公司经营带来一定影响。

　　（十）外汇风险

　　自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动

汇率制度。

人民币汇率大幅度的波动，将会直接影响到本公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响本公司的盈利水平。

　　本公司本次募集资金将投资引进代勒特克的氧压浸出炼锌技术及相关设备，价款约为300万美元。此外，本公司自2003年以来逐步拓展国际市场，2004年、2003年的产品出口金额分别为48．41万美元、104．05万美元（2005年没有产品出口额），在现行外汇管理政策下，公司不会出现外汇短缺的问题。但是，若国家外汇管理政策发生变化（比如对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实施更严格的管制），公司则面临可能不能获得足够外汇以支付设备进口及按期偿还外汇贷款的风险，并且汇率的波动也将对募集资金投资项目以及公司的生产经营产生一定影响。

　　（十一）中国加入ＷＴＯ后的风险

　　中国加入ＷＴＯ将可能通过带动相关行业的发展而刺激锌产品的需求，从而给公司的发展带来较大的市场机遇，但同时国际国内市场接轨将可能使行业竞争加剧，国内生产企业将面临更大的竞争压力，不断提升技术水平和降低成本将成为企业生存和发展的竞争核心。中国的锌冶炼行业虽然在近几年取得了很大的发展，但是中国加入ＷＴＯ后，本公司的锌产品将面临国际国内更大的市场压力，从而使公司面临一定的经营风险。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同：目前公司正在履行的重要合同包括采购合同、销售合同、借款合同和最高额抵押合同等。

　　2、截至本招股意向书签署日，本公司为罗平县供电有限责任公司借款提供担保，担保额度2500万元，该公司由此取得贷款为900万元；同时，罗平县供电有限责任公司为本公司借款提供担保，担保额度14600万元，本公司由此取得贷款为11600万元。

　　截至本招股意向书签署日，本公司为参股33％的贵州兴义黄泥河发电有限责任公司借款提供担保，担保额度6600万元，该公司由此取得贷款为6600万元。贷款银行中国工商银行贵州省兴义分行出具了有关说明：“该笔贷款担保拟变更为由罗平县市政工程有限公司提供全额担保，相关变更手续正在协商办理中。兴义黄泥河发电有限责任公司建设的老江底电站竣工进行工程结算后，该担保将追加电站收费权作质押担保。”

　　3、截至目前，本公司不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节备查文件

　　招股意向书全文、审计报告、法律意见书等备查文件和附录可以至发行人和保荐人（主承销商）住所查阅，也可以通过深圳

证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00

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