南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第八次会议决议暨股权分置改革进展的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2006年8月9日以传真及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2006年8月16日上午9：30在公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9人，实 出席董事9人。公司3名监事及3名高管人员列席了会议。

　　本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《以单向缩股减资、资本公积金转增股本及未分配利润派送作为股权分置改革修订方案内容的议案》。

　　同意：根据非流通股股东的动议采用非流通股股份单向缩股减资与公司实施资本公积金转增股本及未分配利润派送相结合的方式进行股权分置改革，其主要方式及内容如下：

　　1、单向缩股减资：公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例单向缩股，公司总股本将由532，800，000股减少为419，520，960股。

　　2、资本公积金转增股本及未分配利润派送：在上述单向缩股减资完成后，公司将以经审计的2006年7月份的财务数据为基础，以缩股减资后的总股本为基数，以资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股将获得3.485股转增股份，共计转增股份146，203，054股。同时，公司将以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1.3635股红股以及现金0.1515元（均含税），共计送出红股57，201，683股，派发现金6，355，742.54元（均含税）。在上述资本公积金转增股本及未分配利润派送实施完成后，公司总股本将由419，520，960股变更为622，925，697股。

　　由于上述事项涉及单向缩股减资、以资本公积金转增股本、未分配利润派送等，根据《公司章程》的规定，该议案需经公司临时股东大会审议通过后方可生效。同时该议案是以股权分置改革为目的，为本次股权分置改革方案不可分割的一部分，因此本议案须待公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后方可实施。

　　上述事宜所涉及的有关工商变更登记等法定手续按有关规定办理。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《将审议单向缩股减资、资本公积金转增股本及未分配利润派送议案的临时股东大会与审议公司股权分置改革方案的相关股东会议合并召开的议案》。

　　鉴于单向缩股减资、资本公积金转增股本及未分配利润派送红股及现金均是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，而有权参加审议公司单向缩股减资、资本公积金转增股本及未分配利润派送议案的临时股东大会并行使表决权的股东与有权参加审议公司股权分置改革方案的相关股东会议并行使表决权的股东相同，同意：将审议单向缩股减资、资本公积金转增股本与未分配利润派送的临时股东大会与审议公司股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，同日召开临时股东大会暨相关股东会议，将本次单向缩股减资、资本公积金转增股本及未分配利润派送作为同一事项进行表决。临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。

　　目前公司的股权分置改革事宜正在履行相关程序。股权分置改革修订方案中，除上述内容以外的其他部分，公司股东正在商讨中。本公司将依照有关规定及时披露相关信息，公司

股票将在股权分置改革修订方案公告后的次一交易日复牌。

　　特此公告。

　　南方科学城发展股份有限公司第三届董事会

　　二○○六年八月十六日