莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)(等)

　　

证券代码：600102证券简称：莱钢股份

　　莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处分尚需得到国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、在本次股权分置改革实施前，公司非流通股存在协议转让事项：2006年2月24日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《股份购买合同》，莱钢集团拟向阿赛洛中国控股公司转让其所持莱钢股份的国有法人股354，236，546股（以下简称“该等股权转让”）。该等股权转让完成前，莱钢集团持有莱钢股份比例为76.82%，计708，473，092股，占全部非流通股的比例为98.47%；该等股权转让完成后，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司分别持有莱钢股份比例为38.41%计354，236，546股，分别占公司全部非流通股的比例均为49.24%。该等股权转让尚需国家相关有权部门的审核批准，有关审批手续正在办理之中。

　　2006年5月17日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》；2006年8月6日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革的补充协议》。根据上述协议规定，（1）如果该等股权转让取得中国政府有权部门的同意批准且已办理交割手续，则莱钢集团和阿赛洛中国控股公司分别按该等股权转让完成后在莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日各自所持莱钢股份的非流通股份占全部非流通股的比例（根据国家有权部门最终批准的转让数量实施转让后计算）承担莱钢股份股权分置改革相关对价。（2）如果任何中国政府有权部门明确表示否决本次股权转让的意见或本次股权转让所需的任一国家有权部门的批准文件在2006年12月31日之前（或者，如果在2006年12月31日时有合理的可能性在近期进行交割，则在2007年3月31日之前）的期限内无法获得；或双方共同确认本次股权转让无法完成交割手续，则上述协议规定终止，阿赛洛中国控股公司不承担相应股权分置改革相关对价，也不承担《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》、补充协议、阿赛洛中国控股公司就莱钢股份的股权分置改革事宜出具的承诺函、同意函以及其他与莱钢股份股权分置改革事宜相关的文件项下的相应义务和责任。一旦前述协议终止，莱钢集团将立即按莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日所持莱钢股份的股份占全部非流通股的比例（即98.47%）承担莱钢股份股权分置改革的相关对价。

　　根据上述情况，流通股股东获得的对价不因上述股权转让而发生变化，但在2006年12月31日之前，上述股权转让的审批和交割的进度将影响公司股权分置改革的实施时间。

　　4、若公司股权转让事项获得所有相关有权部门同意批复，则公司将依法办理注册变更手续为中外合资股份有限公司，公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，股权分置改革方案须在获得中华人民共和国商务部的批准后实施。

　　5、若公司本次股权分置改革方案获得批准并成功实施，公司流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益保持不变。

　　6、流通股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：于方案实施股权登记日登记在册的莱钢股份流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票和9.214元现金。非流通股股东共需向流通股股东支付20，280，000股股份和186，859，920元现金。

　　按百分之百换手率所对应的2006年8月11日(含当日)前48个交易日的平均交易价格5.42元/股折算，上述对价总水平相当于每10股流通股获送2.7股股票。

　　同意进行本次股权分置改革的两名非流通股股东持有的非流通股股份共计719，473，092股，占公司非流通股份总数的100.00%。根据通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果，公司非流通股股份不存在冻结、质押等影响股票对价执行的限制性情况。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、股东承诺事项

　　参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行股东承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　莱钢股份的第一大非流通股股东莱钢集团以及潜在的非流通股股东阿赛洛中国控股公司承诺，自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。任何一方若违反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。

　　2006年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经开以及阿赛洛中国控股公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润55%。

　　非流通股股东莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　三、若公司本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本、总资产、净资产、每股收益不会因方案的实施而发生变化。

　　四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月19日

　　2、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月26日、27日、28日。

　　3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月28日

　　五、本次股权分置改革的股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年8月14日起停牌，8月18日刊登股权分置改革说明书，8月29日公司股票复牌。

　　2、本公司董事会将在2006年8月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将与上海证券交易所协商后再行确定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革对价安排执行完毕之日公司股票持续停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的莱钢股份流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票和9.214元现金。

　　(1)股份

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付20，280，000股股票，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。

　　(2)现金

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付186，859，920元现金，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的9.214元现金。

　　按百分之百换手率所对应的2006年8月11日(含当日)前48个交易日的平均交易价格5.42元/股折算，上述对价总水平相当于每10股流通股获送2.7股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案在通过相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股票、现金，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关零碎股处理方法处理。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　（1）若莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让股权事项在本次股改实施股权登记日前完成，则对价安排执行情况列示如下：

　　（2）若莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让股权事项在本次股改实施股权登记日前未完成，则对价安排列示如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　(1)若莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让股权事项在本次股改实施股权登记日前完成，阿赛洛中国控股公司履行股改对价安排相关承诺事项，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　（2）若莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让股权事项在实施本次股改方案的股权登记日前未能完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注1：自股权分置改革方案实施后第一个交易日起，莱钢集团、阿赛洛中国控股公司持有的莱钢股份原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后4年内，前述原非流通股东不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。

　　注2：自股权分置改革方案实施后第一个交易日起，山东经开持有的莱钢股份原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注3：G日为公司股改方案实施后第一个交易日。

　　5、股改方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东涉及对价安排的处理办法

　　本公司非流通股股东莱钢集团持股总数占全部非流通股股份的三分之二以上，已向莱钢股份发出股权分置改革动议，承诺参加本次股权分置改革。其余一家非流通股股东山东经开出具了承诺与声明，同意参与莱钢股份的股权分置改革。公司潜在股东阿赛洛中国控股公司出具了在股份受让成功条件下参与本公司股权分置改革的同意函和承诺函。本公司不存在反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能受到损失，非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以流通股股东持股市值在股权分置改革前与股权分置改革后不变为依据，拟定对价安排。

　　(1)确定理论对价安排的基本思路

　　参照我国A股市场已完成股改的同行业可比上市公司(不包括特钢类上市公司)情况测算公司股改后合理市净率倍数区间，以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

　　(2)改革方案实施前的流通股股东平均持股成本

　　截至本次股权分置改革停牌之前的最后一个交易日（2006年8月11日），公司股票收盘价为5.91元/股，自该日之前公司流通股份百分之百换手率对应的交易日为48个交易日，所对应的公司股票平均收盘价为5.42元/股。为充分保障流通股东利益，对价计算选取最近的流通股份交易百分之百换手率所对应的2006年8月11日（含当日）前48个交易日的平均交易价格5.42元/股作为流通股股东的平均持股成本。

　　(3)方案实施前的非流通股每股价值

　　目前市场上各上市公司在计算股改方案实施前的非流通股价值时一般采用每股净资产法，即非流通股每股价值等于每股净资产。公司截至2006年6月30日的每股净资产5.43元，即非流通股价值为5.43元/股。

　　(4)方案实施后莱钢股份的合理价格

　　据统计，截至2006年8月11日，国内已完成股改的钢铁行业可比上市公司前20个交易日交易价格平均值对应的平均市净率为0.99倍，莱钢股份截至2006年8月11日(含当日)前48个交易日交易价格平均值对应的市净率为1.00倍。综合考虑G股实施影响，可预期莱钢股份股改后理论股价对应的合理市净率为0.9～1.0倍。取莱钢股份股改后的理论合理市净率估计值为合理市净率下限0.9倍，截至2006年6月30日的每股净资产账面值5.43元，计算股改方案实施后莱钢股份的合理价格为：

　　P=5.43*0.9=4.887元/股

　　(5)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排

　　根据对价安排的基本思路，公司股权分置改革对价水平须满足以下公式，才能保护公司流通股股东的利益不受到损害。

　　假设：

　　R：非流通股应向每股流通股支付的股数

　　P1：股改前的流通股价格

　　P2：股改后的理论股价

　　Q：股改前的流通股数

　　即：为保障流通股股东所持的股票市值不会因为公司股权分置改革而受损，则R至少满足：P1×Q= P2×(1+R)×Q

　　推导出R的计算公式如下：

　　R=P1/P2-1

　　取截至2006年8月11日前48个交易日的交易价平均值5.42元/股作为P1值，莱钢股份股改方案实施后合理价格P2=5.43*0.9=4.887元/股作为P2值，计算可得：

　　R=5.42/(5.43*0.9)－1=10.91%

　　即每10股流通股获得1.091股的理论对价水平。

　　采取流通市值不变法计算的每10股流通股获送1.091股的理论对价水平远低于已完成股改同行业可比上市公司的平均对价水平，须结合莱钢股份的实际情况做进一步调整。

　　(6)实际安排的对价

　　综合考虑市场股改平均对价水平、同行业可比上市公司股改平均对价水平、公司理论对价水平及实际情况，以及股权分置改革过程中的各种不确定性因素，为兼顾参与股改各方的利益，非流通股股东同意将股改对价水平确定为：公司流通股股东每持有10股流通股将获得莱钢股份非流通股股东支付的1股股份和9.214元现金。

　　2、对价价值分析

　　本次股权分置改革方案的股改对价安排包括两部分，即流通股股东每持有10股流通股获送1股股份和9.214元现金。股票对价安排合计20，280，000股，现金对价安排合计186，859，920元。

　　(1)股份对价价值

　　莱钢股份流通股股东每持有10股流通股获送1股股份。

　　(2)现金对价价值

　　莱钢股份流通股股东每持有10股流通股获送9.214元现金，相当于每10股流通股获送1.7股（按百分之百换手率所对应的2006年8月11日(含当日)前48个交易日的平均交易价格5.42元/股折算）。

　　因此，本次股权分置改革流通股股东所获得的对价总水平相当于每10股流通股获2.7股股份，高于理论送股比例，流通股股东利益得到了保护。

　　3、保荐机构分析意见

　　本次股权分置改革方案对价方式及对价水平考虑了非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排，使流通股股东因实施股改对价而获得一定收益，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远稳定发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）股东承诺

　　参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行股东承诺义务。

　　（二）特别承诺

　　1、莱钢股份的第一大非流通股股东莱钢集团以及潜在的非流通股股东阿赛洛中国控股公司承诺，自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。任何一方若违反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。

　　2、2006年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经开以及阿赛洛中国控股公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润55%。

　　非流通股股东莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（三）履行承诺义务的能力和保证安排

　　1、根据股改方案拟定的送出股份对价方式，非流通股股东需向流通股股东持有的流通股份每10股送出1股。截至本说明书签署日，非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结等情况，非流通股股东完全有能力执行对价安排。阿赛洛中国控股公司承诺若其受让莱钢集团股份事项交割手续办理完毕，将根据山东省国资委批复并经相关股东会议表决通过的股改方案执行其应承担的股票对价。

　　2、现金对价部分，莱钢集团已与山东经开协议由莱钢集团代山东经开垫付山东经开应执行的现金对价部分，山东经开将用莱钢股份股改完成以后年度分得现金红利偿还莱钢集团该代垫款项。莱钢集团有能力执行山东经开及自身应承担的现金对价。阿赛洛中国控股公司作为潜在非流通股东，在股份转让交割手续完成并在履行完成中华人民共和国商务部以及国家外汇管理总局的外汇入境审批手续后，执行现金对价。

　　截止2006年6月30日，莱钢集团资产总额355.15亿元，股东权益57.52亿元，少数股东权益47.07亿元。2006年1～6月份，公司的主营业务收入208.69亿元，主营业务利润26.70亿元，净利润2.10亿元。

　　截止2005年12月31日，阿赛洛股份公司资产总额35，916百万欧元，股东权益17，633百万欧元，公司现金和现金等价物4，645百万欧元，业务收入32，611百万欧元，业务利润4，376百万欧元，净利润4，278百万欧元。

　　保荐机构认为，上述现金对价承诺方资产、业务收入规模较大，经营活动产生的现金流充足，有能力履行现金对价承诺。

　　3、对于特别承诺事项中股份锁定期的执行，上海证券交易所在上述锁定期和限售期内将锁定上市公司的相应股份，使得非流通股股东在上述承诺的锁定期限和限售期内无法通过交易所挂牌售出受限股份，从而确保其承诺的实现。该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。

　　4、莱钢集团作出承诺，承诺按规定程序提出分红议案并在议案表决时投赞成票。山东经开和阿赛洛中国控股公司承诺同意莱钢集团上述承诺，非流通股东如未履行承诺，将根据各自承诺文件承担相应的违约责任，公司董事会将对未履行承诺的事项予以披露。

　　5、在本次股权分置改革方案实施后，莱钢集团、山东经开和阿赛洛中国控股公司具备履行承诺义务能力，因而无须针对承诺事项的履行做额外的担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　1、莱钢集团、山东经开和阿赛洛中国控股公司承诺的所有条款均具有法律效力。如承诺人违反承诺转让股份，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。

　　2、若承诺人不履行或不完全履行相关承诺与声明事项，由此给其它非流通股东和流通股东造成损失，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、其它非流通股东和流通股东有权要求承诺人履行承诺相关事项，莱钢股份有权依法要求赔偿其因承诺人违反承诺所遭受的损失。

　　（五）承诺人声明

　　1、莱钢集团及山东经开声明：

　　(1)截至本承诺与声明出具日，本公司持有的莱钢股份非流通股不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户、或者其他形式的权利受限制等情况，不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　(2)本公司已如实、及时向莱钢股份及相关中介机构详细披露所持莱钢股份非流通股股份的相关权利状态、处分权限等情况，不存在任何隐瞒或遗漏。

　　(3)本公司因本次股权分置改革而向莱钢股份及其保荐机构和律师提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致股改相关文件失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。提供的相关副本材料或复印件与原件完全一致，并且文件上的签名、印章均为真实、有效，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有。

　　(4)本公司对所确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

　　2、阿赛洛中国控股公司声明：

　　(1)本公司因本次股权分置改革而向莱钢股份及其保荐机构和律师提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致股改相关文件失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。提供的相关副本材料或复印件与原件完全一致，并且文件上的签名或印章均为真实、有效，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有。

　　(2)本公司对所确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司第一大非流通股股东莱钢集团向莱钢股份提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议、审议公司股权分置改革方案，全权负责办理股权分置改革的相关事宜。公司另外一位非流通股股东山东经开出具了承诺与声明，同意参加公司本次股权分置改革。

　　上述二公司共持有本公司非流通股719，473，092股，占公司总股本的78.01%，占公司非流通股股本的100.00%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截至本改革说明书签署日，上述公司持有的本公司非流通股份不存在权属争议、质押或冻结情况。

　　四、股权分置改革存在的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案未获得相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　处理方案：公司将通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(二)股权分置改革方案未获得相关国有资产监督管理部门批准的风险

　　莱钢集团和山东经开所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，需在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内仍未获得批准，则公司将取消本次相关股东会议。

　　处理方案：莱钢集团将加强与国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，以及时获得国有资产监督管理部门的批准。

　　(三)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　截至本股权分置改革说明书公告日，公司所有非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情形；但由于方案公告日至方案实施日尚有一段时间，非流通股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、质押的风险。若非流通股东持有的部分或全部股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促该股东尽快解决。

　　处理方案：如果非流通股东莱钢莱钢集团所持有的公司非流通股股份届时发生被质押、司法冻结的情形，以至于无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果在方案实施前仍未能解决，本公司此次股权分置改革将中止；如果非流通股东山东经开所持有的公司非流通股股份届时发生被质押、司法冻结的情形，以至于无法执行对价安排时，莱钢集团承诺代为垫付相关对价。

　　(四)股权分置改革实施时间受股权转让进度影响的风险

　　2006年2月24日，莱钢股份的控股股东莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《股份购买合同》，莱钢集团拟向阿赛洛中国控股公司转让其所持莱钢股份的国有法人股354，236，546股。现该等股权转让正在履行向国家有权部门的相关申报、报批手续。

　　根据莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署的《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》和《补充协议》约定，在本次股权转让取得中国政府有权部门的全部批准文件（含中国证监会批准豁免阿赛洛的全面要约收购义务），且完成交割之前，双方将不实施莱钢股份股权分置改革方案。但是，如果（1）任何中国政府有权部门明确表示否决本次股权转让的意见；或（2）本次股权转让所需的任一国家有权部门的批准文件在2006年12月31日之前（或者，如果在2006年12月31日时有合理的可能性在近期进行交割，则在2007年3月31日之前）的期限内无法获得；或（3）双方共同确认本次股权转让无法完成交割手续，则《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》及补充协议将终止，阿赛洛不承担相应股权分置改革相关对价，也不承担《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》、补充协议、阿赛洛就莱钢股份的股权分置改革事宜出具的承诺函、同意函以及其他与莱钢股份股权分置改革事宜相关的文件项下的相应义务和责任。一旦前述协议终止，莱钢集团将立即按莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日所持莱钢股份的股份占全部非流通股的比例（即98.47%）承担莱钢股份股权分置改革的相关对价。

　　根据上述情况，流通股股东获得的对价不因上述股权转让而发生变化，但在2006年12月31日之前，上述股权转让的审批和交割的进度将影响公司股权分置改革的实施时间。

　　处理方案：严格按照已经签署的相关协议执行，督促股改参与各方及时履行相关责任和义务，相关股东会议表决通过后，一旦符合相关协议规定的股权分置改革实施条件，立即进入实施程序。

　　(五)股价波动的风险

　　股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于个体方案的特殊性以及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，公司股东面临股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地履行信息披露义务，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵。投资者应根据公司披露的信息理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。根据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，招商证券股份有限公司及保荐代表人未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，招商证券股份有限公司及保荐代表人未买卖公司流通股股票。

　　公司董事会聘请了中银律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。根据法律顾问的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，中银律师事务所及签字律师未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，中银律师事务所及签字律师未买卖公司流通股股票。

　　(二)保荐意见结论

　　综上所述，在莱钢股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：

　　莱芜钢铁股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理。本次股权分置改革已采取有效措施保护流通股股东的合法利益。非流通股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。

　　公司及非流通股股东按照履行相关信息披露义务的程序符合法律法规的规定，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。招商证券股份有限公司愿意推荐莱钢股份进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　中银律师事务所在核查后认为：

　　“莱钢股份及参与本次股权分置改革的非流通股股东莱钢集团和山东经开具备进行本次股权分置改革的适当资格；如果截止莱钢股份股权分置改革实施股权登记日，该等股份转让取得中国政府有权部门(包括但不限于国家发改委、国务院国资委、中国商务部、中国证监会) 全部批准文件且已办理完毕交割手续，则自本次股权分置改革实施股权登记日起，阿赛洛中国控股公司有权参与实施本次股权分置改革。本次股权分置改革方案的内容不违反《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等的相关规定。”

　　“莱钢股份本次股权分置改革方案尚待相关国有资产监督管理机构的批准及相关股东会议通过，并待（1）该等股份转让取得中国政府有权部门(包括但不限于国家发改委、国务院国资委、中国商务部、中国证监会)全部批准文件且已办理完毕交割手续后，本次股权分置改革涉及的外资管理事宜获中国商务部批准后；或（2）任何中国政府有权部门明确表示否决该等股份转让的意见后；或该等股份转让所需的任一国家有权部门的批准文件在2006年12月31日之前（或者，如果在2006年12月31日时有合理的可能性在近期进行交割，则在2007年3月31日之前）的期限内无法获得后；或莱钢集团与阿赛洛中国控股公司共同确认该等股份转让无法完成交割手续后，经上海证券交易所审核后方可实施。”

　　六、本次股权分置改革的相关当事人

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十六日

　　股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2006－017

　　莱芜钢铁股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及有关法律法规的规定，受本公司股东非流通股股东莱芜钢铁集团有限公司的书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合的方式，现将相关股东会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.召集人：公司董事会

　　2.相关股东会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年9月28日（星期四），下午2:00开始

　　网络投票时间：2006年9月26日、9月27日、9月28日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2006年9月26日至2006年9月28个交易日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00。

　　3.股权登记日：2006年9月19日

　　4.现场会议召开地点：山东省莱芜市钢城区新兴大厦一层会议室

　　5.会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.参加相关股东会议的表决方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7.提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布2次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年9月18日、2006年9月22日。

　　8.会议出席对象

　　（1）凡2006年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　9.公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票已于2006年8月14日起停牌，8月18日至8月27日进行投资者沟通，拟于8月28日公告修订后股权分置改革方案，并于8月29日复牌。

　　公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《莱芜钢铁股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1.流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《莱芜钢铁股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3.流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1.登记手续：

　　a)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：山东省莱芜市钢城区莱芜钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：271104

　　联系人：闵宪金 苏爱军

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3.登记时间：

　　2006年9月25日、26日、27日，每日上午9：00至11：00，下午14：00至17：00，以及9月28日上午9：00至11：00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　出席现场股东会议的股东及授权代理人应在相关股东会议召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

　　（一） 投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　（二） 投票举例

　　1、股权登记日持有莱钢股份A股的沪市投资者，对公司审议《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》投赞成票，其申报如下：

　　2、如沪市某投资者对公司《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申报内容相同。

　　（三）投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月26日至2006年9月28日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1．征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年9月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年8月21日至2006年9月27日（正常工作日每日9：00-17：00），以及2006年9月28日上午9：00-12：00。

　　3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）和网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《莱芜钢铁股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　1．出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十八日

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，莱芜钢铁股份有限公司(以下简称“莱钢股份”或“公司”)董事会负责办理相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年 月 日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：莱芜钢铁股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称： 莱钢股份

　　股东代码：600102

　　注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号

　　办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号

　　公司法定代表人：李名岷

　　公司董事会秘书：丁志刚

　　证券事务代表：闵宪金

　　邮政编码: 271104

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　(二)征集事项

　　公司相关股东会议审议《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案》需提交公司相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年9月28日召开的相关股东会议有效。

　　莱钢股份相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《莱芜钢铁股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年9月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册莱钢股份的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月21日至2006年9月27日(正常工作日每日9：00-17：00)，以及2006年9月28日上午9：00-12：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集。

　　4、征集程序

　　截至2006年9月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他股改相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书室签收授权委托书及其股改相关文件。

　　法人股东须提供下述文件

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年9月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)。

　　(注：请股东本人在所有文件上逐项签字)

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上股改相关文件发送至公司董事会秘书室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书室。其中，信函以公司董事会秘书室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其股改相关文件送达公司的指定地址如下：

　　收件人：山东省莱芜市钢城区莱芜钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：271104

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：闵宪金、苏爱军

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(北京市中银律师事务所指派杨瑞寒、焦维律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其股改相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年9月28日上午12:00)之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其股改相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如通过网络投票、亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托将自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及股改相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和股改相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十八日

　　附件1：

　　莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　(本表复印有效)

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《莱芜钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席相关股东会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托莱芜钢铁股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年9月28日在山东省莱芜市钢城区莱钢股份召开的莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“ √”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：股

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

　　签署日期：二○○六年 月 日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年月日