洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　上市公司名称：洛阳春都食品股份有限公司

　　报告书签署日期：2006年8月4日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、主营业务变更风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将由食品加工、销售转变为水泥产品的生产和销售。由于本次置入的驻马店市豫龙同力水泥有限公司成立的时间较短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。

　　2、大股东控制风险

　　河南建投持有本公司4740万股，占春都股份总股本的29．625％，为本公司的控股股东。并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》，拟收购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份，在股权收购完成后，河南建投持有本公司58．375％的股份，处于绝对控股地位。本次资产置换完成后，河南建投可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东带来一定风险。

　　3、管理层变化风险

　　本次资产置换完成后，主营业务将发生重大变化，管理层人员也将相应地作出适当调整，新的管理层能否胜任资产置换后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　4、暂停上市风险

　　本公司2004年和2005年已经连续两年亏损。由于本次重大资产重组尚需中国证监会核准和本公司股东大会批准，自股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性；同时，由于本公司2006年一季度已经发生亏损744万元，并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，有可能出现交割日至2006年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形，从而导致本公司2006年度全年亏损。如果本公司2006年度无法扭亏为盈，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关规定，本公司将会被暂停上市。

　　5、政策风险

　　国家宏观经济调控对于水泥行业影响重大，水泥行业自身也是国家重点进行调控的行业，这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节绪言

　　经2006年8月3日召开的春都股份第三届董事会2006年第一次临时会议审议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与河南建投合法持有的豫龙水泥70％股权进行置换，并于2006年8月3日与河南建投签署了《资产置换协议书》。

　　根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为，需报中国证监会核准后方可提交股东大会审议。

　　鉴于河南建投持有本公司4740万股，占春都股份总股本的29．625％，为本公司第一大股东（其中通过拍卖取得郑州华美科技有限公司所持有股份中的1400万股，过户手续正在办理中，尚未登记在河南建投名下），并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》，拟收购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份，在股权收购完成后，河南建投将持有春都股份9340万股股份，占春都股份总股本的58．375％，为本公司的绝对控股股东，根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定，本次资产置换是本公司与控股股东进行的资产置换，构成关联交易行为。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节本次资产置换当事人介绍

　　一、资产置换交易各方联系方式

　　（一）资产置换的置出方

　　公司名称：洛阳春都食品股份有限公司

　　法定代表人：蔡志端

　　地址：河南省洛阳市西工区春都路126号

　　邮政编码：471001

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王璞、谢昊

　　（二）资产置换的置入方

　　公司名称：河南省建设投资总公司

　　地址：郑州市农业路东段海特大厦

　　法定代表人：胡智勇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：陈海明

　　二、本次资产置换各中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　公司名称：广发证券股份有限公司

　　地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼

　　法定代表人：王志伟

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　项目经办人：蔡文生、崔继红

　　（二）财务审计机构

　　北京中天华正会计师事务所有限公司

　　地址：北京东城区长安街10号长安俱乐部3层

　　法定代表人：梁青

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册会计师：张益奇、常明

　　西安希格玛有限责任会计师事务所

　　地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

　　法定代表人：吕桦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册会计师：赵琰、邱程红

　　（三）资产评估机构

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司

　　地址：郑州市农业路22号兴业大厦

　　法定代表人：崔守忠

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册资产评估师：尹超文、魏子建

　　（四）法律顾问

　　河南仟问律师事务所

　　地址：郑州市纬五路43号经纬大厦12楼

　　法定代表人：罗新建

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：罗新建、叶树华

　　第三节本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　本公司是由洛阳春都集团有限公司独家发起，经河南省经济体制改革委员会豫股批字［1998］18号文件批准，以社会募集方式，于1998年12月31日设立的股份有限公司。1998年12月经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］301号、302号文件批准，公司在深圳证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股（Ａ股）6，000万股，于1999年3月19日在深交所挂牌交易。

　　本公司行业性质为食品加工业，经营范围包括：西式低温肉制品、中式肉制品、中西式灌肠、清真食品、速冻食品、方便食品、肉制品、包装材料的生产、加工及销售。

　　由于行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因，本公司销售收入自2003年开始持续大幅下降，2004年、2005年发生较大数额亏损，截止2005年年末每股净资产仅为0．27元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关规定，公司于2006年5月8日披露2005年度报告后被深圳证券交易所实施特别风险警示（股票简称前冠以＊ＳＴ字样）。本公司截止2005年年末资产负债率高达82．55％，流动比率和速动比率分别为0．50和0．38，偿债能力严重不足。2006年第一季度公司发生亏损，如果继续维持现有业务，预测2006年本公司全年将持续发生亏损，届时本公司将面临暂停上市的重大风险，而现有的资产盈利能力差，仅依靠现有业务难以摆脱所面临的经营困境和财务危机。

　　公司最近三年及最近一期的主要财务指标和会计数据如下：单位：元

　　为了保护全体股东的利益，使公司能持续健康的发展，本公司决定与河南建投进行本次资产置换，改变公司的主营业务，将公司现有的盈利能力较差的资产整体置出，同时置入河南建投合法拥有的从事水泥生产和销售企业的权益性资产。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）有利于春都股份的长期健康发展、有利于迅速提升春都股份经营业绩、符合全体股东利益的原则；

　　（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　（三）有利于促进春都股份产业调整和培育主营业务核心竞争力的原则；

　　（四）“公开、公平、公正”原则；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　（一）河南建投简介

　　公司名称：河南省建设投资总公司

　　注册地址：郑州市农业路东段海特大厦

　　注册资金：人民币陆拾亿元整

　　法定代表人：胡智勇

　　经济性质：国有企业

　　经营方式：投资、供销

　　成立日期：1992年1月8日

　　营业执照注册号：豫工商企4100001000267

　　经营期限：永续经营

　　税务登记证：豫地税直字410105169954248号

　　经营范围：主营建设项目的投资（国家专项规定的除外）

　　兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料（国家专项规定的除外）

　　通讯方式：郑州市农业路东段海特大厦

　　邮政编码：450008

　　公司简介：河南建投是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于河南省人民政府，由河南省发展和改革委员会履行出资人职责。公司成立于1992年元月，注册资本人民币60亿元。

　　河南建投主要经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金，依照河南省发展规划和产业政策进行项目贷款和投资，对河南省能源、邮电、民航等基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目进行开发、投资、建设，承担其经营资产的保值增值责任。

　　河南建投目前主要投资经营电力、交通、水泥、造纸等涉及河南省全省经济和社会发展全局的大型基础设施项目和工业项目。

　　（二）河南建投最近三年主要业务发展状况

　　河南建投最近三年主营业务收入和利润情况如下：

　　河南建投主营业务主要集中于电力等基础行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南建投获得了广阔的发展空间和良好机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长，未来几年随着水泥、高速公路等新的投资项目进入盈利期，河南建投的主营业务收入和盈利水平将会快速增长。

　　（三）拟置入权益性资产股权结构图

　　1、股权结构

　　2、参控股简介

　　注1：河南建投在2006年第一季度参与驻马店市豫龙同力水泥有限公司增资，股权比例增加为70％。

　　（四）河南建投最近一期财务状况

　　根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告，截止2005年12月31日，河南建投总资产为2，186，896．16万元，净资产1，139，380．49万元。2005年实现销售收入285，739．66万元，利润总额15，920．23万元，净利润9，522．27万元。

　　（五）拟向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　本次资产置换过程中，河南建投根据上市公司的业务发展需要，拟提请上市公司对现有董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。公司已于2006年6月30日，召开春都股份第三届董事会第三次会议，改选1名董事，春都股份董事长闫万鹏先生因工作调整辞去董事职务，本公司提名张浩云先生补选为公司董事，改选董事议案尚需公司股东大会审议。

　　张浩云先生个人简介：1960年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1982年7月起在新乡水泥厂工作，历任技术科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002年9月至2004年8月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理，2004年8月至2006年4月任新乡平原同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006年4月至今任河南省建设投资总公司资产管理四部主任。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告签署之日，河南建投已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、资产置换的标的

　　（一）置出资产基本情况介绍

　　根据本公司与河南建投签订的《资产置换协议书》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。

　　本次资产置换拟置出资产是本公司的整体资产（含公司全部资产和全部负债，即本公司净资产），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评字［2006］10号《资产评估报告》，截止到资产评估基准日2005年12月31日，本公司总资产调整后帐面值为23，913．42万元，总负债调整后帐面值为19，754．68万元，净资产调整后帐面值为4，158．74万元，资产评估后，总资产的评估值为26，416．95万元，总负债的评估值为19，754．68万元，净资产的评估值为6，662．27万元，其中净资产评估增值2，503．53万元，增值率为60．20％，主要增值来源于本公司无形资产中的土地使用权增值1，218．59万元以及长期投资评估增值1，319．58万元。拟置出的各分类资产具体情况如下：

　　1、流动资产

　　2005年12月31日帐面值11，767．39万元，评估值11，227．46万元，其中：

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、长期投资

　　2005年12月31日帐面值2，792．32万元，调整后账面值为2，792．32万元，评估值4，111．90万元，包括五家企业股权，具体为：

　　说明：本公司对于控股、参股公司目前均采用权益法进行会计核算，河南春都美厨连锁有限公司、河南新春都食品销售有限公司、洛阳新春都食品发展有限公司3家公司长期股权投资已经减计为零。

　　本公司对上述资产拥有合法的权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　3、固定资产

　　2005年12月31日帐面值8，105．24万元，调整后账面值为7，897．38万元，评估值8，402．68万元，其中：

　　注：固定资产数账面价值和调整后账面值金额小于在建工程、建筑物、设备金额的相加数，是因为春都股份对固定资产计提减值准备101，127，018．98元，其中房屋建筑物计提78，252，560．64元，机器设备计提22，874，458．34元。

　　本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　4、无形资产

　　无形资产主要为土地使用权，2005年12月31日帐面值1，456．33万元，评估值2，674．91万元。

　　本公司合法拥有该等无形资产的所有权和处置权，该等无形资产产权清晰，不存在担保、其他第三方权利及查封等司法权利限制。

　　5、置出负债

　　2005年12月31日公司帐面负债总额为19，754．68万元，评估值19，754．68万元。

　　截至本报告签署之日，已取得债权人同意转移的债务金额为183，542，862．33元，占截至2005年12月31日公司债务总额197，546，794．8元的92．91％，占截至2006年5月31日公司债务总额201，022，040．44元的91．3％。另有17，479，178．11元债务尚未取得债权人同意，对未取得债权人同意的债务，将采取如下措施解决：

　　（1）上市公司继续与可取得联系的债权人联系，取得该债权人的书面同意；

　　（2）对于本次拟置换出的全部负债，由置换出去的资产和债务设立的新公司（以下简称“新公司”）承担偿还责任，保证就上述债务履行还款义务；

　　（3）除上述措施外，如果由于债权人表示反对，导致某具体债务不能转移，河南建投已作出承诺：对未取得债权人同意的债务，如债权人仍向春都股份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代春都股份及时清偿。河南建投代为清偿债务后，对于清偿的债务向新公司追偿，不再向春都股份追偿。

　　6、或有负债

　　本公司2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款17，000，000．00元提供连带保证担保，截止到报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任，因此，本公司存在对该债务承担连带清偿责任的风险。

　　7、春都股份所涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚及担保

　　春都股份所涉及的重大诉讼均为借款纠纷案件。

　　2006年4月，中国信达资产管理公司郑州办事处（以下简称“信达”）就与春都股份借款纠纷向河南省高级人民法院提起诉讼，要求春都股份偿还借款本金6898万元及其相应的利息，该案已经河南省高级人民法院立案。河南建投于2006年7月3日与信达签署了《资产转让协议》，信达将其对春都股份的全部债权本金6898万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投，河南建投成为春都股份的合法债权人，其已同意将该债务置换出春都股份，并已向法院申请撤诉。

　　2006年3月，中国东方资产管理公司郑州办事处（以下简称“东方”）就春都股份借款纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼，要求春都股份偿还借款本金1500万元及其相应的利息，该案已经洛阳市中级人民法院立案。河南建投于2006年6月22日与东方签署了《资产转让协议》，东方将其对春都股份的全部债权本金1500万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投，河南建投成为春都股份的合法债权人，其已同意将该债务置换出春都股份，将向法院申请撤诉。

　　本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：“截至本法律意见书出具日，春都股份本次重大资产置换所涉及的置出资产除产权清晰，不存在担保及其他第三者权益或查封、扣押、冻结等司法权利限制，也不存在其他重大争议事项。其债务转移已取得主要债权人同意，且河南建投已出具代为清偿债务承诺函，对于未能取得债权人同意的债务，如债权人仍向春都股份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代公司及时清偿。河南建投代为清偿债务后，对于该部分债务向新公司追偿，不再向春都股份追偿。因此，本次资产置换没有损害债权人利益。本次资产置换置出资产所涉及的债权债务的处理避免了春都股份的债务风险合法有效，其实施不存在法律障碍。”

　　（二）置入资产基本情况介绍

　　根据本公司与河南建投为本次资产置换签订的《资产置换协议书》，本次拟置入资产是河南建投持有的豫龙水泥70％股权的权益性资产。

　　本次拟置入资产情况简介如下：

　　1、豫龙水泥概况

　　成立日期：2003年8月28日

　　公司企业法人营业执照注册号为：驻市工商企4128001002271

　　注册地址：驻马店市确山县确正路

　　法定代表人：蔡志端

　　注册资本：人民币211，000，000．00元

　　经营范围：水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售

　　历史沿革：豫龙水泥成立于2003年5月17日，公司取得驻马店市工商行政管理局核发的驻市工商企4128001002271号企业法人营业执照，注册资本为1200万元，由河南建投、驻马店市投资有限公司、驻马店市龙山水泥厂、自然人股东共同投资参股的具有多元化投资主体的企业。根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的博信验字（2006）099号《验资报告》，豫龙水泥于2006年5月29日将注册资本有1200万元增加到21100万元，增资完成之后，河南建投持有豫龙水泥70％的股权。

　　豫龙水泥股东变动情况表单位：万元

　　注：在2006年5月29日豫龙水泥增资的过程中，原股东杨旭及董玉良将其合计持有豫龙水泥10％的股份转让给河南建投。

　　2、业务发展

　　豫龙水泥自2003年8月28日成立以来，各项建设工作按计划进行，并自2005年9月份开始正式生产以来保持正常运行，各方面运作状况良好，生产按计划正常运行，产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。

　　豫龙水泥目前已建设完成并正式投产一条日产5000吨熟料水泥生产线，生产规模为年产熟料155万吨、水泥100万吨，此外，还在信阳市平桥区建设并投产了一个粉磨站，生产能力为年产100万吨水泥，合计水泥生产能力为年产200万吨，是豫南地区目前工艺设备最先进、生产规模最大的水泥生产企业。

　　3、审计情况

　　结合本次重大资产置换，豫龙水泥聘请具有证券从业资格的北京中天华正会计师事务所有限公司对豫龙水泥2003年、2004年、2005年、2006年1—5月的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了中天华正（京）审【2006】267号《审计报告》，由于豫龙水泥2003年8月28日成立，2005正式投产，因此，公司2003年度、2004年度尚处于筹建期没有经营记录。近三年及一期的主要财务数据如下：

　　豫龙水泥主要财务数据表

　　详见本报告书第十节“财务会计信息”。

　　4、资产评估情况

　　本次资产置换拟置入资产是河南建投持有豫龙水泥的70％股权，资产评估机构针对豫龙水泥的整体资产进行了资产评估，以净资产的评估值作为依据，确定豫龙水泥70％股权的价值。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评字［2006］11号《资产评估报告》，截止到资产评估基准日2005年12月31日，豫龙水泥的总资产调整后帐面值为79，396．61万元，总负债调整后帐面值为60，076．04万元，净资产调整后帐面值为19，320．57万元，资产评估后，总资产的评估值为80，043．82万元，总负债的评估值为60，076．04万元，净资产的评估值为19，967．78万元，其中净资产评估增值647．21万元，增值率为3．35％（详见本报告书第十节“财务会计信息”）。

　　5、豫龙水泥涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项

　　截至本报告书签署之日，豫龙水泥没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　6、拟置入资产的权属及交易的合法性问题

　　本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，河南建投对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次资产置换。

　　河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其他股东意见，所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。豫龙水泥章程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，本次资产置换不存在实质性法律障碍。

　　本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：“河南建投对置入资产拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次资产置换。河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其他股东意见，所有其他股东均已承诺放弃对该股权的优先受让权。豫龙水泥章程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，本次资产置换不存在实质性法律障碍。”

　　五、资产置换流程图

　　本次资产置换交易情况清晰、简洁，本公司以资产评估后净资产（包括全部资产和全部负债）与河南建投持有豫龙水泥70％的股权进行置换，置换完成之后，河南建投将以资产置换获得的本公司全部资产及负债作为出资，设立新的有限公司经营本公司置换出的资产。

　　流程图如下：

　　六、《资产置换协议书》的主要内容

　　（一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　本次资产置换所涉及置出方资产的价格，以经亚太（集团）会计师事务所有限公司评估并报河南省国资委备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会评字〖2006〗10号《资产评估报告》）。截止到评估基准日2005年12月31日，本次拟置出资产调整后的净资产帐面值4158．74万元，评估后的净资产值为6，662．27万元，增值率为60．20％。

　　关于本次资产置换所涉及置入方资产的价格，亚太（集团）会计师事务所有限公司对豫龙水泥的整体资产进行了评估，以报河南省国资委备案的该等置入资产的评估价值为本次置换的作价依据（详见亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会评字〖2006〗11号《资产评估报告》）。截止到评估基准日2005年12月31日，本次拟置入资产调整后的净资产帐面值为19320．57万元，评估后净资产值为19967．78万元，增值率为3．35％。截止到评估基准日，河南建投持有豫龙水泥的股权比例为60％，根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的博信验字（2006）099号《验资报告》，截至评估基准日，河南建投持有豫龙水泥的股权比例为60％，在2006年5月29日豫龙水泥增资的过程中，原股东杨旭及董玉良将其合计持有豫龙水泥10％的股权转让给河南建投，河南建投受让该股权后，其持有豫龙水泥的股权比例增加至70％，相关股权变更登记手续已经完成。

　　本次置入资产的价格＝（评估值＋评估基准日之后的增资金额）＊70％

　　＝（19967．78万元＋1860万元）＊70％

　　＝15279．45万元

　　置出资产与置入资产价格之间的差价8617．18万元，在本公司股权分置改革方案中，河南建投将豁免此项债务作为向流通股股东安排的部分对价。

　　（二）资产置换的履行期限与方式

　　自《资产置换协议书》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议书》约定的方式同时办理有关资产置换事宜。

　　资产置换双方将在《资产置换协议书》生效后90个工作日内完成资产过户。

　　（三）《资产置换协议书》的生效条件

　　本公司与河南建投签署的《资产置换协议书》成立及生效条件为：

　　1、经本公司和河南建投双方签字并加盖法人印章；

　　2、本次资产置换方案获中国证监会审核无异议；

　　3、本公司股东大会审议通过本次重大资产置换方案；

　　4、本公司股东大会审议通过公司股权分置改革方案。

　　以上条件需全部实现后方可生效。

　　（四）违约责任

　　《资产置换协议书》生效后，任何一方不得违反协议的约定或单方终止协议，如任何一方违反协议的约定或单方终止协议，则应承担其违约行为给对方（守约方）造成的直接经济损失。若本协议因不可抗力原因不能履行，双方均不承担违约责任。

　　七、与本次资产置换相关的其他安排

　　（一）评估基准日至资产置换基准日之间资产变动的处理

　　根据春都股份与河南建投签订的《资产置换协议书》：

　　由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额，乙方承诺，实际资产置换差额不低于8617．18万元，若实际置换差额低于8617．18万元，则乙方以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8617．18万元，则高出部分乙方一并予以豁免，作为甲方股权分置改革之对价安排。

　　（二）相关债务的处置

　　根据《资产置换协议书》，本次资产置换所涉及的债务的处置仅为本公司拟置出负债的处置，本公司所有债务将随同置出资产一并转移至由置换出的全部资产及负债为出资成立的新公司。

　　截至报告日公司尚有部分债务的转移未取得债权人同意，对未取得债权人同意的债务，将采取如下措施解决：

　　（1）上市公司继续与可取得联系的债权人联系，取得该债权人的书面同意；

　　（2）对于本次拟置换出的全部负债，由置换出去的资产和债务设立的新公司（以下简称“新公司”）承担偿还责任，保证就上述债务履行还款义务；

　　（3）除上述措施外，如果由于债权人表示反对，导致某具体债务不能转移，河南建投已作出承诺：对未取得债权人同意的债务，如债权人仍向春都股份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代春都股份及时清偿。河南建投代为清偿债务后，对于清偿的债务向新公司追偿，不再向春都股份追偿。

　　（三）人员安置

　　为了妥善解决在本次资产置换过程中的职工安置问题，春都股份已于2006年7月4日召开了2006年度职工代表大会，并审议通过了资产置换过程中人员安置方案。与置出资产相关的全部春都股份在岗员工，将转由置换出去资产组建的新公司全部承接，并由新公司与上述全部在岗人员工签定新的劳动合同。由于置换完成之后成立的新公司，同属于国有企业范畴，员工身份及国家规定的国有企业应当享受的相关福利、待遇均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。

　　置出资产相关的已经下岗的职工和已经离岗的职工均由洛阳市政府及组建的新公司妥善安置。

　　（四）相关的资金安排

　　根据本公司与河南建投签订的《资产置换协议书》约定，置出资产与置入资产之间的置换差额8617．18万元，由河南建投进行豁免。截止到资产交割日，若资产评估期后事项及相关资产的期间损益影响到实际资产置换差额，河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8617．18万元，若实际置换差额低于8617．18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8617．18万元，则高出部分由河南建投一并予以豁免。因此，本公司不存在现金支付的情况，而河南建投可能存在现金支付的情况，河南建投具备现金支付的能力和条件。

　　（五）置出资产处置

　　对于置换出来的春都股份原有资产和业务，河南建投将以置出资产出资成立一家新的公司负责经营，通过债务重组、合作经营等方式，恢复原有资产和业务的持续经营能力和盈利能力。

　　第四节本次资产置换对本公司的影响

　　一、本次资产置换构成关联交易

　　鉴于河南建投持有本公司4740万股，占春都股份总股本的29．625％，为本公司第一大股东（其中通过拍卖取得郑州华美科技有限公司所持有股份中的1400万股，过户手续正在办理中，尚未登记在河南建投名下），并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》，拟收购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份，在股权收购完成后，河南建投将持有春都股份9340万股股份，占春都股份总股本的58．375％，成为本公司的控股股东，根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定，本次资产置换是本公司与控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

　　二、本次资产置换构成重大资产置换行为

　　本次资产置换所涉拟置出本公司的全部资产和债务，根据《通知》规定，本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　三、本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换完成后将会对本公司的业务、盈利能力等方面产生一系列的重大影响：

　　（一）公司主营业务将发生重大变化

　　本次资产置换前，本公司主营业务为食品加工生产和销售，2003年、2004年和2005年的销售收入分别为167，823，701．67元、129，461，087．07元、101，143，380．61元，销售收入持续大幅下降，主营业务状况不佳。本次资产置换完成后，变更为水泥生产和销售，主营业务将发生重大变更，资产置换完成后，上市公司主营业务情况介绍如下：

　　1、技术领先，豫南地区最大新型干法水泥基地，循环经济试点企业

　　资产置换注入的豫龙水泥是豫南地区最大的水泥生产企业，拥有河南省最早的大规模新型干法生产线（5000ｔ／ｄ），年产熟料155万吨，水泥100万吨；下属信阳水泥粉磨站年产水泥100万吨，合计共200万吨水泥产能。公司规划在适当时机开工建设第二条5000ｔ／ｄ生产线。豫龙水泥所在地区没有年产能超过50万吨的其他水泥生产企业，仅有豫龙水泥可产出质量稳定的高标号水泥，可满足该地区及周边地区对高标号水泥的需求，公司市场竞争优势非常明显。

　　同时公司是全国水泥企业循环经济试点企业，享受相关优惠政策。并计划未来开工建设纯低温余热发电项目，该项目实施后可使企业进一步降低生产成本、增加循环经济效益。

　　表：豫龙水泥及配套粉磨站生产能力规划单位：万吨

　　数据来源：河南建投

　　2、供给缺口加大，区域市场的竞争优势明显

　　2005年驻马店总市场需求量在380万吨，供给能力则为300万吨，缺口比较明显，而且豫龙另有100万吨水泥销售到信阳地区，已经初步形成了市场竞争优势。驻马店水泥市场除了豫龙同力外，其他基本为落后水泥产能，在2006－2008年，由于环保压力，政府将强制性关闭、淘汰该区域技术落后的200万吨立窑水泥，淘汰掉的水泥市场基本上将由豫龙水泥及其下属企业获得。河南建投属于河南省的国有独资企业，承担着改善河南省水泥行业结构的使命，无论采取政府行政手段，或采取市场竞争手段，豫龙水泥在其销售半径内的竞争优势必将得到加强和提升，新型干法水泥的成长空间也在逐步扩大。

　　3、石灰石资源丰富，发展后劲强

　　豫龙水泥拥有豫南地区最大的一块石灰石资源，矿区距项目建设场址约11Ｋｍ，目前已探明矿石储量情况是：Ｂ级储量12，240．04万吨，Ｄ级储量为4，069．27万吨。表外Ｄ级储量为2，232．91万吨，Ｂ级储量占Ｂ＋Ｃ级储量的37．07％，石灰石ＣａＯ含量近50％，完全满足生产高品质水泥的要求。硅质原料由红石山石英砂矿区的石英砂岩作原料，预测矿区石英砂岩储约1，000万吨。矿石成份稳定，储量丰富，完全具备大规模生产的需要，矿产资源的丰富为豫龙水泥提供了巨大的发展后劲。

　　4、投产初期的盈利能力处于行业中上水平

　　根据实际的生产销售情况及盈利预测，2006年豫龙水泥在投产初期的销售毛利率和净利率分别达到了24％和8％左右，与全国各地区其他水泥企业相比，豫龙水泥盈利能力在行业中处于中上水平，从财务数据上体现了豫龙水泥的竞争力。

　　图：豫龙水泥毛利率水平在同行业比较

　　数据来源：各上市公司报表数据注：尖峰主要取水泥业务毛利率

　　图：净利率比较

　　数据来源：上市公司报表数据注：尖峰主要取水泥业务毛利率

　　注：实际赛马实业06年第一季度净利率为－72％，为了做图效果，将其变为－30％。

　　（二）有助于扭转亏损局面和培育持续经营能力

　　本次资产置换前，本公司的2004年、2005年发生较大数额亏损。由于行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因，本公司2006年第一季度仍然发生亏损，仅依靠现有资产和业务实现扭亏的可能性较小。本次资产置换完成后，本公司主营业务将彻底改变，收入与利润将主要来自于豫龙水泥，将可以彻底扭转持续亏损的局面。

　　本次关联交易履行了相应的合法程序，资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　本次重大资产置换完成后，本公司主营业务将从食品加工生产与销售转变为以水泥生产和销售，本公司拥有的权益性资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

　　第五节本次资产置换的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和《通知》的规定，本公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为16，000万股，其中上市流通股份总数为6000万股，占总股本的37．50％；本公司及拟置换进入上市公司的资产在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合证券交易所规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从食品加工、销售转变为水泥生产、销售。

　　根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发［2005］40号）和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发［2006］11号）精神，国家发展改革委员会等八部委制定《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》（发改运行［2006］609号）提出“加强总量控制，实施分类指导”，“继续支持大型新型干法水泥项目”，拟置入资产豫龙水泥拥有的是5000Ｄ／Ｔ的新型干法水泥生产线，属于国家鼓励和支持发展的方向。因此，在本次资产置换后本公司的主营业务发展符合国家产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次资产置换实施完成后，本公司将控股豫龙水泥，豫龙水泥拥有完整的生产经营体系和生产辅助系统，拥有自己独立完整的供应、采购和销售系统，公司自成立以来保持合法规范经营，不存在因违反法律、法规的情况，也不存在因原料采购、生产和销售环节而导致其无法持续经营的情形。因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次重大资产置换行为涉及的资产产权及债权债务纠纷情况

　　1、关于置出资产

　　春都股份对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　截至本报告签署之日，已取得债权人同意转移的债务金额为183，542，862．33元，占截至2005年12月31日公司债务总额197，546，794．8元的92．91％，占截至2006年5月31日公司债务总额201，022，040．44元的91．3％。另有17，479，178．11元债务尚未取得债权人同意，对未取得债权人同意的债务，将采取如下措施解决：

　　（1）上市公司继续与可取得联系的债权人联系，取得该债权人的书面同意；

　　（2）对于本次拟置换出的全部负债，由置换出去的资产和债务设立的新公司（以下简称“新公司”）承担偿还责任，保证就上述债务履行还款义务；

　　（3）除上述措施外，如果由于债权人表示反对，导致某具体债务不能转移，河南建投已作出承诺：对未取得债权人同意的债务，如债权人仍向春都股份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代春都股份及时清偿。河南建投代为清偿债务后，对于清偿的债务向新公司追偿，不向春都股份追偿。

　　2、关于置入资产

　　本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，河南建投对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次资产置换。

　　河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其他股东意见，所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。豫龙水泥章程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，本次资产置换不存在实质性法律障碍。

　　本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：本次资产置换不存在实质性法律障碍。

　　本次资产置换的独立财务顾问认为：本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并充分履行了合法审议审批程序，本次交易的关联董事在董事会上回避表决，由独立董事对该交易发表专项意见，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换符合《通知》第四条的规定。

　　第六节风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的各项资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

　　本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为水泥生产和销售，现将公司可能面临的风险提示如下：

　　一、业务经营风险

　　（一）主营业务变更风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将变更为水泥生产、销售业务，面临主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验，在完成本次置换同时公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　对策：在本次资产置换完成后，河南建投调动集团内外部人力资源，拟向本公司推荐具有多年水泥行业经营管理经验的董事、高级管理人员及业务骨干，以保证置换后上市公司的稳定、高速的成长。同时，豫龙水泥现有经营管理层及各部门业务骨干仍将继续保持人员稳定，豫龙水泥现有管理层具备多年的管理经验，完全可以胜任豫龙水泥的日常经营和管理，确保本公司在完成本次资产置换后能实现平稳过渡和可持续发展。

　　（二）原材料及能源供应的风险

　　1、原材料供应风险

　　水泥生产的主要原材料为石灰石，豫龙水泥关于石灰石矿石开采的相关手续、资质已获得政府有关部门批准，并取得有效的采矿证明。目前，豫龙水泥生产所需的主要原材料均有可靠的来源和保障，但是，如果国家关于采矿权的许可、行使等相关政策发生重大变化，周边地区石灰石矿产资源的产权变动等因素，都将构成本公司及豫龙水泥经营上的影响。

　　针对以上风险，豫龙水泥已收购了附近的矿山并取得了矿石开采权许可证，所收购的矿山石灰石探明储量石灰石为13，000万吨，按目前豫龙水泥生产规模，可供开采年份在50年以上。由此，通过对周遍地区矿产资源的收购和垄断，一方面切实保障了公司长期持续的发展，有效规避了原材料低成本供应的风险，另一方面将有效的抑制销售区域内竞争的其他水泥企业的发展，为本公司下一步更快发展扩展了市场空间。

　　2、主要能源的供应和价格波动的风险及对策

　　本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，这两项成本在水泥总生产成本中占较大的比重，一旦上述能源价格受到市场供求及国家政策等因素的影响出现上升，将在很大程度上增加本公司水泥产品的生产成本。

　　关于电力供应方面，随着十五期间我国火力发电及水电投资的加大，一方面我们预测目前的电力供应市场正在逐步饱和，并将在未来的2—3年达到平衡和局部过剩，随着竞价上网等改革措施的推行，电价将会出现逐步回落的过程，短期内将有利于本公司生产成本的进一步降低；另一方面，长期来看，本公司控股股东河南建投是河南省最大的电力发电企业，本公司在产业结构方面具备了河南省内其他水泥企业无法比拟的得天独厚的集团优势，河南建投将在国家政策允许的情况和前提下，为本公司的水泥生产给以大力的支持。

　　关于煤炭供应方面，本公司将充分利用河南省属于煤电大省的市场优势，充分利用控股股东河南建投在煤炭采购方面集团优势，择优选择煤炭供货商，积极与资信高、实力强、供货稳定的省内外大型能源供应厂商建立稳固、良好的业务合作关，签订长期的能源供应协议，确保本公司能以较优的价格稳定地获得正常生产所需的主要能源。

　　二、大股东控制风险

　　河南建投持有本公司4740万股，占春都股份总股本的29．625％，收购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份完成后，将持有本公司58．375％的股份，处于绝对控股地位。有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面河南建投承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。

　　本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事，提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　三、暂停上市的风险

　　本次资产置换尚需中国证监会审核和本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的法律手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　由于本公司2006年一季度已经发生亏损744万元，未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，将有可能出现本公司2006年度全年亏损。由于本公司2004年、2005年连续发生亏损，如果2006年度继续亏损，至本公司2006年度报告披露之日起将会被深圳证券交易所暂停上市，提请投资者特别关注。

　　本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议书》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，尽可能快的完成资产置换工作，并将真实、准确、完整、及时地披露信息；同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议书》中承诺的保证条款，尽公司最大能力争取改善公司经营状况，尽量避免公司暂停上市风险的发生。

　　四、同业竞争及关联交易风险

　　（一）同业竞争风险

　　请参见本报告书第八节同业竞争和关联交易。

　　（二）关联交易风险

　　请参见本报告书第八节同业竞争和关联交易。

　　五、政策性风险

　　（一）宏观经济政策变化的风险及对策

　　水泥行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要建筑材料行业之一，受宏观经济政策变动的影响较大。近期国家在房地产行业、信贷及货币流动性增长过快等方面实施收紧的宏观调控政策，固定资产投资增长速度将会受到一定程度的影响，因此市场对水泥的需求量增长幅度必然会下降。一旦上述政策继续维持，则可能对本公司生产经营和市场营销产生不利的影响。

　　针对上述风险，本公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响水泥行业政策和相关因素的分析研究，及早制定有效的对策，使产能规模和品种结构适应行业发展和市场供求的趋势，尽可能把政策影响降低到最低水平，确保本公司持续稳定的成长。

　　（二）行业政策变化的风险及对策

　　国家发改委等八部门联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》对于水泥行业调整目标为：“2010年水泥预期产量12．5亿吨，其中：新型干法水泥比重提高到70％，水泥散装率达到60％；累计淘汰落后生产能力2．5亿吨。企业平均生产规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右”。但是，水泥行业结构的调整是一个渐进的过程，小水泥由于地方保护主义的影响在一定时期还会存在，这种状况将直接影响到行业发展政策的推行力度，并在一定时期内影响本公司的发展。

　　针对上述政策风险，本公司进行了认真和细致的行业分析，认为水泥行业控制总量、调整结构的出发点主要是限制和关闭地方小水泥，所以本公司将充分利用水泥行业结构性调整的机会，不失时机的在目标市场进行对地方小水泥的收购和技改整合，为扩大市场份额和提高营销能力作必要的准备。此外，本公司将通过技术改造和研究开发，降低产品的生产成本，巩固本公司产品在同区域同行中的领先地位，使公司的产量和销量继续稳步增长。

　　（三）环保风险

　　水泥企业在生产过程中会排放粉尘，可造成不同程度的环境污染。豫龙水泥从建设之初就已按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，进行水泥粉尘的收集和再利用，并通过了河南省环保部门的专项验收。但随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高对水泥企业环保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环保的治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。

　　针对水泥企业环境污染的共性问题，本公司非常重视水泥粉尘污染和环境保护措施，严格按照《中华人民共和国环境保护法》以及《水泥工业大气污染物排放标准》等国家法律法规的标准进行粉尘、噪声及污水处理，确保各项排放指标均能够符合国家标准，减少环境污染，实现经济效益与社会效益的共同提高。

　　六、股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重组完成后，将严格按照《深圳证券交易所上市规则》（2006年5月修订）的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　　七、其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。

　　第七节业务与技术

　　本次重大资产置换完成后，本公司主营业务将由食品加工转为水泥产品的生产与销售方面，本节将对公司面临的水泥行业情况及豫龙水泥实际的业务与技术方面作出具体介绍。

　　一、我国水泥行业概况

　　（一）我国水泥行业的现状．

　　我国水泥产业工业起步较早，目前经济规模总量和市场有效需求总量基本平衡，并呈现出产略大于销的供求格局，但水泥产业行业的产业集中度严重不足，产品结构性失衡现象严重，市场竞争水平和竞争方式较为低下。随着国家加大对水泥行业的治理整顿力度，一大批技术含量低、原材料和能源消耗高、污染严重的小水泥企业被逐步关闭和淘汰，为大型水泥企业以及新型干法生产线的发展提供了良好的市场机遇。

　　1、总量过剩、结构失衡

　　多年来，国内水泥市场一直处于总量过剩而结构失衡状态，尽管新型干法水泥在整体水泥产量中占比在2002年以来增速加速提高，但整体来看，低端水泥产能因淘汰力度不足而仍占50％以上，总量过剩结构失衡矛盾仍然突出。

　　图：新型干法水泥产量占总产量比例

　　资料来源：中国水泥网

　　2、行业集中度较低

　　以新型干法为主要特征的国外水泥企业的大型化、国际化进程早在15年前就已经完成和实现，并正在逐步扩大。全球形成十大水泥集团总生产能力为世界水泥总生产能力的32．3％，与中国人口密度相近的日本仅有五家水泥生产企业。而我国水泥行业集中度则偏低，规模前5位的水泥企业合计总量占总水泥产量不到15％，市场整合空间较大。

　　表：中国水泥企业五强水泥产量表

　　数据来源：水泥行业协会

　　3、技术水平仍落后于国际水平

　　我国水泥工业的技术发展速度较快，目前国际通行的大部分水泥品种我国都能生产，但在高新技术的应用和普及方面与国外发达国家比较仍存在着较大的差距。同时，水泥行业的生产工艺和装备水平与国外发达国家相比，也存在着相当的距离，上述差距主要表现为：（1）我国特种水泥产量低、品种少，技术开发的力度不足；（2）我国水泥工业自动化起步晚、水平低，研究开发力量薄弱，高水平和有创新的研究成果少，与国际先进水平还存在着较大的差距；（3）我国水泥生产装备仍以立窑为主，代表水泥先进技术的新型干法工艺水泥所占的比重尚未过半，资源消耗量大，污染较重；（4）产品结构不合理，高等级水泥和特种水泥的比重较低。

　　数据来源：水泥行业协会

　　4、呈现较强的区域性特点

　　水泥产品的销售半径因素使得水泥产品有明显的区域特征，因此企业占有一个地区的石灰石资源、能源资源、交通资源很大程度上决定了该企业的竞争优势。我国是世界上石灰岩矿资源丰富的国家之一，但存在不均衡状态，华东和中南地区的储备相对丰富，华北和东北地区较为贫乏。但华北、东北等地区的煤炭资源相对丰富。水运的成本远低于陆运，因此沿江沿河的公司占有优势。

　　各地石灰石储量占全国总量比例各地区内河航道长度占全国的比重

　　资料来源：中国矿业网

　　（二）我国水泥行业的发展前瞻

　　1、新型干法水泥仍将高速增长

　　经过“九五”的发展，“十五”前两年我国水泥工业经济运行质量明显提高，科技进步步伐加快，结构调整取得很大进展，特别是新型干法水泥工艺技术与装备的开发，通过“优化设计、低投资、国产化”工作，已形成日产1000～10000吨高质量生产线系列。

　　长期来看，受益于水泥产品的自然增长和“汰弱”产业政策的增强，从总量来看，我国水泥未来3年供求关系将有所好转，从结构上分析，新型干法的增长空间更大。根据2006年4月颁布的最新的产业政策规划，2010年国内水泥产量将要达到12．5亿吨，而新型干法水泥占比为70％，2005年我国水泥产量为10．6亿吨，但新型干法水泥仅仅占有4．24亿吨，按照国家产业规划，2010年我国水泥产量将要达到12．5亿吨，其中新型干法水泥要达到8．75亿吨，因此新型干法水泥还有年15％的增长率。

　　2、水泥企业集团大型化发展迅速

　　新型干法水泥加快发展，水泥工业结构正在发生着日益深刻的变化。2005年全国新型干法水泥生产能力占全部水泥比重超过40％，较上年提高8个百分点，随着新型干法水泥的快速发展，大型水泥企业集团实力得到增强，竞争能力显著提高。安徽海螺集团2005年水泥及水泥熟料产量超过5000万吨；山东山水集团、湖北华新集团、河北渤海集团、浙江三狮集团等一批大企业发展速度加快，水泥生产能力超过1000万吨台阶。根据国家发改委等部门联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》关于水泥行业的调整目标，到2010年“企业平均生产规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右，企业户数减少到3500家左右。水泥产量前10位企业的生产规模达到3000万吨以上，生产集中度提高到30％；前50位企业生产集中度提高到50％以上。”在国家政策的扶持下，我国水泥企业大型化发展的趋势将会提速。

　　3、大型企业将加速技术升级和改造

　　目前国内水泥行业的竞争基本还停留在规模的扩张和资源的抢占上，在技术升级方面做得不够，技术水平与国际同行相比仍有一段距离。从国外经验看，在各水泥市场完成圈地运动后，技术升级将会成为水泥行业进一步发展的方向和动力，并且随着国家环境保护力度的增强，心的排污指标将更为苛刻，大型水泥企业将会加速通过技术升级、技术改造以增强自身竞争力。

　　二、影响我国水泥行业行业发展的主要因素

　　（一）固定资产和房地产投资增速仍将维持相对较高的增长水平

　　基础建设投资和房地产投资是构成固定资产投资的主要组成部分，从2004年以来宏观调控对基础建设投资和房地产投资的情况影响分析，处于投资拉动型快速增长的经济，受一般性调控措施的影响不大，加上新农村建设等因素将明显拉动未来几年固定资产投资，因此我国ＧＤＰ、基建投资、房地产投资增速不会出现大幅下滑的局面，从长期分析将会呈现稳步增长的趋势。固定资产和房地产投资的稳步增长将使得水泥市场需求持续增长，为水泥产业的长期发展提供了良好机遇。

　　图：基础建设投资、房地产投资与水泥消费量增速

　　（二）行业政策的淘汰力度将加大

　　和谐发展将是未来社会发展的倡导方针，在小水泥企业高耗能严重和污染环境的背景下，政府通过行政、法律手段加大对小水泥的淘汰力度，对落后水泥的淘汰将为新型干法腾出市场空间。

　　（三）整合浪潮将使行业集中率快速提高

　　从目前国内水泥市场的情况看，大量规模小的水泥公司将因低价格高成本而被淘汰出局，或者被大水泥企业收购，在过去三年，外资水泥企业和国内大水泥企业集团的并购活动非常频繁。行业集中率的提高将降低行业竞争的无序性，从而有助于我国水泥行业的健康发展。

　　（四）行业景气度继续回升

　　自2004年宏观调控政策出台以来，水泥价格开始大幅度下挫，2005年全国水泥平均价格创下了1990年以来的最低水平，尤其是华东地区成为水泥的重灾区，自2006年开始，水泥价格开始明显上涨，除了华东地区、西北地区水泥价格下降外，西南、华南、华中、东北、华北、新疆等地区的水泥价格相比于2005年年底均上涨在5％以上。

　　图：目前价格处于1990年以来的较低水平

　　数据来源：中国建材信息网

　　自2005年第一季度水泥行业出现全行业亏损以来，水泥行业盈利水平逐季回升。在2006年第一季度经营处于淡季的情况下，水泥行业取得较好的利润水平。2006年3月份汇总水泥上报企业143户，汇总产品销售收入为1732210万元，比上年同期增长19．15％；利润总额为1748万元，扭转了亏损局面。

　　图：2004－2005年水泥行业单季利润情况

　　数据来源：中国建材信息网

　　三、资产置换完成后公司水泥业务面临的市场环境分析

　　本次资产置换完成后，公司将控股豫龙水泥，受水泥行业区域性经营特点，公司产品销售市场将主要集中于河南南部的驻马店市和信阳市。在后续收购河南建投其他水泥企业的股权后，本公司业务将延伸到河南省的其他区域。

　　（一）河南自然地理和社会经济情况简介

　　河南省总人口9719万，是中国第一人口大省。2004年，全省实现国内生产总值8815亿元，人均国内生产总值9470元，完成全社会固定资产投资3099亿元；“十五”前四年，国内生产总值年均增长10．7％，固定资产投资年均增速19％，经济实力有很大提高。依据河南省国民经济和社会发展“十五”计划和远景规划，今后5到10年，是河南省进入全面建设小康社会的关键时期，也是进行经济结构战略性调整的重要时期。在这一时期，河南省将面临着新的历史发展机遇，形成新的优势产业格局，并在国家实施西部大开发的战略中，发挥承东启西的区位优势，在实现中部崛起的发展构想中，占有重要的位置。河南省在全面建设小康社会的奋斗目标中，经济将继续保持较快的增长。

　　河南省地处中原，地理位置优越。境内有我国东西联系的主要通道———第二条欧亚大陆桥（陇海线、兰新线），南北交通干线———京广铁路和京深高速公路，而且还有三纵四横的铁路网、四通八达的高速公路，是我国重要的交通枢纽。河南省工业基础较好，矿产资源丰富，是我国重要的矿产资源开发省份。

　　图：河南地理位置

　　数据来源：中国地图

　　河南省近年来固定资产投资力度较大，房地产和基础设施建设均高速增长。随着我国经济建设重心逐步向中西部的转移、产业政策向中西部的倾斜，河南省将获得前所未有的发展机遇。根据国家经济建设的战备部署及河南省的经济发展规划，未来几年，将会有一大批基础设施建设项目及对国民经济发展有深远影响的重大项目在河南实施。2006年以来，河南固定资产投资承接2003年下半年以来高速增长的势头。一季度全省全社会固定资产投资完成702．22亿元，比上年同期增长38．4％，比全国平均水平高13．7个百分点，列全国第5位。投资总量占全国的比重为4．5％，比上年同期提高0．4个百分点。另外河南房地产市场运行平稳，供需两旺。一季度，全省房地产开发完成投资69．16亿元，增长39．7％。其中住宅投资49．02亿元，增长51．8％；办公楼投资3．03亿元，增长111．0％；商业营业用房投资10．70亿元，增长41．7％。

　　基础设施等固定资产投资增长以及房地产投资的增长对于水泥的需求规模将不断增加，为河南省水泥企业的发展提供良好的机遇。

　　（二）河南省水泥市场情况分析

　　1、河南省具备水泥产业发展的资源优势

　　河南是煤炭生产大省，2004年原煤产量1．4亿吨，占全国总产量的7．4％，居山西、内蒙、山东之后的第4位；电力充足，供应可靠，电价较低。在建和现有的火电装机容量达到3000万ＫＷ。2004年发电量1186亿度，居全国第5位；做为电煤大省，为水泥工业发展提供了丰富的能源。

　　河南省石灰石资源也很丰富，在全国排第六位，已探明的石灰石总资源量约34．7亿吨，远景储量超过300亿吨。石灰石资源主要分布在豫北、豫中和豫南。豫北主要为奥陶纪灰岩，地域分布，储量大，ＣａＯ含量51—53％之间，有害成分少，质量优，远景储量300亿吨；豫中主要为寒武纪灰岩，矿体集中度不够，ＣａＯ含量48％左右，镁、碱略高，远景储量50亿吨；豫南主要为震旦纪大理岩，多分布在南阳和信阳，ＣａＯ含量52—55％之间，易开采，远景储量20亿吨以。

　　图：河南主要石灰石矿及市场分布

　　数据来源：数字水泥网

　　2005年河南省全省水泥产量达到6211万吨，较2004年的5394万吨增长15％，约占全国水泥总产量的6％，水泥产量排在全国第6位。在基础建设投资和房地产投资快速增长的带动下，2006年1－2月河南水泥产量达到850万吨，同比增长29％，全省水泥产销两旺。

　　目前河南省水泥生产企业总体技术水平较低，水泥工业是量大不优、多而不精、大而不强，2005年新型干法水泥产量占全省总产量比重不足30％，按照水泥行业的整体发展规划，新型干法水泥的发展空间较大。

　　图：河南水泥产量增长明显

　　数据来源：数字水泥网

　　2、河南省水泥需求旺盛、水泥产业发展空间巨大

　　（1）城镇化加快水泥需求增长

　　据测算，在未来20年中，河南省将有超过3000万以上的农村人口向非农产业和城镇转移，大量的城市基础设施建设、配套设施建设和住房建设，必将带来新一轮社会需求的增长。有关资料表明，每增加一个城市人口，需要城市住宅、公共设施和市政建设等投资9万元，仅此一项就需要有2．7万亿元的固定资产投资，基础设施等固定资产投资的增加水泥需求将会保持较高的增长速度。

　　（2）河南省重点工程对水泥的需求较大

　　从2003年以来，河南的固定资产投资增速明显加快，远远高于全国的平均水平。在河南省境内涉及的重大工程有南水北调、郑西高铁、郑州武汉高铁、郑州北京高铁、郑州徐州高铁、安阳新乡高速、南阳新乡高速、石家庄郑州高速、哈城深圳河南路段等等，为河南水泥的需求提供了较大的增长空间。

　　根据河南省交通厅《河南省干线公路网规划》预计，2001—2010年河南省拟建设高速公路1272公里，一级公路1674公里，共计投资516．39亿元；2011—2020年河南省拟建高等级公路3437公里，一般公路2480公里，共计投资604．55亿元。根据全国公路建设使用水泥统计，每亿元投资约需水泥1．99万吨。在2001—2020年的20年中，公路建设用水泥总和应为2230．67万吨，平均每年对于优质水泥的需求的增加将超过100万吨。

　　国家重点工程“南水北调”工程的中段将由河南腹地穿过，长约1240公里，工程总投资1677亿元，其中干线骨干工程投资1077亿元，地方配套工程投资将达600亿元，2010年将完成一期工程投资847亿元，需水泥2541万吨，在2004－2010年间每年对于水泥需求的增加将超过350万吨。

　　根据以上分析可以预计未来几年河南全省水泥消费需求将保持高于10％增长率长。

　　3、目前市场集中度低、技术工艺水平落后，为大型水泥企业的发展提供了良好机遇

　　目前河南水泥总产能位居全国第六位，但省内水泥企业多达260多家，绝大多数是中小企业，年产量超过100万吨企业较少。此外，河南省水泥企业的工艺普遍比较落后，传统的立窑依然占有很大比例。河南的水泥工业整体比外省落后3－5年，水泥品种少、质量低下，高、低标号水泥比例严重失调。由于生产能力过剩，加之企业过多、过散，造成无序竞争，河南省水泥价格长期低于周边区域，自2005年开始水泥价格才逐渐接近周边区域的价格。

　　图：二级城市水泥价格比较（矿渣硅酸盐水泥32．5水泥价格走势）

　　数据来源：中国建材信息总网

　　4、河南地方政府积极发展新型干法线和淘汰落后水泥的政策将支持水泥产业健康发展

　　2003年河南省“水泥工业发展指导意见”的出台和河南省建设投资总公司的进入，新型干法生产线实现了跨越式、突破性发展。2005年，河南省政府制定3年内淘汰全部机立窑的目标，将有约400条生产线被淘汰，为新型干法水泥的发展释放3700万吨的市场空间。从价格上也可以看出，水泥价格自2003年以来明显上涨，2006年第一季度，河南地区水泥价格继续明显上涨，水泥企业效益普遍大幅度提升。

　　图：河南各地区历年矿渣硅酸盐32．5水泥价格走势

　　数据来源：中国建材信息总网

　　综上，河南省拥有水泥产业发展的丰富矿石资源，全省经济高速增长，基础设施建设投资巨大，水泥市场需求旺盛，政府对于技术落后小水泥企业的限制和淘汰，为新型干法生产线的大型水泥企业提供了良好的市场空间和良好发展机遇。

　　（三）豫龙水泥所处的驻马店市和信阳市水泥市场分析

　　驻马店市位于河南省南部，北邻漯河市，南邻信阳市，下辖九县二区，全市土地面积15075平方公里，人口818万人。最近几年经济快速发展，2005年全市共完成生产总值362亿元，其中固定资产投资85亿元。城市功能进一步完善，公路网络正在形成，城市框架继续拉大，基础建设的加快带动水泥需求的快速增长，预计2006年驻马店市全市水泥需求量在420万吨左右。该市场内共有水泥企业14家，年产水泥380万吨，除豫龙水泥外，其他企业都是立窑企业，生产工艺技术落后、生产规模小，竞争力较弱。

　　信阳市位于河南南部，北邻驻马店市，南接湖北省孝感市，东邻安徽阜阳、六安。信阳管辖2个区8个县，全市总人口780万人，随着国家对中西部投资力度的加大，信阳已成为河南省新的交通枢纽，形成四通八达的交通网络。信阳市2005年生产总值实现360．1亿元，同比增长9．1％，处在豫东南前列，信阳市城乡基础设施建设刚起步，信阳市羊山新区、平桥工业城正在建设，主要道路已经建成，根据信阳市经济发展情况，信阳市水泥需求量将明显增加，预计2006年需求量将达350万吨以上。信阳目前共有水泥企业10家，年产水泥310万吨，除豫龙水泥在信阳建立了年产量为100万吨的粉磨站外，其他企业都是是立窑企业，生产规模小、竞争力弱。

　　驻马店市和信阳市水泥市场尚存在一定的需求缺口，加之豫龙水泥是当地生产设施最先进和最具竞争力的企业，具有较大的发展空间。

　　（四）河南省水泥市场竞争状况分析

　　目前河南省省内具有较强竞争力的水泥企业包括河南建投、平顶山天瑞集团汝州水泥和孟电水泥三家，其中河南建投控股的5家水泥企业产能为1000万吨，并在全省范围综合考虑矿产资源、煤炭电力资源以及水泥需求等因素进行了合理布局，六条生产线中包括4条5000Ｔ／Ｄ、1条2000Ｔ／Ｄ和1条2500Ｔ／Ｄ，合计年产能规模为1000万吨，远高于其它公司的产能，在产能规模、技术先进性、竞争实力等方面都居于河南省所有水泥企业的第一位，生产基地布局合理，具有明显的竞争优势。一些看好河南省水泥产业发展前景的企业近期开始投资建设新的水泥生产线，但在生产规模、产品品牌影响力等方面暂时同河南建投存在较大差距，不会对河南建投的行业领先地位构成实质性威胁。

　　图：河南地区市场竞争结构（列示主要水泥企业）

　　（五）本公司的竞争优劣势分析

　　本次资产置换后本公司将控股豫龙水泥，同时将受托管理河南建投持有的其他四家水泥企业的股权，将成为同区域内最具实力的水泥企业。

　　1、优势分析

　　（1）本区域内规模最大的水泥企业

　　本公司将控股的豫龙水泥是当地市场产能最大的企业，年产能为200万吨，加上托管的其他四家水泥企业，水泥产能将达到800万吨，将是河南省产能规模最大的企业。本公司将控股及托管的水泥企业情况如下表：

　　（2）技术水平优势

　　本公司控股子公司的主要设备为5000ｔ／ｄ的干法水泥生产线，是本区域唯一的一条干法生产线，在技术水平上领先于本区域内的其他水泥企业。

　　（3）规模扩张优势

　　根据河南建投的承诺，本公司在条件具备时，将通过收购托管企业股权的方式，实现快速产能规模扩张，迅速占领河南省市场，进入国内大型水泥集团的行列。

　　（4）资源优势

　　本公司控股子公司拥有自己的矿山，目前的探明储量高达1．3亿吨，按照目前的产能可使用年限超过50年；其他托管企业生产基地也都建设在矿石、煤炭资源丰富的区域，资源优势有利于增强本公司的核心竞争力和长远发展。

　　2、劣势分析

　　本次资产置换完成且未完成托管企业股权收购前，本公司的利润将主要来源于控股子公司豫龙水泥的股权收益，豫龙水泥经营方面的不足将构成本公司经营不利的方面。

　　（1）优秀人才储备不足

　　由于本公司资产置换后原有的管理层不熟悉水泥产业，加上豫龙水泥地理位置较为偏僻，不利于招聘到优秀的管理人才和技术人才，优秀人才储备的不足将可能制约公司的业务拓展。

　　（2）生产管理经验

　　本公司拥有技术水平较高的干法水泥生产线，对于生产管理技术要求较高，但由于正式生产的时间较短，在生产管理、设备调试方面尚缺乏长期积累的经验和数据参考，对于生产经营活动可能会造成一定的不利影响。

　　四、资产置换完成后公司水泥业务发展的基本情况

　　（一）主要业务范围

　　重组后，公司主要业务为水泥及水泥制品的生产和销售。

　　（二）开发资质、人员和新技术

　　1、开发资质

　　公司日产5000吨熟料水泥生产线是河南省实施水泥工业结构调整的重点建设项目，也是驻马店市委、政府确定的重点工业建设项目。一期工程第一条日产5000吨熟料水泥生产线于2003年11月29日开工建设，2005年8月20日正式转入生产经营期。

　　2003年9月1日河南省计委以“豫计产业［2003］1540号文”批复立项；2003年11月26日由河南省环保局以“豫环监（2003）140号”文批复《项目环境影响评价报告》；2003年11月28日河南省发展与改革委员会以“豫计产业（2003）2168号文”批复《建设项目可行性研究报告》。2005年12月，公司出资1300万元，购买了1．3亿吨的矿山矿山开采权，取得了采矿权许可证。2006年1月14日国家质量监督检验检疫局批复颁发豫龙同力水泥有限公司《全国工业产品生产许可证》。

　　2、人员构成

　　公司现有人员235人，各类专业技术人员114人，其中具有中级以上职称的48人，人均劳动生产率达到8000吨／人．年以上，具有国际先进水平。

　　3、新技术

　　公司日产5000吨生产线所采用的新型干法水泥生产工艺是当今世界上最先进的水泥生产工艺，在生产的控制上采用了国际尖端技术ＤＣＳ集散控制系统，生料制备整套引进德国伯利休斯公司的辊式磨，从瑞士进口Ｘ－荧光在线分析仪等先进的检测设备，在工艺技术和设备上确保了生产的高效率和产品的高质量。

　　（三）主要经营策略及市场推广模式

　　公司的经营策略是大力发展和培育经销商，建立市场营销网络，扩大销售网络和队伍，努力开发和经营市场，依靠价格和品牌优势，以质量和服务占领重点工程和高端市场。

　　在经营策略的指导下，公司建立了以经销商为支点、以物流配送为纽带、以经销商分销和公司直销相结合的市场推广模式。公司制定了适合当地市场特点的灵活的营销政策和策略，把经销商与物流分开管理，防止各个市场之间串货，初步形成了较为高效的市场运行机制。以代理协议的方式确定了21家经销商，以招标的方式确定了3家物流企业为公司提供产品配送服务。

　　（四）经营管理体制及质量控制制度

　　一是按照“一职多能、精简高效”的原则建立健全公司经营期内部管理机构。生产系统设置有熟料车间、水泥制造车间、生产技术质量部、信阳分公司（粉磨站）；经营系统设置有财务部、销售部；设置总经理办公室负责整个公司行政及党群事务。通过规范运作，公司建立了较为完善的内部管理体系。参照ＩＳＯ质量保证体系的管理模式，公司已通过了ＩＳＯ9001质量管理体系和ＩＳＯ14001环境管理体系认证的现场审核。

　　（五）公司的主要供应商和主要客户的情况．

　　目标市场的经销商25名，建筑公司20多家、房地产公司10多家，重点工程50多家。主要供应商如下表所示：

　　驻马店地区代理商年销售额达30万吨，信阳地区经销商年销售额30万吨。

　　需要指出的是，公司没有董事、监事及高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中占有权益。

　　五、资产置换完成后公司水泥业务具备的其他优势

　　（一）“同力”品牌享誉水泥市场，在高端市场有很强的影响力

　　“同力牌”水泥商标是在河南建投出资建设鹤壁一期日产2000吨新型干法水泥生产线的基础上逐渐培育而成。作为河南省第一条采用窑外分解技术的大型干法生产线，填补了区域内不能生产低碱水泥的空白，所生产的普通型、复合型、早强型、缓凝型、纯硅型等多种高标号水泥品种，完全符合国家质量标准并作为国家重点工程推荐产品。同力牌水泥自1998年正式投入市场以来，以其高质量、高性能迅速抢占了省内乃至国内的高端市场，黄河大桥、京－广高速、郑－西高速铁路、郑东新区等一批重点工程都得到很好的推广。同力牌水泥2002年由中国建筑材料流通协会认定为中国建材流通质量保证产品，2003年荣获“河南省优质产品”称号，2004年荣获“河南省名牌产品”称号等多项证书。河南建投在控股建设的其他水泥项目中坚持统一品牌战略和统一质量管理战略，本次置入春都股份的豫龙同力公司可以从“同力牌”商标中获得较多的商机和收益，特别是随着国家关于中部崛起战略的实施，大批重点工程项目将会在中原大地开工，豫龙同力公司高端市场机遇无限，盈利空间上升。

　　（二）设备先进，人均劳动生产率接近世界水平，具备明显的成本优势

　　水泥产品的同质化决定了水泥市场的竞争首先是成本方面的竞争。豫龙同力公司日产5000吨熟料生产线采用了当今世界上最先进的窑外分解水泥工艺，粉磨系统选用辊压机联合粉磨工艺，生料制备整套引进了德国伯利休斯公司的辊式磨，煤粉计量系统选用德国芬斯特转子称计量系统，生产线布局流畅，流程简捷，确保了生产的低能耗和系统的高运转率；生产控制上采用了国际尖端ＤＣＳ集散控制技术，可以确保企业稳定连续生产；质量管理上采用了瑞士进口的Ｘ－荧光分析仪等先进设备，从检测技术方面确保了产品的质量稳定性和合格率。

　　与其先进的生产工艺和装备水平相适应，豫龙同力公司现有人员235人，其中中高级技术人员比例已近50％，人均劳动生产率达到8500吨／人．年以上，劳动生产率接近国际先进水平。工艺、设备、企业定员等方面的优势奠定了豫龙同力公司很强的成本优势。

　　（三）可获得控股股东的强力支持，具备引入战略投资方的条件

　　河南建投为隶属河南省政府的大型国有投资公司，秉承“干政府所想，保资产增值”的经营理念，重点投资领域包括电力、交通等公用基础设施领域，目前总资产已近220亿元。近几年根据省委、省政府指示，为加快河南省水泥工业结构调整，先后投资建成鹤壁、驻马店、洛阳、新乡等多个新型干法水泥基地，熟料产能跃居河南省第一，平均控股比例达到60％以上，累计完成投资30亿元左右。项目建设过程中遭遇国家宏观经济调控，项目面临较大融资因难。为确保工程按期投产，河南建投除项目资本金外，累计向各水泥项目发放委托贷款15亿元。充分显现河南建投投资河南省水泥行业的决心和信心以及雄厚的资金势力。

　　春都股份完成本资资产置换以及后续定向增发任务后，春都股份将成为河南省最大的水泥集团，河南建投对春都股份的持股比例保持在60％以上的水平。为进一步完成公司治理结构，提高春都股份的整体运营水平，可以通过减持方式引入战略投资者，向春都股份注入活力并加强在区域市场上的竞争力。

　　第八节同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）资产置换前的同业竞争情况

　　本次资产置换前，本公司主营业务为食品加工生产和销售，与控股股东河南建投从事的业务有实质性区别，不存在同业竞争的情况。

　　（二）资产置换后的同业竞争情况及避免措施

　　1、同业竞争情况

　　在完成资产置换后，本公司主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。

　　在资产置换完成后，河南建投除持有春都股份的股权外，还持有新乡平原水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司4家水泥企业的控股股权，因此河南建投控股子公司所从事的业务与上市公司所从事的业务相同。但由于水泥企业具有非常强的地域性，陆路销售运输半径一般不超过200公里；豫龙水泥目前销售区域基本上是在河南省南部的驻马店和信阳地区，而河南建投其他4家控股水泥企业都在河南北部地区，目标销售市场之间的距离超过合理的运输半径，因此，在销售区域、目标市场方面存在一定的差异，同业竞争问题对本公司经营、产品销售的影响是有限的。

　　河南建投控股的水泥企业目标市场具体分析如下：

　　2、避免同业竞争的措施

　　（1）先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权

　　为尽可能降低同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，根据该协议，河南建投将于资产置换完成后将其持有的其他水泥企业股权全部托管给上市公司，托管期间，除股权处置权、收益权等项权利之外，上市公司将享有该项股权的其他相关权利，并可收取协议约定的委托管理费用。

　　（2）收购河南建投的水泥类资产减少同业竞争

　　重大资产置换完成后，上市公司将选择适当时机，在2008年年底之前采取适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

　　（3）河南建投出具避免同业竞争承诺函

　　针对目前存在的上市公司与河南建投控股子公司经营相同业务的情况，为了避免同业竞争问题，保护双方的合法权益及春都股份公司全体股东、特别是中小股东的利益，河南建投作出以下承诺：

　　Ａ、在资产置换完成后由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权。

　　为消除同业竞争，维护春都股份及其他股东的合法权益，在重大资产置换完成后，河南建投所持有的新乡平原同力水泥有限责任公司60％的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司60％的股权、河南省同力水泥有限公司60．95％的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司70％的股权将先行托管给春都股份，托管期间，除股权处置权、收益权等项权利之外，上市公司将享有该项股权的其他相关权利，并可收取协议约定的委托管理费用。

　　Ｂ、在春都股份完成对河南建投其他水泥类资产的收购之前，河南建投及其控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。

　　Ｃ、对河南建投控股的其他水泥企业股权，将由春都股份在2008年年底之前通过适当方式优先、逐步收购，春都股份不愿意收购的将在条件成熟时转让给独立第三方。收购完成后，将彻底消除上市公司与河南建投存在的同业竞争。

　　Ｄ、为了支持春都股份的发展，河南建投及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与春都股份所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知春都股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。

　　Ｅ、如违反以上承诺导致春都股份遭受损失，河南建投将向春都股份进行合理赔偿。

　　（二）律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

　　本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：“本次资产置换完成后，春都股份主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。河南建投已出具了相关承诺，该承诺的履行能够避免和最终消除同业竞争。有利于维护护春都股份及中小股东的利益。”

　　本次资产置换的独立财务顾问认为：“春都股份已经对本次资产置换前后所存在的有关同业竞争情况进行了充分的披露，本次置入春都股份的豫龙水泥与河南建投控股的其他水泥企业之间存在同业竞争。但由于上述公司在产品销售区域、目标市场方面存在一定的差异，同业竞争问题对春都股份的经营、产品销售的影响是有限的。同时，河南建投出具的避免同业竞争的承诺，将采取其下属水泥资产的股权托管给上市公司的方式避免同业竞争，同时河南建投承诺2008年之前将下属全部水泥资产注入春都股份，以彻底解决同业竞争问题。我们认为上述措施能够达到避免和消除春都股份同业竞争问题，并有助于保护春都股份及其中小股东的利益。”

　　二、关联交易

　　（一）资产置换前的主要关联方及关联交易

　　1、存在控制关系的关联方

　　（1）本公司股东及控股子公司

　　（2）控股股东的控股企业

　　详见“资产置换完成后主要关联方”。

　　2、不存在控制关系的关联方

　　（二）资产置换后的主要关联方及关联交易

　　1、资产置换完成后的主要关联方

　　2、重大资产置换完成后的关联交易情况

　　本次资产置换完成后的关联交易主要包括：

　　①“同力”商标的使用产生的关联交易

　　Ａ、河南建投子公司河南省同力水泥有限公司已经出具承诺，在本次重大资产置换完成后，将与春都股份签订《商标转让协议》，将其所拥有的“同力”商标按照公允价值有偿转让给春都股份，转让前允许春都股份无偿使用。该商标的使用及商标所有权的转让与上市公司构成关联交易。

　　Ｂ、受限于春都股份净资产规模较小影响，本次重大资产置换无法将河南建投所拥有的全部水泥类资产一次性置入春都股份，在重大资产置换及商标转让完成后，河南建投控股的其他4家水泥企业将通过支付商标使用费的方式继续使用“同力”商标，将与上市公司构成关联交易，该关联交易持续至其他4家水泥企业的股权过户到上市公司名下之日止。

　　②河南建投向豫龙水泥委托贷款的关联交易

　　豫龙水泥由于2003年才开始投资建设，直到2005年下半年才开始正式投产，在银行直接贷款非常困难，项目建设所需的资金主要由河南建投通过银行委托贷款的方式解决，委托贷款行为构成了与上市公司的关联交易。

　　河南建投已经与相关银行签定委托贷款的《补充协议》，将上述委托贷款利率于2006年6月21日起调整为不高于中国人民银行规定的同期贷款利率（年利率6．03％），截止本报告之日豫龙水泥已经开始执行新的委托贷款利率。

　　截止本报告书签署日，河南建投通过委托贷款方式向豫龙水泥提供的借款清单如下：

　　③为避免同业竞争，河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，根据该协议，河南建投将于资产置换完成后将其持有的新乡平原同力水泥有限责任公司60％的股权，河南省豫鹤同力水泥有限公司60％的股权，洛阳黄河同力水泥有限责任公司70％的股权、河南省同力水泥有限公司60．95％的股权委托给春都股份进行管理，该股权托管行为构成关联交易。

　　（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、本公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　2、河南建投已向本公司出具了关于消除或避免关联交易的承诺函：

　　Ａ、豫龙公司可提前归还河南建投提供的委托贷款，不受委托贷款协议中贷款期限的限制。

　　Ｂ、同意在资产置换协议生效后，河南建投控股子公司河南省同力水泥有限公司与春都股份签定《商标转让协议》，将其拥有的“同力”商标转让至春都股份名下。在完成转让手续之前，春都股份及其控股子公司可无偿使用该商标；“同力”商标转让至春都股份后，河南建投控股的其他水泥企业可使用该商标，春都股份将遵循市场化的定价原则，按照相关法律法规和《洛阳春都食品股份有限公司章程》规定的程序，签定《商标许可使用协议》并及时履行信息披露义务。

　　Ｃ、在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）以及《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。

　　（四）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

　　春都股份公司章程对有关关联交易的规定如下：

　　①股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议超过董事会决定权限的关联交易。（公司章程第四十二条之规定）

　　②股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（公司章程第九十一条之规定）

　　③独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　重大关联交易（公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易或公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（公司章程第一百二十三条之规定）

　　④超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及关联交易的，按证监会及交易所有关关联交易的专项规定执行。（公司章程第一百三十一条之规定）

　　（五）律师和独立财务顾问对春都股份关联交易的意见

　　本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：“上述关联交易和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，未损害春都股份及其中小股东的合法权益。河南建投关于关联交易的承诺是切实可行的，有利于保护春都股份及其股东的合法权益。除上述关联交易外，本所律师未发现春都股份有其他应披露而未披露的重大关联交易。”

　　本次资产置换的独立财务顾问认为：“春都股份已建立关联交易表决制度，并在《公司章程》中对关联交易决策权利和程序做出了相应规定，河南建投已经出具了减少和规范关联交易的承诺和措施，该承诺和措施有助于确保春都股份未来关联交易的公平、公正和公开，可有效保护春都股份及其中小股东的利益。”

　　（六）控股股东及其关联方占用资金、为关联方非法担保的情况

　　截止本报告日，本公司控股股东及其关联方不存在占用本公司的资金、资产的情形，也不存在本公司为河南建投或其关联方提供担保的情形。

　　第九节公司治理结构

　　一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

　　本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构（其中董事会下属委员会将逐步建立）如下图：

　　各机构职能如下：

　　（一）股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　3、审议批准董事会的报告；

　　4、审议批准监事会报告；

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　8、对发行公司债券作出决议；

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　10、修改公司章程；

　　11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　12、审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

　　14、审议批准变更募集资金用途事项；

　　15、审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　（二）董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

　　1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　2、执行股东大会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　9、决定公司内部管理机构的设置；

　　10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　11、制订公司的基本管理制度；

　　12、制订公司章程的修改方案；

　　13、管理公司信息披露事项；

　　14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　（三）监事会

　　监事会行使下列职权：

　　1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　2、检查公司财务；

　　3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　6、向股东大会提出提案；

　　7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　9、列席董事会会议；

　　10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　（四）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

　　1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　3、负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　（五）总经理

　　经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　9、公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（六）公司日常管理部门

　　1、总经理办公室：负责公司会议组织、公司文秘管理、公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动、对外接待与法律事务及其他行政后勤工作；

　　2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等；

　　3、内部稽核部：负责本公司及下属子公司的会计核算、财务审计；

　　4、证券部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动。

　　二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

　　本公司现有董事7人，其中独立董事3人，监事3人。本次资产置换后，将根据上市公司的业务发展需要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。已于2006年6月30日，召开春都股份第三届董事会第3次会议，拟改选1名董事，春都股份董事长闫万鹏先生因工作需要辞去董事职务，本公司提名张浩云先生补选为公司董事，改选董事议案尚需公司股东大会审议。

　　三、本次资产置换完成后本公司对子公司的控制

　　本次资产置换完成后，本公司将拥有豫龙水泥70％的股权，处于绝对控股地位。同时，本公司拟采取以下措施进一步加强对豫龙水泥的控制：

　　（一）本次资产置换完成后，原由河南建投派往豫龙水泥的董事及监事将改由本公司派出，并逐步按上市公司的治理标准规范法人治理结构；

　　（二）为了保证豫龙水泥的正常持续经营活动，维护本公司全体股东的利益，本公司将本着经营管理层连续稳定的原则，使豫龙水泥在资产置换完成后仍保持同一管理层持续经营；

　　（三）本次资产置换完成后，本公司将依法行使出资人的权利，建立健全各项投资管理制度和财务管理机制，以进一步加强对豫龙水泥的控制；

　　（四）为了进一步强化对于豫龙水泥的经营管理能力，本公司还将考虑选聘一些具有多年水泥行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到一线管理队伍中去，并积极督促豫龙水泥的董事会建立健全对公司员工的激励和约束机制，加强对管理层的考核与评价。

　　通过以上方式，将进一步加强本公司对豫龙水泥的控制力。

　　四、资产置换完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的经营运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）聘请专业机构进行辅导

　　本次重大资产置换完成之后，将聘请具有主承销商资格的证券公司对春都股份董事、高级管理人员进行辅导和培训，提高公司员工的自我学习能力，逐步掌握与证券市场相关的法律法规、财务、规范管理等相关知识。

　　（二）完善相关管理制度

　　严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》等内部决策和管理制度等进行完善。

　　（三）充分发挥专业委员会的职能

　　切实发挥董事会下设战略、审计、薪酬与考核等委员会的专业职能，并根据春都股份业务发展的实际需要，适时建立相关的职能部门。

　　（四）明确本公司各相关机构职责

　　1、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

　　2、控股股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。

　　3、董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，将使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或者以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　4、监事与监事会

　　本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）完善绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据实际发展和市场的需要，严格按照有关法律法规的规定执行，尽可能采取公开、透明、市场化的操作方式，实行竞争上岗并由董事会最终决定公司总经理的聘任，由公司管理班子决定公司各部门经理人员的聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引并保持高级管理人员的稳定。

　　（2）本公司已通过《公司章程》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，规范并约束高级管理人员行为。

　　（六）维护相关者的合法利益

　　本公司将充分维护和尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）完善信息披露制度，增强公司透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　五、河南建投对本公司的“五分开”承诺

　　根据河南建投出具的承诺函，本次资产置换完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证河南建投与春都股份之间人员独立

　　1、保证春都股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在春都股份专职工作，不在河南建投或其他为河南建投控制的企业中担任除董事以外的其他职务、不得在河南建投或其他为河南建投控制的企业中领薪。

　　2、保证春都股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和河南建投之间完全独立。

　　（二）保证春都股份资产独立完整

　　1、保证春都股份具有独立完整的资产，春都股份的资产全部能处于春都股份的控制之下，并为春都股份独立拥有和运营。

　　2、保证河南建投及其控股子公司或其他为河南建投控制的企业不以任何方式违法违规占有春都股份的资金、资产。

　　3、保证不以春都股份的资产为河南建投及其控股子公司或其他为河南建投控制的企业提供债务担保。

　　（三）保证春都股份的财务独立

　　1、保证春都股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证春都股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证春都股份独立在银行开户，不与河南建投或为其所控制的其他企业共用一个银行帐户。

　　4、保证春都股份能够作出独立的财务决策，河南建投或为其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预春都股份的资金使用调度。

　　5、保证春都股份依法独立纳税。

　　（四）保证春都股份机构独立

　　1、保证春都股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证春都股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证春都股份拥有独立、完整的组织机构，与河南建投及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　（五）保证春都股份业务独立

　　1、保证春都股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证河南建投除通过合法程序行使股东权利之外，不对春都股份的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少河南建投及其控制的其他企业与春都股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　六、独立财务顾问对资产置换后公司治理结构的意见

　　本次资产置换的独立财务顾问认为：

　　1、春都股份对本次资产置换完成后的公司组织架构已形成较为明确的规划，拟建立的各机构均有明确的职责，能够保证春都股份经营业务的正常进行。

　　2、春都股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司现代企业制度建设将起到积极的推动作用。

　　3、河南建投关于“五分开”的承诺将保证资产置换完成后春都股份具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

　　第十节财务会计信息

　　一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

　　本公司2005年12月31日的资产负债表、2005年年度利润表及现金流量表已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，以下数据均出自西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字【2006】0051号《审计报告》。

　　（一）资产负债表

　　（二）利润表及利润分配表

　　（三）现金流量表

　　二、拟置入资产会计报表

　　公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年5月31日的资产负债表以及2005度、2006年1－5月的利润表和2003年、2004年、2005年、2006年1－5月现金流量表均已经过具有证券从业资格的北京中天华正会计师事务所有限公司审计，中天华正会计师事务所有限公司出具了中天华正（京）审【2006】267号《审计报告》。

　　（一）豫龙水泥简要会计报表

　　1、简要资产负债表（见附表）

　　单位：元

　　2、利润表及利润分配表

　　豫龙水泥于2003年8月份注册成立，2003年、2004年一直处于建设期，没有经营性业务发生，自2005年5月份开始试生产、8月份正式投产，从2005年开始发生经营性业务，2003年和2004年没有产生任何收入，公司2005年度及2006年1－5月份的利润及利润分配表。

　　3、现金流量表

　　三、盈利预测

　　（一）盈利预测编制基准

　　本公司2006年度、2007年度的盈利预测依据以下资料本着求实、稳健的原则而编制，所采用的会计政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，与本公司实际和将采用的相关会计政策一致。

　　根据相关资产置换方案，以2005年12月31日为基准日，本公司拟将以合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与河南建投合法持有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70％股权资产进行置换。假设本次资产置换交割日为2006年8月31日。

　　（二）盈利预测报表

　　1、2006、2007年度盈利预测报表

　　四、资产评估情况

　　（一）拟置入资产评估情况

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司接受河南建投委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就河南建投拟实施置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估并出具了亚会评字［2006］11号《资产评估报告》。

　　本次评估的目的是确定河南建投拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值，为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是河南建投拟实施置换的部分资产。评估基准日为2005年12月31日。

　　由于委估资产全部是生产经营性资产，资产评估以持续使用原则、公开市场原则和替代性原则等评估操作原则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依据委估资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟实施置换的资产在评估基准日2005年12月31日的公允市场价值。

　　资产评估汇总表

　　资产占有单位：驻马店豫龙水泥有限公司单位：人民币万元

　　（二）拟置出资产评估情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评字［2006］10号《资产评估报告》，亚太（集团）会计师事务所有限公司接受河南建投的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

　　本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值，为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司的全部资产及负债。评估基准日为2005年12月31日。

　　由于委估资产全部是生产经营性资产，资产评估以持续使用原则、公开市场原则和替代性原则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依据委估资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟实施置换的净资产在评估基准日2005年12月31日的公允市场价值。

　　亚会评字［2006］10号《资产评估报告》已于2006年4月20日在河南省国资委备案。

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位名称：洛阳春都食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：本表固定资产数账面价值和调整后账面值金额小于在建工程、建筑物、设备金额的相加数，是因为春都股份对固定资产计提减值准备101，127，018．98元，其中房屋建筑物计提78，252，560．64元，机器设备计提22，874，458．34元。

　　五、重大事项说明

　　截止本报告书签署日，本公司不存在其它需要披露的重大或有事项和需要披露的重大承诺事项。

　　六、公司管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况，对公司在实施重大资产置换前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

　　（一）本次重组前公司经营状况及财务状况的分析

　　本次重大资产置换前，本公司主要从事食品加工生产和销售。近三年公司主营业务收入持续下降，2004年以来一直处于亏损经营状态，财务状况不断恶化。现有资产和业务缺乏盈利能力，偿债能力严重不足，公司已不具备长期可持续经营能力。

　　（二）本次重组完成后公司经营状况及财务状况分析

　　本次重大资产置换完成后，公司将拥有豫龙水泥70％股权，公司的主营业务将转变为水泥生产及销售。

　　1、资产负债结构及资产质量

　　根据中天华正会计师事务所有限公司出具了中天华正（京）专审【2006】078号《备考报表审计报告》。截止2006年5月31日本公司资产总额为845，086，074．24元，净资产为59，951，832．66元，资产负债率为85．45％，主要财务指标如下：

　　2、盈利能力分析

　　根据中天华正会计师事务所有限公司出具专审字［2006］第077号《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，公司2006年度预计实现主营业务收入206，739，244．44元，主营业务利润46，652，291．58元，净利润3，088，285．91元；公司2007年度预计实现主营业务收入407，744，500．00元，主营业务利润106，826，719．93元，净利润23，868，315．76元。

　　综上所述，由于置入的权益性资产盈利能力较强、现金流量状况良好，本次资产置换完成后本公司的资产质量和财务状况将得到根本改善，公司将具备可持续经营能力，符合本公司和全体股东的利益。

　　第十一节业务发展目标

　　春都股份完成本次资产置换后，将学习和借鉴国内外同行业先进经验，内重管理，外树形象，适时通过新建、并购、托管等方式，整合目标市场，做强做大建材主业，奠定公司在区域市场的竞争优势，争取为股东创造更多回报。本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和水泥供销市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、本次资产置换完成后的业务发展计划

　　本次资产置换完成后，本公司将进入新一轮快速发展时期，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：

　　（一）公司发展战略

　　本次资产置换完成后，本公司将以水泥生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，依据河南省发展水泥产业的资源优势、政策优势以及水泥产业结构不合理的现状，公司将以本次资产置换为契机，在继续建设和发展好驻马店确山水泥基地的基础上，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购河南建投控股的其他水泥企业股权、合资、合作等经营方式，迅速扩大生产经营规模，迅速抢占豫北、豫西、豫中等战略性水泥生产要地，成为本区域内水泥行业的龙头性企业，产能规模能够进入全国前十名。

　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

　　本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，为公司快速发展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大生产规模。本公司将广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道，落实公司发展战略，实现公司稳定快速发展。

　　（三）产品开发计划

　　本公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和生产中的节能降耗水平，积极引进外来先进技术和设备，并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司生产技术的领先水平。

　　（四）人员扩充计划和培训计划

　　公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能：一是重视高级管理人才和技术人才的引进和培养工作。本公司将通过公开招聘、内部选拔或聘用行业内有影响力的人士，为公司引进高级管理型和技术型人才，同时加强现有在职人员的培训；另一方面，根据公司生产经营的需要，有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训，在本公司内部也将积极开展岗位培训工作，全面提高全员知识水平，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。

　　本公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

　　（五）技术开发与创新计划

　　本次资产置换完成后，本公司将结合本企业生产经营的特点，根据国家关于水泥产业发展的政策导向以及实施循环经济战略的要求，公司制定未来技术开发与创新计划的宗旨是：以发展水泥主业为依托，以提高整体运营效率为中心，加强延伸产业链条和提高工业废气物综合利用等领域的新技术研究和推广，适时走产业多元化的发展道路，全面提高本公司的经济效益和社会效益。具体计划为：

　　1、大力开展水泥生产余热利用工作，条件成熟时将开展水泥余热电站和热电联产项目的建设，降低水泥生产成本，提高公司市场竞争力。

　　2、紧密结合市场对水泥新品种及水泥衍生制品的需求变化，加强对水泥新产品的研究、开发和生产，包括微粉、干粉砂浆等产品的开发，以及布局附加值较高的水泥预制构件的生产基地建设，以满足国民经济发展的需要。

　　3、不断推进企业生产的自动化，管理的科学化和现代化。公司计划积极引进外来先进技术和设备，提高系统安全可靠性，减少维护量，降低能耗，精减生产人员，提高企业的经济效益。本公司将不断提高管理决策的科学化和现代化，开发应用企业资源计划系统（ＥＲＰ），使经营决策、财务、统计、计划、信息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化，提高企业运营效率和技术水平。

　　（六）市场开发与营销计划

　　为拓展水泥市场，提高服务水平，公司将加大营销的力度，加快生产设施现代化改造进度，充实、增加营销人员，促进销售及后续服务业务的拓展。

　　为保证公司统一开发市场的战略需要，公司在完成后续收购计划后，将建立和完善市场统一开拓的协调机制。在主要目标市场上，明确各区域市场销售范围界限，避免公司内部的市场重叠和恶性竞争；集中力量拓展新的市场领域；针对省内外重点工程项目，则由公司直接负责招投标工作。主要策略包括：一是各水泥厂、粉磨站或商品混凝土搅拌站，原则上利用当地小水泥市场就地销售，避免公司控股企业间的同业竞争。二是公司以重点开发河南省北部乃至北方市场为中心，通过建设新的水泥熟料及水泥产品生产基地，在坚持就近销售原则分占各自市场的同时，可利用铁路运输方式，共同开发北方市场。三是驻马店基地和信阳光山基地以占领河南省南部市场为主要产品流向，目标市场主要应包括驻马店、信阳、周口、漯河等地。向南可延伸至湖北省境内。对河南省东部市场乃至我国东部的江苏、浙江等地区的开发，以建设粉磨站或水泥中转站为重要手段，通过公司内资源的优化配置，实现低成本扩张。

　　依据生产力布局特征和发展规划，公司将尽快建立起与之相适应的现代营销体系，基本营销策略是：以国家产业政策为导向，通过大力发展散装水泥和商品混凝土，建立与客户的直接关系；以产品质优、名牌效应、特色和全方位为客户服务主要手段培育公司的竞争优势；以经济目标责任制和业绩考核为中心完善公司营销队伍建设，搞好产销平衡；以统一市场开发为目的，对公司形象、品牌形象进行统一设计、开发。

　　为加强公司市场营销的整体性，将主要采取以下措施实施对销售的统一管理：一是建立电子商务系统和智能化销售管理网络，借助互连网媒体，进行网上产品信息发布、网上订货和销售，以及销售全过程管理。不但可以扩充销售渠道，树立公司的整体形象，同时也极大的便利了与客户间的沟通，降低销售成本。二是在稳固重点工程客户直销渠道基础上，大力发展区域的代理制和合伙制销售，在各主要销售市场发展一批实力强、诚信度高、有良好客户关系的代理商和合伙人，并将销售网络下沉至县、镇地区。通过对市场的覆盖、密植销售，提高同力公司的产品知名度，将产品营销逐步升级为品牌营销。三是公司将利用现有的粉磨站系统和水泥中转站异地分布的优势，通过市场调研，采取在水泥用量集中的大城市与建筑公司合资建立商品混凝土搅拌站，在新兴的中小城市进行商品混凝土搅拌站建设试点方式，建立公司的直销体系。

　　（七）再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　（八）收购兼并及对外扩充计划

　　本公司在本次资产置换完成后，将根据自身经营情况和融资能力，在合适的时机收购河南建投控股水泥企业中资产质量好、效益优良的企业的股权，适时扩大豫龙水泥的生产规模，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

　　（九）深化改革和组织结构调整规划

　　资产置换完成后，本公司将以市场为导向，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理，降低成本，提高经济效益。

　　同时，本公司将进一步完善对控股子公司的管理体系，建立有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

　　（十）国际化经营的规划

　　本次资产置换后，本公司将借鉴和充分利用国际同行的先进管理经验、引进先进的生产技术和设施，提高公司产品的科技含量，尽可能的降低能耗、污染和生产成本，提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力。

　　二、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　（一）国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；

　　（二）国家和行业政策不发生大的调整变化；

　　（三）本公司持续经营；

　　（四）本次重大资产置换工作能顺利完成；

　　（五）资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

　　（六）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

　　三、主要经营理念

　　（一）以优质的产品和服务，充分满足客户需求；

　　（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，为股东创造最大的利益；

　　（三）注重环境保护与节约能源，共建和谐社会，实现可持续发展；

　　（四）是在业务拓展上坚持“整体规模化＋单体专业化”的经营策略；

　　（五）坚持“以人为本”的管理理念、“完善、创新”的技术理念、“顾客需求是企业的追求，顾客的满意是企业的目标”的质量理念、“全过程优质服务”的企业服务理念。

　　四、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

　　本公司完成本次资产置换后将依托豫龙水泥和托管的其他几家水泥企业全面介入河南省水泥市场，条件成熟时将通过定向发行等资本运作手段募集资金，将托管企业逐步装入上市公司，以此为基础构建本公司运营架构和运营业务，这也是公司今后快速发展的基础。业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高。

　　公司的上述业务发展计划紧密围绕资产置换完成后新业务的拓展这一主线，适应新业务的发展需要而拟订的。

　　五、实施上述计划面临的主要困难

　　（一）人才储备难以适应公司发展需求

　　为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏，本公司生产基地所处地理位置偏僻，招聘高素质人才比较困难，并且存在人才流失的风险；

　　（二）短期内面临区域水泥市场总体供大于求的压力

　　经过改革开放二十多年的发展，河南省水泥工业已形成了很大的生产规模，水泥市场也由改革开放初期的供不应求，转入了以“总量过剩、结构不合理”为基本特征的买方市场，而且水泥市场供大于求的买方市场格局在短期内不会改变，市场竞争也会非常激烈。虽然河南省新型干法水泥比重偏低，发展空间很大，但来如果淘汰立窑水泥的政策得不到及时有效贯彻，市场短期内将会供求失失衡，对本公司的市场开拓乃至项目建设产生较大压力。

　　（三）来自竞争对手的压力较大

　　目前河南省还是立窑和其它小型旋窑产品占据着市场的主导地位，仅立窑生产量就达到总量的70％以上，占有较大的市场份额。据调查，市场上同标号立窑水泥平均售价比旋窑水泥平均售价低20—50元／吨左右，新型干法水泥在短期内依然面临着立窑水泥竞争的威胁。近些年省内迅速成长起来几家大型水泥企业，主要包括天瑞集团、河南孟电集团水泥有限公司、河南南阳航天水泥厂等，这些企业将在新型干法水泥市场占有一定市场份额。这些企业竞争实力在逐步增强，新一轮的新型干法企业间竞争将会开始。

　　（四）来自潜在进入者的竞争威胁

　　目前，国内外的一些大型水泥企业集团有在河南省发展水泥产业的战略设想，法国拉法基公司目前收购了中国长城铝业公司水泥厂的部分股份，已实质性的进入中原水泥市场。随着这些企业的不断进入必然会对本公司的发展形成极大压力。这些外来者的进入一般具有较强的资金和技术实力很强，一旦形成决策，扩张速度将会很快。

　　（五）市场营销的统一、协调能力有待迅速提高

　　在完成后续收购计划后本公司所属的企业水泥销售市场比较分散，目前在各个主要目标市场上的相对份额偏低，由于缺乏对现有品牌和市场竞争战略的有效支持，还不足以在局部市场中建立起市场领导者的地位。同时，本公司下属各水泥生产企业间还缺乏必要的、有效的调节机制，若未能短期内形成统一的市场开拓计划，将影响本公司整体效益和形象。

　　六、实施上述计划优势

　　（一）本次资产置换完成后，豫龙水泥将成为本公司控股子公司，豫龙水泥在所在区域内具有较强的竞争力和良好的盈利能力，稳定的利润来源将为本公司发展规划的创造良好的条件；

　　（二）河南建投关于其所控股的其他水泥企业股权转让的承诺，将为本公司快速发展提供根本保证；

　　（三）河南建投对于近年来持续在水泥领域进行和细致周密的调研和专业规划，积累了大量的具有水泥行业丰富实践管理经验的优秀人才，并投入较大资金建立了多个生产基地，逐步在河南省全省范围进行了合理的产业布局，占领了丰富的原料资源，产品品牌在河南省内具有了良好声誉，这些投资管理经验和人力资源的积累和以及前期在调研和产业规划方面大量物力、人力的投入为本公司实现业务发展计划奠定了坚实的基础。

　　（四）随着国内资本市场金融创新工具的发展，作为上市公司的本公司将可充分利用各种金融创新工具作为融资手段和支付工具，通过资本运作实现快速发展。

　　第十二节其他重要事项

　　一、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次重大资产重组暨关联交易已于2006年8月3日经本公司第三届董事会2006年第1次临时会议审议通过。

　　（二）本次重大资产出售与置换尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；

　　（三）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

　　（四）本次重大资产重组在中国证监会审核时间、资产交割时点等方面存在较大不确定性。

　　二、公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形

　　本公司不存在资金、资产被实际控制人股东或其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　三、公司负债结构是否合理的情况说明

　　由于春都公司净资产较低，远小于拟置入的资产净额，本次重大资产置换将存在8617．18万元的差额将由河南建投豁免，作为河南建投实施股权分置改革方案的对价安排，因此该项债务不会发生资金流出，债务被豁免后本公司资产负债率将会有所下降，不会对本公司造成不利影响。

　　四、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除了本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

　　五、监事会对本次资产置换的意见

　　本公司监事会对于本次资产置换意见如下：

　　（一）本次本公司重大资产置换方案切实可行；

　　（二）本次本公司重大资产置换所涉及资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

　　（三）通过本次重大资产置换完成后上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

　　（四）本次重大资产重组构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　总之，本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　六、独立董事对本次资产置换的意见

　　本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：

　　（一）本次重大资产置换暨关联交易方案切实可行；

　　（二）本次重大资产置换完成后，进入公司的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，以评估值为基准作价，符合该等资产的现实状况，不会损害非关联股东的利益；

　　（三）本次重大资产置换完成后，上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

　　（四）本次重大资产置换构成关联交易，本公司关联股东河南建投将就该项关联交易议案回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　因此，本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、中介机构对本次资产置换的意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，体现了公平、公开、公正的原则，置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够确保春都股份具有持续经营能力符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　（二）律师意见

　　本公司聘请了河南仟问律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据其出具的法律意见书，本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　第十三节董事及有关中介机构声明

　　一、董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　二00六年月日

　　二、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的《广发证券股份有限公司关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　广发证券股份有限公司

　　二00六年月日

　　三、律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（签名）：

　　经办律师（签名）：

　　河南仟问律师事务所

　　二00六年月日

　　四、承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（签名）：

　　经办注册会计师（签名）：

　　会计师事务所有限责任公司

　　二00六年月日

　　五、承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（签名）：

　　经办资产评估师（签名）：

　　资产评估有限公司

　　二00六年月日

　　第十四节备查文件

　　一、备查文件

　　1、《资产置换协议书》

　　2、《股份转让协议》

　　3、《审计报告》

　　4、《备考报表审核报告》

　　5、《盈利预测审核报告》；

　　6、《资产评估报告书》

　　7、春都股份第三届董事会2006年度第1次临时董事会决议

　　8、春都股份第三届监事会2006年度第1次临时监事会决议

　　9、春都股份独立董事关于重大资产置换及关联交易的意见

　　10、河南建投总经理办公会议决议

　　11、豫龙水泥其他股东放弃优先受让权的承诺

　　12、春都股份主要债权人同意债务转移的确认函

　　13、河南建投关于消除或避免同业竞争的承诺函

　　14、河南建投关于减少和规范关联交易的承诺函

　　15、河南建投关于与上市公司实现“五分开”的承诺函

　　16、律师事务所出具的《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换组暨关联交易之法律意见书》；

　　17、广发证券股份有限公司出具的《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换组暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　18、《股权委托管理协议》

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

　　1、洛阳春都食品股份有限公司

　　地址：河南省洛阳市西工区春都路126号

　　电话：[phone]

　　联系人：王璞、谢昊

　　2、报纸《证券时报》

　　3、网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　洛阳春都食品股份有限公司

　　二○○六年八月四日