广西阳光股份有限公司关于向Reco Shine Pte Ltd转让股权并与其共同投资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于：

　　1、北京宜商嘉和投资有限公司（简称“宜商嘉和公司”）已与北京瑞景房地产开发 有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有北京通州九棵树48号院的瑞都景园北区1Ａ＃楼项目（简称“目标商业物业”）的产权。

　　2、本公司将通过收购宜商嘉和公司80％的股权，对目标商业物业进行投资，并因此拥有目标商业物业80％的权益。

　　3、本公司与宜商嘉和公司、宜商嘉和公司的股东于北京签署《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》，以投资目标商业物业。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ签署《股权转让协议》，公司拟将所持有宜商嘉和公司80％的股权中39％的股权转让予以ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ。同时，本公司、ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ、宜商嘉和公司之原股东金浩集团有限公司（简称“金浩公司”）还拟签署《合资合作合同》，以共同投资目标商业物业。

　　鉴于：本公司于2006年4月15日与ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ签署了《外国投资者战略投资意向书》，拟定ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ将通过由本公司向其非公开发行人民币普通股（Ａ股）的方式对本公司进行战略投资。本次非公开发行完成后，ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ将持有公司12000万股的股份，成为公司第一大股东，占公司发行后总股本的29．12％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ构成了本公司潜在关联方，因此本公司与ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ共同签署《股权转让协议》《合资合作合同》，构成了关联交易。

　　上述议案已经第五届董事会2006年第五次临时会议审议通过，具体表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事发表了独立董事意见。

　　本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ简介

　　（1）、投资人名称：ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ

　　（2）、注册地：168ＲｏｂｉｎｓｏｎＲｏａｄ，＃37－01，ＣａｐｉｔａｌＴｏｗｅｒ，Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ068912

　　（3）、注册资本：￥2．00（新加坡元）

　　（4）、投资人注册登记证书的编号：200604415Ｋ

　　（5）、企业类型及经济性质：有限公司

　　（6）、ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ股权结构及控股股东

　　（7）、ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ董事会及经营班子主要成员基本情况：

　　2、ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ的控股股东及实际控制人基本情况

　　控股股东的名称：ＲｅｃｏｓｉａＣｈｉｎａＰｔｅＬｔｄ

　　控股股东的成立时间：1999年5月28日

　　控股股东的注册地址：168ＲｏｂｉｎｓｏｎＲｏａｄ，＃37－01，ＣａｐｉｔａｌＴｏｗｅｒ，Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ068912

　　控股股东的注册资本：￥32．0（新加坡元）

　　控股股东出资比例：100％

　　投资人ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ．是新加坡政府产业投资有限公司（ＧＩＣＲｅａｌＥｓｔａｔｅＰｔｅＬｔｄ）的附属公司。新加坡政府产业投资有限公司（ＧＩＣＲｅａｌＥｓｔａｔｅＰｔｅＬｔｄ）是新加坡政府投资有限公司（ＧＩＣ）属下负责房地产投资的机构。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的：本公司所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权，及目标商业物业。

　　（1）、ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ受让本公司所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权后，本公司将拥有宜商嘉和公司41％的股权，及目标商业物业41％的权益；ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ将拥有宜商嘉和公司39％的股权，及目标商业物业39％的权益；金浩公司将拥有宜商嘉和公司20％的股权，及目标商业物业20％的权益。

　　（2）、宜商嘉和公司已与北京瑞景房地产开发有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有目标商业物业的产权。

　　目标商业物业即为：坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1Ａ＃楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房的全部权益，包括地上及地下停车位。目标商业物业的商品房部分预测建筑面积共计38，384平方米，目标物业地下停车位和相应车道的建筑面积不少于6，000平方米。

　　目标商业物业的工程进度为：已经基本完工，正在进行商业精装修，预计于2006年底竣工验收。建筑性质为商业、写字楼。该项目商业部分的主要承租人为北京家乐福商业有限公司。

　　四、合同的主要内容和定价政策

　　1、本公司拟与ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ签署《股权转让协议》，同时，本公司、ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ与金浩公司还拟共同签署《合资合作合同》。

　　（1）、金浩公司放弃优先认购权，由ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ出资受让本公司所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权。股权转让价格依据下列原则制定：按照本公司受让宜商嘉和公司80％股权的价格转让予ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ，转让价格为人民币1，092万元。最终转让价格尚需资产评估机构进行评估后确定。

　　（2）、目标商业物业尚需追加投资金额约为人民币19，520万元。本公司与ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ将共同对宜商嘉和公司进行增资，并按照增资后的股权比例追加注册资本金不足部分。

　　（3）、目标商业物业总投资包括股权转让款及追加投资金额合计为人民币21，760万元，实际总投资金额是以基础价款为基础按照双方在协议中约定条件进行调整，定价原则及调整原则如下约定：

　　Ａ、定价原则：以目标商业物业预期年回报率为11％推算公司收购80％股权及需追加投资的总金额；

　　Ｂ、调整原则：根据目标商业物业已签租赁合同实际达到的年收入及11％的年回报率之80％进行调整。计算公式为：调整后的总投资金额＝年实现收入／约定的回报率，其中约定的回报率为11％。如实际收入低于年11％的回报率，差额部分扣减基础价款，由转让方退还。

　　2、交易结算方式

　　根据《股权转让协议》、《合资合资合同》，ＲｅｃｏＳｈｉｎｅＰｔｅＬｔｄ将以现金方式受让本公司所持宜商嘉和公司39％的股权，并对目标商业物业进行投资。

　　3、生效条件

　　《股权转让协议》、《合资合作合同》尚需本公司股东大会进行审议，并经相关政府部门批准后方能实施。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权融资将有助于减轻公司资金压力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。引入战略合作伙伴更有利于公司借鉴国际化的管理理念和经验，提升公司的经营管理水平。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事徐伯才先生、彭龙先生、郑拴虎先生对上述关联交易发表如下意见：

　　公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、第五届董事会2006年第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月4日