北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届第三次（临时）董事会决议及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　证券代码：600657 证券简称：*ST天桥 编号：临2006-027号

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届第三次（临时）董事会决议

　　及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特 别 提 示

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月11日复牌。具体内容请投资者仔细阅读公司董事会于2006年7月10日在上海证券交易所网站（http:/ /www.sse.com.cn）上披露的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要修订稿等相关材料。

　　一、董事会决议公告

　　北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第三次（临时）会议通知于2006年7月4日以传真和送达方式发出，会议于7月7日以传真方式召开。徐祗祥、任世安、侯琦、刘永进、吴敏生、栾永良等6名董事，亓仲诚、张连起、梁湘汉等3名独立董事亲自出席了会议。3名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本的股权分置改革方案进行调整的议案》。

　　公司股权分置改革方案自2006年7月3日公告以来，公司董事会通过热线电话、传真、走访投资者、现场接待来访者等多种形式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，经同意参加股改的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价安排为：

　　公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得9.5股的定向转增股份， 该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.61股。

　　现修改为：

　　公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得11股的定向转增股份，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.86股。

　　除上述情况外，公司股权分置改革方案未作其他修改。

　　二 、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，全体独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次方案的修改符合相关的法律法规规定；

　　2、本次方案的修改是非流通股股东与流通股股东之间经过充分的沟通和协商、认真吸纳了流通股股东的意见的基础上形成的。修改的方案有利于保护流通股股东的利益；

　　3、同意本次对股权分置改革方案的修改暨对股权分置改革说明书及摘要的修改；

　　4、本独立董事意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，并不改变前次所发表的独立意见结论。

　　三、补充保荐意见结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在调整方案中，公司非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　经审查，本所律师认为青鸟天桥本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果；前述调整符合《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》、《操作指引》的要求，现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案的生效和实施尚需在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产监督管理部门的批准并经青鸟天桥相关股东会审议通过，以及上海证券交易所的确认。

　　特此公告。

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

　　2006年7月7日