保利房地产（集团）股份有限公司

　　

　　第一节 重大事项提示

　　1、根据本公司2005年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司上市后的新老股东共享。

　　2、本次发行前公司总股本为40，000万股，本次拟发行15，000万股，发行后总股本55，000万股。其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股30，022．9522万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合计持股9，977．0478万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因2005年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计4，988．5239万股），自工商变更登记完成之日起（2006年1月27日）三十六个月内不转让；其他股份（合计4，988．5239万股）自股票上市之日起一年内不转让。

　　上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。

　　3、近年，政府为引导和规范房地产行业的健康发展，连续出台了多项宏观调控政策：2005年，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，2006年5月，国务院常务会议通过了调控房地产六条措施，随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述政策旨在调整住房供应结构、抑制不合理住房需求的过快增长，平抑住房价格。宏观政策趋紧，对本公司扩张的速度和规模会造成一定的影响。

　　4、本公司由区域性房地产开发企业迅速成长为一家全国性大型房地产集团公司。2003年－2005年本公司总资产、净资产、销售额和净利润的年均增长率分别达到了107．90％、53．29％、94．75％和141．04％。目前，本公司在广州、北京、上海、武汉、重庆等地拥有土地储备规划建筑面积877万平方米，控股子公司24家，经营规模持续扩大和业务范围的拓宽对公司的管理能力提出了更高的要求，公司在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险控制难度加大等困难。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、公司设立及改制重组情况

　　（一）股份公司的设立方式

　　本公司是经原国家经济贸易委员会2002年8月20日“国经贸企改（2002）616号”文批准，保利南方集团有限公司作为主发起人，联合广东华美教育投资集团有限公司和张克强等16位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司经评估的截至2002年3月31日的净资产作为出资，广东华美教育投资集团有限公司及张克强等16位自然人以货币资金出资。

　　2006年3月23日，公司名称由保利房地产股份有限公司更名为保利房地产（集团）股份有限公司。

　　（二）股份公司的发起人及其投入的资产

　　本公司的发起人为保利南方集团、广东华美及单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、张克强、李彬海、宋广菊、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳16名自然人。

　　经财政部2002年7月2日财企（2002）256号文批复，保利南方集团以其所属的广州保利房地产开发公司经评估的经营性净资产225，172，142元出资，按1．5：1的折股比例折为150，114，761股，股权性质为国有法人股；广东华美以现金45，577，858元出资，按1．5：1的折股比例，折为30，385，239股，股权性质为法人股；张克强等16位自然人以现金29，250，000元出资，按1．5：1的折股比例，折为19，500，000股，股权性质为自然人股。股份公司设立时总股本20，000万元。2005年本公司利润分配及资本公积金转增股本后总股本为40，000万元

　　三、有关股本情况

　　1、本次发行前后股本结构

　　注1：ＳＬＳ系Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ－Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，指国有法人股。

　　2005年12月13日，本公司2005年第二次临时股东大会通过公司2005年中期利润分配方案（每10股送5股派0．75元（含税））及资本公积金转增股本方案（每10股转增5股）。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本为40，000万元，各股东的持股比例不变。

　　本次发行上市后，所有股东所持股份均为可流通股，发起人所持股份将根据公司法、上交所规则及发起人自身承诺进行锁定。其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股30，022．9522万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合计持股9，977．0478万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因2005年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计4，988．5239万股），自工商变更登记完成之日起（2006年1月27日）三十六个月内不转让；其他股份（合计4，988．5239万股）自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。

　　2、本公司发起人的持股数量及比例

　　注：本公司设立后发起人所持公司股权结构未发生过变化。

　　3、本公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司第三大股东张克强持有广东华美90％的股权；股东王旭是保利南方集团的董事长；股东单亦和、王小朝、李彬海是保利南方集团的董事；股东韩清涛是保利南方集团的董事总经理；股东张玲是保利南方集团的副总经理。除此之外，本公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　1、主营业务情况

　　本公司的主营业务是房地产开发、销售、租赁及其物业管理。近三年本公司商品房开工面积累计为228万平方米，竣工面积为114万平方米，累计销售面积147万平方米（含预售），2003年、2004年和2005年，本公司房地产销售收入分别为60，587．01万元、153，556．90万元和231，549．44万元，分别占主营业务收入的97．51％、98．49％和98．27％，主营业务突出，经营较为稳健。

　　2、产品销售方式和渠道

　　本公司所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。本公司采用“自主策划、委托代理”的销售模式。

　　3、主要原料及供应商

　　土地是本公司进行房地产开发的主要生产资料。本公司的房地产项目施工是采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料是由施工单位负责采购，由本公司自已采购的商品主要为电梯及装饰装修材料等。

　　4、行业竞争与行业地位

　　目前国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2％，房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。由于全国各地经济发展水平的不平衡，房地产市场竞争状况表现较大的差异性。未来房地产市场竞争将朝着多元化、个性化的方向升级发展。随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

　　本公司主营业务连续多年保持快速发展，业务规模持续扩大，企业知名度和市场影响力不断提高：2006年，本公司综合实力获得由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院联合评选的2006中国房地产百强企业———综合实力“ＴＯＰ10”五强席位。“保利地产”品牌以12．3亿元的品牌价值在国务院发展研究中心“ＴＯＰ10”评比中名列前五强。

　　五、主要资产权属情况

　　本公司无专利与非专利技术、重要特许权利，与本公司业务及生产经营有关的资产权属主要有商标权、房产权和土地使用权，这些权利的使用及权属情况具体如下：

　　1、商标

　　2、房产权

　　截至2005年12月31日，本公司设立时发起人投入形成的房产及股份公司设立后陆续开发完成的房产中，除已售出商品房的所有权已办理或正在办理至买房人名下外，未售出房产的产权情况如下：

　　3、土地使用权

　　本公司目前拥有的土地使用权情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团自身并未从事与本公司主营业务相同或相似的业务，只是通过部分直接或间接控制的企业从事了与本公司主营业务相同或相似的业务，具体情况如下：

　　上述公司所从事的房地产业务在地域划分、产品类别、客户对象和业务形式等方面与本公司存在明显的差别，因此上述公司与本公司目前不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　（1）主要关联交易

　　公司近三年与关联方之间发生的主要关联交易如下表所示：

　　（2）担保和共同出资

　　截至2005年12月31日，保利南方集团为本公司银行借款提供的担保余额合计7．48亿元，2005年度本公司向保利南方集团支付借款担保费70万元；保利集团为本公司银行借款提供的担保余额合计为2亿元，2005年度本公司向保利集团支付担保费100万元，担保费对本公司利润总额无重大影响。

　　2004年9月，本公司与保利南方集团共同按持股比例对北京保利追加2，000万元投资。

　　本公司与保利南方集团、上海三利共同投资设立上海保利，本公司出资5，100万元，占该公司注册资本的51％。

　　2003年8月，本公司对控股子公司武汉保利增加投资1，800万元，持股比例从50％增加到56％，此次增资新增股东保利华中实业发展总公司（保利集团全资子公司）系我司关联方。

　　2004年2月18日，本公司与保利南方集团共同对本公司的控股子公司湖南保利追加投资3，000万元，其中本公司追加投资1，250万元，持股比例由原65％变更为51％，保利南方集团投资1，750万元，持股比例为35％。

　　（3）独立董事意见

　　本公司独立董事对关联交易发表了意见，认为：公司与关联方签订的关联交易协议，价格合理、不存在明显高于或低于正常交易价格的情况；表决、签署、执行程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司有关关联交易的规定。关联交易已履行法定批准程序，体现了诚信、公正、公平、公允的原则。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员情况如下表：

　　本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况，见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况 三有关股本情况”中的相关内容。本公司董事（除独立董事）、监事、高管及核心技术人员2005年收入情况：50万元以上，2人；40－50万元，3人；30－40万元，4人；20－30万元，5人，说明：上述收入包括领取的工薪、奖金及津贴，其中除王旭、韩清涛、张振高、张克强、陈宜不在本公司领薪外其余人员都在本公司领薪。不在本公司专职工作的董事或监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过6万元，监事每年不超过3万元。本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取6万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过6万元。

　　八、公司控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东

　　保利南方集团持有本公司75．06％的股权，是本公司的控股股东。保利南方集团成立于1992年，注册资本为1．005亿元，法定代表人王旭。作为一家投资控股公司，保利南方集团主要从事实业投资、投资管理和贸易。

　　截至2005年12月31日，保利南方集团的合并报表总资产为98．87亿元，净资产为7．90亿元，2005年度实现主营业务收入31．32亿元，实现净利润3．15亿元（以上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计）。

　　2．实际控制人

　　中国保利集团直接间接持有保利南方集团100％股权，是本公司的实际控制人。保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建的国有独资公司，注册资本金15亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。保利集团董事长为单亦和，副董事长兼总经理为贺平。保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理、旅游和代理进出口等业务的多元化经营控股集团公司。

　　截至2005年12月31日，保利集团总资产为227．87亿元，净资产为57．60亿元，2005年度实现主营业务收入62．24亿元，实现利润总额11．35亿元（以上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计）。

　　九、财务会计信息

　　1、会计报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　2、非经常性损益情况

　　公司近三年非经常性损益表

　　单位：元

　　3、主要财务指标

　　4、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　公司主营业务突出，97％以上的营业收入和98％以上的利润均来自于房地产销售主业；公司主营业务盈利能力强，2005年公司房地产销售毛利率达到42．56％；销售净利率17．27％；公司近三年主营业务收入和净利润迅速增长，收入平均年增长率为94．75％，净利润年平均增长率为141．04％；净利润的增长速度明显高于收入的增长速度；公司在保持主营业务较强盈利能力的基础上，有效利用财务杠杆，实现了较高的净资产收益率，为股东创造了更多价值。

　　公司在迅速扩张的过程中，较大程度地利用了借贷资金，公司资产负债率较高，但由于公司对房地产项目的运作能力不断提高，使公司房地产项目的销售率和周转速度始终保持在较高水平，项目销售回笼资金充裕，公司偿债能力有着良好保障。

　　公司现已在全国十个城市完成了战略布局，锻造了一支高素质、运作管理规范、凝聚力强、经验丰富的管理团队，保利地产品牌形象迅速提升，为公司的进一步可持续发展打下了坚实基础。

　　5、股利分配情况

　　（1）股利分配政策

　　公司实行同股同利的分配政策，按股东持有本公司股份的比例进行分配。股利分配采用派发现金或送股两种形式。每年度的具体分配方案由董事会根据每一会计年度本公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后6个月内经股东大会决议通过后两个月内完成股利派发事项。

　　（1）公司实际分配股利情况

　　（3）利润共享计划及本次发行后股利派发计划

　　根据本公司2005年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司上市后的新老股东共享。

　　6、本公司控股子公司情况

　　第四节 募集资金运用

　　本次拟发行数量为15，000万股，预计募集资金总额万元。

　　本次募集资金用于投资以下三个项目的开发建设和偿还项目借款，项目按照由轻重缓急的顺序排列：1、广州保利花园二期；2、广州保利香槟花园；3、重庆保利花园一期。

　　若本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。如果本次募集资金规模超过所需资金，超出部分将用于补充本公司项目开发流动资金。

　　募集资金投入项目简要情况如下：

　　1、广州保利花园二期

　　项目已经广州市计划发展委员会穗计城备［2004］93号、94号、96号、97号、98号、99号、100号、101号、102号正式计划和穗计建备2004073号预备计划批准立项。项目预计总投资98，000万元，建设年限为2003年9月至2007年12月，项目经营模式为自主开发，规划占地面积78，117平方米，总建筑面积299，958平方米。项目预计总销售收入为128，500万元，实现税后利润为13，155万元。

　　2、广州保利香槟花园

　　项目已经广州市计委穗计城备［2004］88号、89号、92号正式计划批准立项。项目预计总投资62，000万元，建设年限为2004年4月至2006年12月，项目经营模式为自主开发，规划占地面积15，011平方米，总建筑面积103，930平方米。项目预计实现总销售收入为82，000万元，税后利润10，378万元。

　　3、重庆保利花园一期

　　项目已经重庆市发展和改革委员会关于重庆保利花园一期工程立项的批复（渝发改投［2004］394号）正式立项，预计总投资60，100万元，建设年限为2006年9月至2008年12月，经营模式为自主开发，规划占地面积260，000平方米，总建筑面积270，000平方米。项目预计实现销售收入为81，000万元，可实现税后利润为10，948万元。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、宏观调控政策变化的风险

　　现阶段我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导、规范行业发展，将运用产业政策、信贷杠杆政策和税收等政策进行宏观调控。国家有关土地供应收紧、房地产行业贷款的限制、提高项目资本金比例等政策的推出，对本公司扩张的速度和规模会造成一定的影响。

　　2、受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　　3、跨地区开展业务的风险

　　本公司为全国性房地产综合开发商，在业务扩张过程中，由于房地产开发的地域性差异，本公司存在如何适应当地开发环境的风险。本公司在跨地区进行房地产开发时有一些项目采取合资或合作的模式，可能产生合作双方在具体的合作事项中意见和行为不一致的问题，导致项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。

　　4、偿债风险

　　截至2005年12月31日，母公司资产负债率为73．61％，公司合并资产负债率为84．99％，速动比率为0．32，公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收帐款为20．02亿元，占负债总额29．38％，该部分不需实际偿付，扣除该部分负债后，剩余金额为48．11亿元，其中银行借款、信托资金共22．63亿元，占负债总额的33．22％，以保利集团及其下属公司对公司借款为主的其他应付款21．8亿元。上述借款中，10．52亿元短期及一年内到期银行借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求，若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。

　　5、现金流量不足的风险

　　公司现金流量压力主要来自于土地投入，目前已拥有土地储备877万平方米。2005年度公司经营活动现金流量净额为－8．37亿元，如果扣除当期土地投入17．77亿元，公司经营活动现金流量净额为9．40亿元。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

　　6、土地风险

　　根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。政府因城市管理的需要可能调整城市规划，也将给本公司经营带来风险。目前土地公开出让制度的推行也加大了本公司进行土地储备的资金压力。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同

　　本公司重大合同主要包括：

　　（1）土地出让及合作开发合同：

　　（2）工程承发包合同

　　上述工程承发包合同的总价款为111，307万元。

　　2、诉讼和仲裁事项

　　（1）截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结的、可以合理预见的对本公司资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦未曾受有关部门的行政处罚。

　　（2）截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录及备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00；

　　2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　董事会声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人李彬海和主管会计工作的负责人宋广菊、会计机构负责人谭艳保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司

　　（办公地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦五层）