上海中科合臣股份有限公司关于控股子公司为母公司提供担保的公告(等)

　　证券代码：600490 证券简称：中科合臣公告编号：临2006-016

　　上海中科合臣股份有限公司关于

　　控股子公司为母公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）是公司下属控股子公司，公司持有其95%的权益。2006年6月7日，爱默金山2006年度第二次临时股东大会在上海市金山区亭林镇南金公路5878号公司会议室召开，根据股东大会决议，爱默金山将为公司提供流动资金贷款的担保。

　　本次担保的债权人为中国民生银行上海分行，担保方式为以爱默金山自有土地使用权（编号：沪房地金字2006第005167号）及其地上建筑物抵押担保，担保金额为人民币1，700万元，期限自2006年6月7日至2007年5月25日。

　　截止2006年6月7日，公司及控股子公司无对外担保事项；公司未对子公司提供担保；控股子公司对公司提供的担保总额为3，500万元，占公司最近一期（2005年度）经

审计净资产28235.85万元的比例为12.4%；各控股子公司之间未有提供担保情况。担保总额合计3，500万元，占公司最近一期（2005年度）经审计净资产28235.85万元的比例为12.4%。公司及控股子公司的担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司

　　2006年6月8日

　　证券代码：600490 证券简称：中科合臣 公告编号：临2006-017

　　上海中科合臣股份有限公司

　　关于股权分置改革方案实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份。

　　2、公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月13日。

　　3、公司股票复牌日：2006年6月15日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制，流通股股东获取的转增股份同日上市。

　　4、自2006年6月15日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“G中科”，股票代表“600490”保持不变。

　　一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月5日下午14:00。

　　网络投票时间为：2006年6月1日～6月5日上海证券交易所股票交易日的9:30～11:30、13:00～15:00。

　　2、现场会议召开地点：上海市徐家汇肇嘉浜路500号好望角大饭店

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、现场会议主持人：董事长黄山

　　5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票（征集投票权）相结合的方式。

　　6、本次公司临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　7、会议出席情况

　　（1）总体出席情况

　　参加本次相关股东会议，以现场投票、征集投票、网络投票表决的股东及股东代理人共计939名，代表公司股份55，941，288股，占公司总股本的73.61%。

　　（2）非流通股股东出席情况

　　参加本次会议的非流通股股东及股东代理9人，代表公司股份46，000，000股，占公司股份总数的60.53%。

　　（3）流通股股东出席情况

　　参加本次会议的流通股股东及股东代理人共930人，代表股份9，941，288股，占公司总股本的13.08%。其中：

　　A、参加现场会议的流通股股东及股东代理人共139人，代表股份521，581股，占公司流通股股份总数的1.74 %，占公司总股本的 0.69 %；

　　B、参加网络投票的流通股股东共 791人，代表股份 9，419，707股，占公司流通股股份总数的31.4 %，占公司总股本12.39 %。

　　8、股权分置改革方案的表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》（以下简称：“股权分置改革方案”）。具体投票表决如下：

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股30，000，000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.0909股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至8，800万股，原非流通股即获得上市流通权。

　　参加股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、方案实施的内容

　　根据对价安排，流通股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年6月13日

　　2、转增股份上市日：2006年6月15日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年6月15日（与上市日相同）起，公司股票简称改为“G中科”，股票代码“600490”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　公司股权分置改革方案的实施对象为2006年6月13日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

　　八、其他事项

　　1、咨询联系方式

　　公司地址：法华镇路455-3号邮政编码：200052

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　2、财务指标变化

　　方案实施后公司资产、负债、所有者权益、净利润不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后，公司股本总数增加到8，800万股，按公司新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为－0.2822元。

　　九、备查文件

　　1、上海中科合臣股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；

　　2、上海市方达律师事务所关于上海中科合臣股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、上海中科合臣股份有限公司股权分置改革说明书；

　　4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；

　　5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；

　　6、平安证券关于中科合臣股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；

　　7、上海市方达律师事务所关于中科合臣股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二OO六年六月九日