外部审核是内控制度的保障

　　■聚焦上市公司内控指引（三）

　　本报记者 周松林

　　上证所的《上市公司内部控制指引》引入了中介机构对内控制度的外部审核。《内控指引》规定：会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核 实评价；公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。

　　引入外部审核的制度依据是，2005年11月颁布的《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》对上市公司内部控制提出了新的要求，提出“要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，并披露相关信息”的要求。

　　《内控指引》从今年7月1日起即开始实施，因此，从2006年年度报告起上市公司就应披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实评价意见。专业人士表示，内控制度的完善将大大提高上市公司的治理水平和风险防范能力，在给会计师事务所带来新的业务空间的同时，也提出了很大的挑战。

　　体现国际最新标准

　　几乎每一位接受采访的专业人士都强调了《内控指引》与美国《萨奥法案》的关系。上海国家会计学院副院长谢荣表示，上证所《内控指引》与《萨奥法案》的要求相吻合。《萨奥法案》404条款规定，上市公司在披露年报时，不仅要对内控制度进行自我评价，说明其对公司财务报表可能的影响，如果有缺陷的话应提出如何弥补，同时也要求会计师在进行审计时，对内控制度的完善性，管理层对内部控制的自我评价的客观性和合理性，做出独立的审核和评价。上海新世纪资信评估投资服务公司总裁朱荣恩介绍说，《萨奥法案》实施后，注册会计师除了要对公司年报进行审计外，还要对上市公司的内部控制以及公司管理层的内部控制自我评价进行审核和评价，其审计范围在财务报告基础上大大扩展了，增加了大量非财务领域的审计内容，可以给公众投资者以更多的信息。《萨奥法案》在全世界产生的强烈的影响，日本等其他国家和地区的证券市场也纷纷建立了与内部控制有关的披露制度。

　　但上述两位专家都强调，上证所出台《内控指引》，不仅是对国际先进制度的借鉴，也是国内自身相关法律法规体系的延续。

　　谢荣则指出，上证所《内控指引》在某种程度上比《萨奥法案》404条款的要求更高。404条款主要针对财务报表产生影响的内部控制制度健全与否，《内控指引》则对公司内控制度提出全方位的要求，比如战略制定实施、管理风险等。目标涵盖提高公司经营效果效率、增强信息披露的可靠性及公司行为的合法合规三个方面。

　　是机遇更是挑战

　　据介绍，《萨奥法案》404条款在美国从2004年开始实施。在美国上市的十几家中国大型集团公司原被要求去年年报审计时就开始实施，但由于工作量太大，美国SEC同意中国公司延迟到今年底实施。最近这些公司一方面在请中介机构帮助完善公司的内控机制，一方面在今年审计委托书中，增加对内控报告的审核。

　　朱荣恩认为，《内控指引》的实施，给中介机构特别是注册会计师带来了新的市场空间。在这个过程中，企业需要中介机构提供帮助。这些帮助有些可以是附带在财报审计中做，以提供更优质全面的服务。但有一些则是新的业务，如提供专项咨询服务等。在纽交所上市的中国企业，现在都在聘请“四大”做专业咨询、设计和培训，业务量和费用都很大。

　　谢荣强调，《内控指引》从今年年报就开始实施，这个要求和在美国上市的中国企业的要求一致，时间要求是极高的，对上市公司和会计师事务所来讲，在人才和业务素质、专业技术等方面都提出了很高的要求，有相当的难度。一旦提出了正式的自我评价报告和审核报告，公司管理层和注册会计师就要对其承担法律责任。因此，这个工作具有很强的挑战性，要想提供优良的服务，人员的培训、素质的提高是当务之急。