“分离转债”成融资新宠

　　本报记者 牛洪军

　　《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）5月8日正式实施以来，附认股权证公司债（分离交易可转换公司债券）一时间成为资产规模大、现金流稳定、还本付息能力强的公司融资新宠。

　　5月12日，G唐钢(000709)30亿元附认股权证公司债发行方案出炉。接着，G新钢钒（000629）积极响应，拟发行32亿元的附认股权证公司债。此后，G马钢(600808)、G中化（600500）也表达了对附认股权证公司债的青睐，发行额度分别为55亿元和12亿元。今日G云天化（600096）也宣布放弃增发，改道发行附认股权证公司债不超过10亿元。

　　双重筹资保证融资额

　　所谓附认股权证公司债券，是指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司

股票的权利，是一种介于债券和股票之间的混合证券产品。

　　专业人士指出，发行附认股权证公司债券实际上赋予了上市公司两次筹资机会：前一次是发行附认股权证公司债，是债权融资；后一次则是认股权证持有人在行权期行权，属于股权融资。虽然附认股权证公司债券和可转债均要符合《管理办法》所规定的“发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”，但由于有认股权证融资，附认股权证公司债融资额大大规避了这一规模限制。

　　G新钢钒原计划申请发行不超过46亿元的可转换公司债券，日前决定放弃，转而发行32亿元的附认股权证公司债，发行不超过3，200万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的不超过25份认股权证。对于改变发行方式的原因，公司有关人士表示，这是公司根据证券市场环境变化进行的相应调整。《管理办法》要求发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，此前为百分之八十。根据规定，公司去年末净资产为8个亿，只能发行32亿元的债券，这不能满足公司的融资需求。改发附认股权证公司债，可以弥补可转债融资额的不足。渤海证券的债券研究员何翔分析，根据G新钢钒融资方案，若认股权证持有人完全行权，按目前股价计算，股权融资将达30亿元，再加上债券所筹的32亿资金，将大大高于原46亿的筹资计划。

　　G唐钢董秘张建忠也表示，如果认股权证最终全部行权，则本次附认股权证公司债最终融资可能将达45亿元。

　　多重优势或成巨额融资新宠

　　业内人士指出，附认股权证公司债除具有授予上市公司两次融资机会、筹资金额较大的优点外，还符合管理层提出的融资“三步走”的原则。《管理办法》提出，再融资第一步是恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资，后者主要是指附认股权证的公司债。这很可能使附认股权证公司债在与可转债同台竞争的情况下，因减缓了即期扩容压力而优先得到安排。

　　此外，何翔表示，附认股权证公司债债券部分保证了固定融资额，而认股权证对投资者具有吸引力，在目前权证火爆的情况下，这种融资方式更容易被投资者接受。中信证券的债券分析师李志强则指出，与可转债相比，附认股权证公司债融资成本较低，股本扩张压力要相对小一些。

　　不过，虽然附认股权证公司债具有许多优点，但并不是每家公司都可以达到发行条件，因管理层对拟发行公司的财务控制能力提出了更高的要求。《管理办法》规定，发行公司需最近3年连续盈利、且最近一期期末经

审计的净资产不低于15亿元。这些限制使净资产规模小于15亿的上市公司被挡在发行大门之外。

　　基于此，业内人士认为，公司业绩稳定增长、具有较好的现金支付能力、项目急需资金且融资额巨大的大型公司会青睐发行附认股权证公司债，这可从提出方案的五家公司中得到佐证。

　　附认股权证公司债券发行预案

　　制表：本报记者 牛洪军