重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第三届董事会十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600145证券简称：四维瓷业公告编号：2006－14

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　第三届董事会十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司三届董事会十一次会议于2006年6月5日以通讯方式召开，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事7名，董事沈容正先生未参会进行表决。议案经过董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议一致通过了《关于受让湖南四维洁具股份有限公司股权的议案》；（详见公司关联交易公告2006-15）；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）；

　　二、审议未通过《关于增补邓寿东先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。(弃权董事未说明弃权原因)

　　（同意2票、反对0票、弃权5票）。

　　特此公告！

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年六月六日

　　证券代码：600145证券简称：四维瓷业公告编号：2006-15

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司三届董事会十一次会议审议通过了收购公司控股子公司湖南四维洁具有限公司25.78%股权的议案。现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概况

　　公司己于2006年6月5日与四川陶瓷厂（现为重庆川顺陶瓷有限公司）、海口意远实业有限公司、长沙盛得理建筑工程有限公司三家公司就所持有的公司控股子公司湖南四维洁具有限公司25.78%的股权签订了股份转让合同。转让价格为每股1.03元人民币，共590万股，转让总金额为607.7万人民币。公司将在当地工商行政管理局获得公司股份变更登记后以现金付清转让款。

　　因海口意远实业发展有限公司的实际控制人是本公司董事沈容正先生，重庆川顺陶瓷有限公司的法人代表张小梅女士现任本公司职工监事、企业管理部副主任。故本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到本公司净资产5%或3000万元以上。

　　二、关联方介绍

　　海口意远实业有限公司

　　住所：海口市海秀路19号首力大厦28楼C1房；

　　企业类型：有限责任公司；

　　工商注册号：渝直4601002002512；

　　法定代表人：付卫平；

　　公司注册资本：壹仟万元。

　　公司主营业务：计算机硬件及外设的生产、销售，提供系统集成及相关服务；经销建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工业用新材料、光机电一体化产品、航空航天模拟器材。

　　B重庆川顺陶瓷有限公司

　　住所：重庆市江津油溪镇；

　　企业类型：有限责任公司；

　　工商注册号：50038118016753－3－1；

　　法定代表人：张小梅；

　　公司注册资本：壹佰万元整。

　　公司主营业务：普通陶瓷用品制造，工业陶瓷制造，得倒材料浴缸制造，灰砂砖；销售装饰材料，五金配件，厨房设备等。

　　C长沙盛得理建筑工程有限公司

　　住所：长沙市韶山南路398号；

　　企业类型：有限责任公司；

　　工商注册号：4301962017386；

　　法定代表人：李新春；

　　公司注册资本：贰仟陆佰参拾拐万元整。

　　公司经营范围：贰级工业与民用建筑工程施工。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为：

　　重庆川顺陶瓷有限公司持有湖南四维洁具公司122万股占总股本5.33%；湖南省意远实业发展有限公司持有湖南四维洁具公司180万股占总股本7.86%；长沙盛得理建筑工程有限公司288万股占总股本的12.58%；三家公司所持有的湖南四维洁具股份有限公司590万股占公司总股本2288.9万股的25.78%股权比例。

　　湖南四维洁具股份有限公司成立于2001年6月，注册资本：2288.9万元。主要经营生产、销售建筑陶瓷材料、复合型浴缸、搪瓷制品、政策允许的塑料制品；销售普通机械、仪器仪表、装饰材料、五金配件、日用杂品等。根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审［2006］243号审计报告，截止到2005年12月31日，公司总资产总计81，286，327.91元、负债合计58，965，875.49元、股东权益合计23，687，059.94元、2005年度主营业务收入55，157，048.15元、净利润1，781，034.39元。

　　本次交易定价政策：本次收购价格根据截止到2005年12月31日湖南四维洁具股份有限公司审计报告的每股净资产值为依据。

　　四、关联交易目的及对公司影响

　　此次交易是看好湖南四维洁具股份有限公司的发展前景，该公司在2005年对能源供给进行了全面改进，开通了天然气。另外为了减省运输环节，提高公司物流效率，方便产品输出，湖南四维洁具公司己成为产品出口基地，产品出现了供不应求的态势。公司也享受了地方政府制定的退锐优惠政策。

　　本次交易完成后，公司持有湖南四维洁具股份有限公司股份由64.22%增加到90%，有利于公司进一步加强对湖南四维的控制，使湖南四维洁具股份有限公司形成为公司另一重要的产品生产基地。

　　五、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次收购议案切实可行；

　　独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事沈容正先生就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于本项交易的意见；

　　3、股份转让合同；

　　4、湖南四维洁具公司的审计报告。

　　特此公告!

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月6日

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　独立董事关于公司受让

　　湖南四维洁具股份有限公司股权的

　　独立意见

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第三届董事会十一次会议审议通过《关于公司受让湖南四维洁具股份有限公司股权议案》，因该项股权转让方之一海口意远实业有限公司实际控制人为公司董事沈容正先生；出让方之二重庆川顺陶瓷有限公司的法人代表为公司监事、企业管理部副主任。此次交易行为构成关联交易。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《重庆四维瓷业（集团）股份有限公司章程》的规定，本人作为公司独立董事，现就此项股权转让发表独立意见如下：

　　此项股权转让决策程序符合《公司章程》规定，关联董事沈容正先生回避表决。该项股权转让着眼于公司发展实际情况，不存在损害公司中小投资者的情况。

　　独立董事（签字）：

　　2006年06月05日