广州钢铁股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、股权分置改革的方案为公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照每1?0.6608的比例单向缩股；

　　2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年4月13日；

　　3、公司股份复牌日：2006年4月17日，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制；

　　4、自2006年4月17日起，公司股票简称由"广钢股份"变更为"G广钢"，股票代码"600894"不变。

　　一、股权分置改革方案通过的情况

　　广州钢铁股份有限公司股权分置改革方案已于2006年3月29日经公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。相关股东会议表决结果刊登在2006年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、对价方案：公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照每1?0.6608的比例单向缩股；该方案相当于流通股股东每10股流通股获付3.5股股份。

　　2、对价安排执行情况表

　　股东名称方案实施前缩减股数（股）方案实施后

　　股数（股）比例股数（股）比例

　　广州钢铁企业集团有限公司529，454，60251.44%230，327，942299，126，66039.23%

　　金钧有限公司149，578，24714.53%0149，578，24719.62%

　　粤海企业（集团）有限公司107，701，75310.47%36，532，43571，169，3189.33%

　　注1：金钧有限公司应该缩减的部分由广州钢铁企业集团有限公司代为缩减。

　　3、非流通股股东承诺

　　（1）广钢股份全体非流通股股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）全体非流通股股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺，其持有的非流通股份自方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。自方案实施之日起十二个月后至第二十四个月内不上市交易。自方案实施之日起二十四个月后至第三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五。

　　（3）广钢集团、金钧公司和粤海公司同时承诺，自方案实施之日起二十四个月后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于3.00元时（若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售广钢股份股票。

　　在上述承诺期间内，若其以低于3.00元的价格出售广钢股份股票，则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给广钢股份。

　　（4）广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺提议广钢股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例不低于当年实现可分配利润（非累计未分配利润）的50%，并在股东大会表决时投赞同票。

　　（5）管理层激励计划

　　为增强公司凝聚力、提升上市公司价值，在本次股权分置改革方案实施后，公司股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺按国家、省、市政策规定建立广钢股份管理团队股权激励制度。具体方案授权广钢股份董事会待政策明朗后制定实施。

　　（6）控股股东广钢集团特别承诺：金钧公司的对价安排由广钢集团代为缩减。本次股改完成后，金钧公司持有的股份一并获得流通权，且广钢集团不再追偿代为支付的股权。

　　三、股权分置改革方案实施股权登记日、股票上市日

　　1、方案实施的股权登记日：2006年4月13日

　　2、公司股票复牌日：2006年4月17日，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制；

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年4月17日起，公司股票简称由"广钢股份"变更为"G广钢"，股票代码"600894"不变。

　　五、股权分置改革方案实施办法

　　公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照每1?0.6608的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为6.608股，其中，金钧公司应该缩减的部分由广钢集团代为缩股。非流通股股东单向缩减的股份，由中国证券登记结算有限公司上海分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的非流通股股东持股数，按比例缩减。非流通股股东持股数量共减少266，860，377股，流通股股东持股数量不变。

　　六、股权结构变动表

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股份1、发起人股份

　　其中：

　　国家持有股份

　　国有法人持有股份529，454，602-529，454，6020

　　其他境内法人持有股份

　　境外法人持有股份257，280，000-257，280，0000

　　其他

　　2、募集法人股份

　　3、内部职工股份

　　4、优先股或其他

　　非流通股份合计786，734，602-786，734，6020

　　流通股股份A股242，535，3980242，535，398

　　有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份299，126，660299，126，660

　　2、境外法人持有股份220，747，565220，747，565

　　有限售条件的流通股份合计519，874，225519，874，225

　　无限售条件的流通股份A股242，535，398242，535，398

　　无限售条件流通股份合计242，535，398242，535，398

　　股份总额1，029，270，000266，860，377762，409，623

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1广州钢铁企业集团有限公司14，956，333R日+24个月后注1，注2，注3

　　299，126，660R日+36个月后

　　2金钧有限公司7，478，912R日+24个月后注1，注2，注3

　　149，578，247R日+36个月后

　　3粤海企业（集团）有限公司3，558，466R日+24个月后注1，注2，注3

　　71，169，318R日+36个月后

　　注：R为股权分置改革方案实施日

　　注1：持有的非流通股份自方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。自方案实施之日起十二个月后至第二十四个月内不上市交易。自方案实施之日起二十四个月后至第三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五。

　　注2：自方案实施之日起二十四个月后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于3.00元时（若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售广钢股份股票。在上述承诺期间内，若其以低于3.00元的价格在上海证券交易所挂牌出售广钢股份股票，则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给广钢股份。

　　八、其他事项

　　1、咨询联系办法

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：广州市荔湾区白鹤洞广州钢铁股份有限公司董事会工作部

　　邮政编码：510381

　　2、股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变，每股收益、每股净资产相应增加。

　　九、备查文件

　　1、广州钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议决议及公告；

　　2、正平天成律师事务所关于广州钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、《广州钢铁股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》。

　　特此公告

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　2006年4月11日