新疆天富热电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部 分内容进行了修改；公司股票将于2006年4月3日复牌。

　　公司股东在参加相关股东会议投票前，请仔细阅读2006年3月31日刊登于上海证券交易所网站上的《新疆天富热电股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称"公司"或"天富热电"）股权分置改革方案自2006年3月24日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为："流通股股东每持有10股将获得2.8股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出2，520万股股份。"

　　经与公司流通股股东沟通协商，公司非流通股股东现将上述对价安排修改为："流通股股东每持有10股将获得3.3股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出2，970万股股份。"

　　二、独立董事补充意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《新疆天富热电股份有限公司章程》等有关规定，本公司独立董事认真审阅公司股权分置改革调整方案及相关材料后，对调整后的公司股权分置改革方案发表如下意见：

　　1、自公司董事会2006年3月24日公告股权分置改革方案后，公司董事会协助非流通股股东采取走访投资者、发放征求意见函、接听热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通和交流。通过非流通股股东和流通股股东的认真协商，决定对股权分置改革方案进行调整，并将由公司董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整所经历的程序符合相关法律、法规的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及据此对《新疆天富热电股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构补充保荐意见

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：宋立民

　　项目主办人：金涛、王中华

　　项目组成员：汪烽

　　针对股权分置改革方案的修改，公司聘请的保荐机构海通证券发表补充保荐意见结论如下：

　　新疆天富热电股份有限公司股权分置改革的方案修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的修改有利于充分保护公司流通股股东利益。基于上述理由，本机构愿意担任天富热电股权分置改革保荐机构，并承担相应的保荐责任。

　　四、补充法律意见书结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问北京市国枫律师事务所出具补充法律意见书，补充法律意见结论如下：

　　"本所律师认为，天富热电调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，截止本补充法律意见书出具日已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革调整后的方案尚需在取得国有资产监督管理机构和天富热电相关股东会议批准后实施。"

　　五、备查文件目录

　　1、新疆天富热电股份有限公司与海通证券股份有限公司关于股权分置改革之保荐协议；

　　2、新疆天富热电股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；

　　3、有权部门关于同意新疆天富热电股份有限公司开展股权分置改革的意向性批复文件；

　　4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

　　5、海通证券股份有限公司出具的《关于新疆天富热电股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见；

　　6、北京市国枫律师事务所出具的《关于新疆天富热电股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及补充法律意见书；

　　7、股权分置改革之保密协议；

　　8、独立董事意见函及补充意见函。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月31日