天津中新药业集团股份有限公司2006年第四次董事会决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年3月17日向 全体董事发出了召开2006年第四次董事会会议的通知，公司于2006年3月27日在中新大厦703会议室召开了2006年第四次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事7人，李美毓董事因病缺席，委托詹原竞董事长代为行使表决权，秦祖辉董事因事缺席。公司监事会全体监事、公司全体高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2005年中国准则、新加坡准则年度报告及年报摘要；

　　二、审议通过了新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的公司2005年度财务报告；

　　三、审议通过了公司2005年度利润分配预案；（附件一）

　　四、审议通过了2005年度董事长工作报告；

　　五、审议通过了2005年度董事会工作报告；

　　六、审议通过了继续委任普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司为2006年度公司国际及国内审计师并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。

　　七、同意独立董事邓昌桂先生2005年度酬劳为5万元新币；

　　八、同意独立董事张洪魁先生2005年度酬劳为4.08万元人民币；

　　九、同意独立董事徐其德先生2005年度酬劳为4.08万元人民币；

　　十、同意詹原竞董事2005年度酬劳为40.46万元人民币；

　　十一、同意李美毓董事2005年度酬劳为26.065万元人民币；

　　十二、同意徐士辉董事2005年度酬劳为18.592万元人民币；

　　十三、同意公司高级管理人员（不含董、监事）2005年度报酬总额为193.234万元人民币；

　　十四、提名徐士辉先生连任公司董事；（附件二）

　　十五、提名张洪魁先生连任公司独立董事；（附件二）

　　十六、提名姚培春先生为公司董事候选人；（附件二）

　　十七、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（附件三）

　　十八、审议通过公司发行6亿元人民币融资券的议案；（附件四）

　　十九、审议通过了公司2005年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；（附件五）

　　二十、审议通过"关于提请召开2005年度股东大会的议案"。

　　上述通过的第二至十二项、十四至十八项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议批准。

　　刘振武、吴树民二位董事作为关联方董事回避了第十七项有关关联交易合同议案的表决。

　　与会董事对有关自身酬劳和任职的议案在表决时分别进行了回避。

　　经本次董事会提议，公司将于2006年5月15日上午9:00在中国天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室召开2005年度股东大会。

　　（一）会议主要议程为：

　　一、审议公司2005年度董事长工作报告；

　　二、审议公司2005年度董事会报告；

　　三、审议公司2005年度监事会工作报告；

　　四、审议新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的2005年度财务报告和审计报告；

　　五、审议公司2005年度利润分配方案；

　　六、审议委任普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司为2006年度公司国际及国内审计师并授权董事会确定其聘金的议案；

　　七、审议"独立董事邓昌桂先生2005年度酬劳为5万元新币"的议案；

　　八、审议"独立董事张洪魁先生2005年度酬劳为4.08万元人民币"的议案；

　　九、审议"独立董事徐其德先生2005年度酬劳为4.08万元人民币"的议案；

　　十、审议"詹原竞董事2005年度酬劳为40.46万元人民币"的议案；

　　十一、审议"李美毓董事2005年度酬劳为26.065万元人民币"的议案；

　　十二、审议"徐士辉董事2005年度酬劳为18.592万元人民币"的议案；

　　十三、审议"郭乃勤监事2005年度酬劳为26.065万元人民币"的议案；

　　十四、审议"李家胜监事2005年度酬劳为40.6万元人民币"的议案；

　　十五、审议"徐士辉先生连任公司董事"的议案；

　　十六、审议"张洪魁先生连任公司独立董事"的议案；

　　十七、审议"提名姚培春先生为公司董事候选人，担任公司董事"的议案；

　　十八、审议"李家胜先生连任公司监事"的议案；

　　十九、审议"公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同"的议案；

　　二十、审议公司发行6亿元人民币融资券的议案。

　　（二）出席会议人员资格：

　　一、公司董事、监事及高级管理人员。

　　二、截止2006年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。

　　三、得到股东授权委托书的股东委托代理人。

　　（三）参加会议办法：

　　一、凡拟参加会议的境内非流通股股东于4月25日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

　　二、凡拟参加会议的流通股股东，需于5月12日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。

　　三、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于5月12日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

　　（四）其他事项：

　　1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦718室

　　联系人：侯薇焦艳

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2006年3月30日

　　附：授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股权证号：持股人持股数量：

　　委托人身份证号：委托人签字：

　　受托人身份证号：受托人签字：

　　委托日期：

　　（此授权委托书复印有效）

　　附件一：

　　公司2005年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润按中国会计准则核算为80，787千元，按《公司章程》规定，提取法定盈余公积金8，079千元和法定公益金4，039千元，加上年初未分配利润120，274千元，本年累计可供全体股东分配的利润为188，943千元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2005年年末总股本369，654，360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额55，448千元，剩余133，495千元结转以后年度分配。以上利润分配预案须提交2005年年度股东大会审议。

　　附件二：

　　（一）人员简历

　　徐士辉，男，46岁，高级政工师，1997年12月中共中央党校经济管理专业本科毕业，2000年4月天津财经学院工商管理专业研究生班结业。

　　1981年3月至1987年9月在天津市生化药厂工作，任厂安技科技术员、厂团总支副书记；1987年9月至2003年5月在天津市医药管理局、天津市医药集团有限公司团委、工会、党委办公室、宣传部工作；1994年7月至2003年5月先后任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党委办公室副主任、党委办公室主任兼宣传部部长。2003年6月起任天津中新药业集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　姚培春，男，42岁，高级工程师，1986年9月毕业于天津大学化工机械专业，获得学士学位，2000年4月天津财经学院工商管理专业研究生班结业。

　　1986年9月至2000年10月先后在天津市医药管理局、天津市医药集团有限公司及其所属企业任工程师、高级工程师，并在天津市医药集团有限公司投资发展部任副部长、部长。2000年10月至2003年5月任天津市太河制药有限公司常务副总经理、总工程师。

　　张洪魁，男，73岁，高级经济师，中共党员。1950年参加工作，曾任商业部医药局处长，中国药材公司总经理，国家中医药管理局副局长，中国中药企业管理协会会长。

　　李家胜，男，61岁，主任中药师，现任公司第六中药厂厂长。1964年毕业于天津中药学校中药专业，后于中央党校本科班毕业。多年从事中药仓储养护、化验以及企业管理工作，先后担任过经理、厂长、书记等职务。1995年国家授予"授衔专家"称号，并享受国务院政府特殊津贴。

　　（二）独立董事提名人及候选人声明

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天津中新药业集团股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名张洪魁先生为本公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2006年3月27日于天津

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张洪魁作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称该公司）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张洪魁

　　2006年3月27日于天津

　　附件三：

　　公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案

　　公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同，为期五年，均已于2003年10月29日董事会通过，并经公司的三位独立董事出具了独立董事意见，公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月16日审议通过了以上关联交易合同。有关情况详见公司2003年12月17日于《中国证券报》和《上海证券报》上所发布的公告。

　　公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同如下：

　　一、购销商品：天津同仁堂股份有限公司、天津市宏仁堂药业有限公司、天津市宜药印务有限公司、天津太平集团有限公司、天津市中药饮片厂、天津力生制药股份有限公司、天津中央药业有限公司。

　　二、原材料采购：天津宏仁堂药业有限公司、天津同仁堂股份有限公司、天津市中药饮片厂。

　　三、药品包装印刷：天津宜药印务有限公司

　　公司在2005年内的经常性贸易往来的关联交易均按照合同条款的约定执行，全年执行关联交易总额为16029.5万元。鉴于合同中"根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次签署日期自下一次年度股东大会有效．公司开展普通贸易往来的关联交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。"条款的规定，公司拟将上述关联交易合同提交2005年度股东大会审议。

　　附件四：

　　拟发行融资券的议案

　　在取得有关部门批准后，公司拟发行短期融资券，发行额度不超过6亿元人民币，分两期发行，首次发行金额不超过3亿元，期限为一年。公司聘请交通银行股份有限公司担任主承销商。

　　公司拟通过发行短期融资券获得资金用于归还短期银行贷款，以降低现有短期贷款的资金成本。

　　上述议案将提交公司2005年度股东大会审议，并申请股东大会授权董事会自股东大会批准之日起12个月内具体办理有关发行事宜。

　　附件五：

　　2005年度核销资产和计提各项资产减值准备情况

　　（一）公司2005年度核销坏帐

准备金4，152千元，计提坏帐准备31，087千元。

　　（二）公司2005年度核销存货跌价准备21，371千元，计提存货跌价准备13，160千元。

　　（三）公司2005年度没有核销固定资产减值准备。