江苏三房巷实业股份有限公司董事会关于江苏三房巷集团有限公司、江阴兴洲投资有限公司等收购事宜致全体股东的报告书

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　联系人：张民

　　联系电话：[phone]

　　收购人

　　名称：江苏三房巷集团有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴兴洲投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴金港投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴良源投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴宏福投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴鼎良投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴伟业投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴庆裕投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴高润投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　名称：江阴协力投资有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　收购人通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　联系电话：[phone]

　　联系人：薛国平

　　报告书签署日期：二○○六年三月二十三日

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

　　股份公司、本公司指江苏三房巷实业股份有限公司

　　集团公司指江苏三房巷集团有限公司，持有股份公司50.98%股权

　　化纤厂指江阴市化学纤维厂，持有股份公司12.64%股权

　　村委会指江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，持有集团公司43.36%股权

　　兴洲投资指江阴兴洲投资有限公司，持有集团公司16.36%股权

　　金港投资指江阴金港投资有限公司，持有集团公司9.30%股权

　　良源投资指江阴良源投资有限公司，持有集团公司6.00%股权

　　宏福投资指江阴良源投资有限公司，持有集团公司5.69%股权

　　鼎良投资指江阴鼎良投资有限公司，持有集团公司5.46%股权

　　伟业投资指江阴伟业投资有限公司，持有集团公司4.35%股权

　　庆裕投资指江阴庆裕投资有限公司，持有集团公司3.78%股权

　　高润投资指江阴高润投资有限公司，持有集团公司3.42%股权

　　协力投资指江阴协力投资有限公司，持有集团公司2.28%股权

　　九家公司指兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资九家公司

　　收购人指集团公司及九家公司

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　元、万元指人民币

　　第一节被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司的基本情况

　　1、基本情况：

　　名称：江苏三房巷实业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三房巷

　　股票代码：600370

　　注册地：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　办公地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　联系人：张民

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、主营业务及最近三年的发展情况

　　主要经营业务或管理活动：化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和"三来一补"业务；技术咨询；实业投资；电力生产；蒸汽。

　　近三年来，本公司保持了良好的发展态势。最近三年主要会计数据和财务指标如下表：（单位：万元）

　　2005年2004年2003年

　　总资产117646122071105905

　　净资产714376749262886

　　主营业务收入1172349404278470

　　净利润69937，1694，135

　　净资产收益率（全面摊薄）9.7910.626.58

　　资产负债率（％）27.8031.5140.62

　　3、最近三年年报刊登的报刊名称和时间

　　本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》。指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本公司2005年年报刊登时间为2006年2月28日，2004年年报刊登时间为2005年2月4日，2003年年报刊登时间为2004年3月30日。

　　4、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

　　二、被收购公司的股本情况

　　1、被收购公司已发行股本总额及股本结构

　　截至本报告签署日，本公司已发行股本总额为158260000股，股本结构如下表：

　　股东股份（万股）股权比例

　　1、法人股：10067.8563.62%

　　集团公司8067.8550.98%

　　化纤厂200012.64%

　　3、社会公众股5758.1536.38%

　　合计15826100.00%

　　2、收购人持有、控制被收购公司股份情况

　　（1）集团公司持股情况

　　本次收购前，集团公司持有股份公司8067.85万股，占股份公司已发行股份的50.98％，其股份性质为发起人法人股，是本公司第一大股东。

　　经过本次收购，集团公司将累计持有股份公司63.62％的股份，仍为本公司第一大股东。

　　（2）本次收购前，九家公司持有集团公司股权情况如下表。九家公司间接控制股份公司28.88%的股份。

　　收购人名称持有集团公司股权数持有集团公司股权比例

　　兴洲投资18867万股16.36%

　　金港投资10728万股9.30%

　　良源投资6916万股6.00%

　　宏福投资6563万股5.69%

　　鼎良投资6298万股5.46%

　　伟业投资5012万股4.35%

　　庆裕投资4355万股3.78%

　　高润投资3943万股3.42%

　　协力投资2624万股2.28%

　　经过本次收购，九家公司将合并持有集团公司100％的股权，合并间接控制股份公司63.62％的股权。

　　3、公司前十名股东名单及其持股数量、比例

　　截止2005年12月31日，公司前十名股东持股数量和比例见下表：

　　单位:股

　　股东名称持股总数持股比例(%)

　　江苏三房巷集团有限公司8067850050.98

　　江阴市化学纤维厂2000000012.64

　　王玉英4027000.25

　　华宝信托投资有限责任公司-宝祥有价证券组合投资信托3273590.21

　　王丽华1997000.13

　　方日照1900000.12

　　青志新1753000.11

　　江阴天澄投资有限公司1677000.11

　　周雪钦1630000.10

　　吴杰培1410000.09

　　4、公司持有、控制收购人的股份数量、比例

　　截止本报告书签署日，本公司未持有、控制集团公司、九家公司的股份。

　　第二节利益冲突

　　一、本公司董事、监事、高级管理人员在收购人中任职和持股情况如下表所示：

　　姓名在本公司任职在收购人中任职在收购人中持股比例

　　卞平刚董事长集团公司董事、金港投资董事长持有金港投资48.72%的股权

　　卞复侯副董事长、总经理集团公司董事、宏福投资董事长持有宏福投资34.44%的股权

　　卞林安董事集团公司监事、金港投资董事持有金港投资9.53%的股权

　　何红波董事-持有庆裕投资1.64%的股权

　　方志宏独立董事--

　　沈国泉独立董事--

　　刘刚独立董事--

　　卞汝庆监事会召集人集团公司董事、庆裕投资董事长持有庆裕投资35.75%的股权

　　卞国宏监事宏福投资监事持有宏福投资6.09%的股权

　　薛凤娟监事--

　　卞惠良副总经理金港投资董事持有金港投资10.30%的股权

　　束德宝财务负责人庆裕投资监事持有庆裕投资1.68%的股权

　　张民董事会秘书--

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员家属在收购人中任职情况

　　姓名在收购人中任职

　　卞兴才集团公司董事长、兴洲投资董事长

　　卞刚红金港投资监事

　　三、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下表所示：

　　姓名持股数（股）近六个月交易情况

　　卞平刚65000无

　　卞复侯52500无

　　卞林安39500无

　　刘刚1900无

　　卞汝庆48000无

　　卞国宏5500无

　　卞惠良31000无

　　束德宝38000无

　　卞兴才86500无

　　李美玉2000无

　　卞凤霞3500无

　　薛玉成23000无

　　张杏珍2000无

　　薛生孝2000无

　　合计400400/

　　本公司其他董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份，最近六个月也没有买卖本公司股份的情况。

　　五、本公司无下列情况

　　1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

　　2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。

　　3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

　　4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第三节董事建议或声明

　　一、本次收购可能对本公司产生的影响

　　收购完成后，集团公司将持有本公司63.62％的股份，仍为本公司第一大股东。九家公司将合并控制本公司63.62％的股份（以集团公司收购化纤厂持有本公司股权完成为基础）。

　　本公司董事会认为：本次收购是对村委会持股的规范，解决历史遗留问题，对本公司的股权分置改革工作顺利进行起到积极作用。收购人不会对集团公司及本公司的主营业务、组织结构、董事会及高级管理人员作出重大调整，也没有对重大资产、负债进行处置等计划。因此本次收购对集团公司或本公司的生产经营未发生实质性影响，保证本公司持续稳定的经营和运作的独立性，有利于理顺公司产权关系，保障本公司持续健康发展。本次收购没有损害本公司及中小股东的利益。

　　二、对收购人的资信情况调查

　　集团公司注册资本为115306万元，在本次股权转让中，集团公司将以自有资金支付2000万元的股权转让款。

　　兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、高润投资、协力投资、庆裕投资九家公司注册资本分别为29343.2875万元、15996.575万元、10698.825万元、10510.9375万元、10894.78万元、8770.3875万元、6824.0062万元、5682.2万元、7460.5万元。在本次股权转让中，九家公司将分别以自有资金支付12887.9万元、6558.8万元、4616.3万元、4809.5万元、5680.5万元、4584.8万元、3438.8万元、3691.8万元、3731.6万元的股权转让款。

　　三、对收购人收购意图的调查

　　收购人拟通过本次收购规范村委会持股。另外根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》：上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。为了积极参与并支持本公司的股权分置改革，收购人承诺将承担相应的股权分置改革义务。

　　四、收购人的后续计划

　　1、收购人将尽快促进股份公司启动股权分置改革，除因参加股权分置改革，需要对股份公司股份进行处置外，收购人没有继续购买股份公司股份，或者处置已持有的股份的计划；

　　2、收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　3、收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　4、收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　5、收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划；目前没有修改上市公司章程的计划；

　　6、收购人没有未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　7、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　五、收购人及其关联方、出让方及其关联方均不存在未清偿本公司的负债，或未解除本公司为收购人提供的担保，或其他损害本公司利益的情形。

　　第四节重大合同和交易事项

　　本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：

　　1、签订重大合同；

　　2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

　　其他

　　一、本公司不存在其他需披露的信息：

　　1、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息

　　2、中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、独立董事意见

　　本次收购行为，符合其自身发展要求，是对村委会持股的规范，解决历史遗留问题，为股权分置改革创造有利条件，适应证券市场发展的需要。本次收购有利于本公司长远持续稳定发展，继续保持本公司的独立经营能力，不会对公司今后的生产经营和独立性产生影响，没有损害本公司及中小股东的利益。

　　本公司董事会对本次收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、本公司章程

　　2、集团公司与化纤厂签订的《股份转让协议》

　　3、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资与村委会签订的《股权转让协议》

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　上海证券交易所

　　联系人：张民

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月23日