上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过与A股市场流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月16日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月15日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、召开座谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股A股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果，经公司控股股东上海华谊（集团）公司提议，对公司股权分置改革方案中对价安排部分内容进行如下调整：

　　原方案对价安排为：公司控股股东上海华谊(集团)公司独家提出股权分置改革动议，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得华谊集团支付的5股

股票的对价。

　　现方案对价安排为：公司控股股东上海华谊(集团)公司独家提出股权分置改革动议，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得华谊集团支付的7股股票的对价。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构东方证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　"本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东利益的尊重；本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市金杜律师事务所发表补充法律意见如下：

　　"公司本次股权分置改革方案的修改内容和实施程序符合现行有关法律、法规以及规范性文件的要求。"

　　四、独立董事的补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革完成后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，华谊集团对公司的支持力度将进一步加大；

　　2、公司股权分置改革方案调整符合相关法律、法规的规定；

　　3、本次股权分置改革方案调整是在公司、保荐机构、财经公关、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于充分保护流通股股东的利益；

　　4、同意本次对股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订。

　　附件：

　　1、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、东方证券股份有限公司关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市金杜律师事务所关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案之补充意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会

　　2006年3月15日